上海百联集团股份有限公司
关于筹划重大资产终止受托管理暨关联交易的提示性公告
证券代码：600827 900923 证券简称：百联股份 百联B股 公告编号：2026-023
上海百联集团股份有限公司
关于筹划重大资产终止受托管理暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“百联股份”）与公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟终止百联股份对百联集团持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）61,416.00万股股份（占总股本的41.51%）的受托管理（以下简称“终止股权托管”）。
● 本次终止股权托管完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入公司合并报表范围。
● 本次终止股权托管交易对方百联集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 经初步测算，本次终止股权托管预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易方式为“通过其他方式进行资产交易”。本次交易不构成重组上市，不涉及公司发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
● 本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
2015年9月，为实现联华超市主业改革及转型、积极引入战略投资者，百联股份全资子公司上海百青投资有限公司向永辉超市股份有限公司转让联华超市23,702.94万股股份（占比21.17%），该股份转让完成后，百联股份直接持有联华超市22,420.80万股股份（占比20.03%）。同时，为保持联华超市控制权稳定及经营管理延续性，百联股份与百联集团签署关于联华超市股份托管的《托管协议》，托管财产包括百联集团持有的联华超市25,416.00万股股份（占比22.70%），托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外），以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份；托管范围包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。据此，在前述“股份转让+受托管理”完成后，百联股份取得联华超市47,836.80万股表决权，占比42.73%，将其纳入合并范围。
2025年2月，百联集团以现金认购联华超市36,000.00万股增发股份，按照《托管协议》约定，该等股份亦纳入托管范围，因此，百联集团委托百联股份管理的联华超市股份增至61,416.00万股（占比41.51%）。增发完成后，百联股份仍直接持有联华超市22,420.80万股股份（占比15.15%）。至此，百联股份合计取得联华超市83,836.80万股表决权（占比56.66%）。
（二）关联交易基本情况
为推动百联股份和联华超市各自聚集资源，聚焦各自主业转型升级，进一步实现高质量发展，百联股份与百联集团拟终止百联股份对百联集团持有联华超市41.51%股权的受托管理。本次终止股权托管实施完成后，百联股份有权行使的联华超市表决权比例将由56.66%下降至15.15%，不再将联华超市纳入公司合并报表范围。
本次终止股权托管的交易对方百联集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。经初步测算，联华超市最近一个会计年度的营业收入占百联股份同期经审计的营业收入的比例超过50%，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易方式为“通过其他方式进行资产交易”。
本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及资产评估及交易对价支付；不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
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截至本公告披露日，百联集团直接持有公司849,631,332股股份（占比47.62%）；并通过下属子公司上海百联控股有限公司间接持有公司51,439,036股股份（占比2.88%），通过境外下属子公司百联全渠道国际采购有限公司间接持有公司190,300股股份（占比0.01%），据此，百联集团以直接和间接方式合计持有公司901,260,668股股份，占比50.51%，为公司的控股股东。
百联集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
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根据联华超市披露的2025年度报告，截至2025年12月31日其股权结构如下：
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注：上表中百联集团将持有的61,416.00万股（占比41.51%）股份除收益权和处置权之外的全部股东权利委托百联股份行使。
联华超市最近两年经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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注：以上数据已根据中国《企业会计准则》转换并审计。
四、关联交易的评估、定价情况
本次终止股权托管不涉及公司购买或出售资产，不涉及资产评估及交易对价支付。
五、关联交易对公司的影响
通过本次终止股权托管，百联股份和联华超市将各自聚焦自身核心主业。本次交易如获实施完成，有利于公司深化战略聚焦、实现价值重塑；公司将进一步锚定战略发展核心业务，不断推动内在价值与市场市值的协同提升，为持续迈向高质量发展夯实基础。有利于公司深耕核心赛道，夯实发展根基；公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯等核心业态的创新转型与战略拓展，持续推进标杆商业焕新、新质供应链扩容、数智化建设等重点工作，加速资本赋能、培育新增长动能，更好助力上海国际消费中心城市建设。有利于公司进一步优化资产布局与资本结构，增强整体盈利韧性，符合全体股东的利益。
本次终止股权托管交易不会新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方就本次交易签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和协商；且本次交易构成关联交易，尚需履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，本次交易最终能否达成尚存在不确定性；
（二）本次交易可能因中介机构的尽职调查结果以及外部环境变化而导致交易无法达成或实施的情况；
（三）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2026年5月14日
