(上接101版)

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本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过51,091,720股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.06 限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.07 本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.08 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.09 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

（七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；

二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；

四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整；

五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；

七、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借款协议等文件。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

经审议，公司拟于2026年5月29日召开2026年第二次临时股东会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2026年5月14日