爱普香料集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-031
爱普香料集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）拟以现金方式收购公司控股子公司上海爱普食品配料有限公司（以下简称：爱普配料、目标公司）少数股东张敏先生、朱鸣先生、王胜先生、臧永德先生、郭英哲女士、李进先生（以下简称：出让方）持有的爱普配料49%股权，交易对价合计为人民币10,780万元。本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由51%增加至100%，爱普配料将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
爱普配料的少数股东之一----王胜先生为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，王胜先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与王胜先生未发生交易。除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 风险提示
目标公司未来业绩受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为加快香精与食品配料的一体化服务进程，提升客户对公司产品及服务的全面认知，2017年12月，公司以现金方式与张敏先生等自然人股东共同出资设立了爱普配料，爱普配料现有自然人股东6名，分别为张敏先生、朱鸣先生、王胜先生、臧永德先生、郭英哲女士、李进先生，合计持有爱普配料49%股权。
近年来，鉴于目标公司发展态势持续向好，为增强公司整体盈利能力和经营管理效率，现经各方协商一致，公司拟与目标公司及出让方签署《张敏、朱鸣、王胜、臧永德、郭英哲、李进与爱普香料集团股份有限公司关于上海爱普食品配料有限公司之股权转让协议》。公司以现金方式收购爱普配料少数股东持有的49%股权，交易对价为人民币10,780万元。
本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由51%增加至100%，爱普配料将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提升决策与运营效率，提升对子公司的战略引领，同时能够增加归属于上市公司股东的净利润，增厚公司盈利水平及每股收益，维护上市公司及全体股东合法权益，符合公司长期战略发展规划。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
2026年5月14日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本议案。该议案已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
（四）过去12个月内关联交易说明
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与王胜先生未发生交易。除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
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公司副总经理王胜先生持有目标公司5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，王胜先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、交易对方二（非关联方）
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3、交易对方三（非关联方）
■
4、交易对方四（非关联方）
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5、交易对方五（非关联方）
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6、交易对方六（非关联方）
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（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项及双方正常履职用工关系外，公司与出让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
出让方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为目标公司49%股权，交易类别为股权资产转让。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
目标公司成立于2017年12月15日，目前经营正常。2025年末资产总额：11,017.40万元，负债总额：4,620.98万元，净资产：6,396.42万元；2025年度营业收入：15,163.21万元，净利润：1,778.54万元。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
爱普配料不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币 万元
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注：数据尾差为四舍五入所致。
（三）其他相关情况：本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
金证（上海）资产评估有限公司对爱普配料股东全部权益价值进行评估，以2025年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为22,500.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值16,103.58万元，增值率251.76%。
基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让各方协商一致同意，确定标的公司100%股权定价为22,000.00万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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标的资产具体的定价原则、方法和依据：
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方法选择理由如下：
适宜采用收益法的理由：爱普配料近年来经营稳定、业务模式、客户资源基本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
适宜采用市场法的理由：爱普配料同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
不适宜采用资产基础法的理由：爱普配料处于食品制造业，从事食品配料的研发、生产和销售，公司的商业模式、客户资源、人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。
金证（上海）资产评估有限公司对爱普配料股东全部权益价值进行评估，以2025年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，本次评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
评估结论
1、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为22,500.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值16,103.58万元，增值率251.76%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为23,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值16,603.58万元，增值率259.58%。
3、评估结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为22,500.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为23,000.00万元，两者相差500.00万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币22,500.00万元，大写贰亿贰仟伍佰万元整。
本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以相关资产评估报告载明的评估基准日的评估值为定价依据，确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币22,500万元，大写贰亿贰仟伍佰万元整。
本次交易的评估机构与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
出让方：
张敏，公民身份号码：230804************；
朱鸣，公民身份号码：320520************；
王胜，公民身份号码：310230************；
臧永德，公民身份号码：310102************；
郭英哲，公民身份号码：210522************；
李进，公民身份号码：341226************。
受让方：
爱普香料集团股份有限公司
目标公司：
上海爱普食品配料有限公司（以下简称：食品配料或公司、目标公司），系一家根据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91310114MA1GUE312B，住所为上海市嘉定区曹新公路33号8幢2层201室，法定代表人为朱鸣。
（二）本次股权转让基本情况
1、转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下，张敏、朱鸣、王胜、臧永德、郭英哲、李进将其持有目标公司合计49%的股权（对应出资额980万元）转让给受让方（以下简称：本次股权转让）。
2、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2026】A0449号《爱普香料集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海爱普食品配料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2025年12月31日，目标公司（含其子公司）经评估股东全部权益的市场价值为人民币22,500.00万元（大写：贰亿贰仟伍佰万元整）。本协议各方协商一致确认上述评估结果。
3、基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让双方协商一致同意，确定标的公司100%股权定价为22,000.00万元，本次股权转让价格确定为合计人民币10,780万元（大写：壹亿零柒佰捌拾万元整），具体如下：
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（三）本次股权转让相关款项支付及交割
1、本协议生效后20日内，受让方应将本协议第一条约定股权转让款的80%（即8,624万元，大写：捌仟陆佰贰拾肆万元整，以下简称：首期股权转让款）扣除个人所得税之后的金额支付至出让方收款账户，具体如下：
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注：上述个人所得税金额暂按整体转让价格减去各出让方的持股成本后的20%计算，具体以主管税收部门核准为准。
2、未免歧义，与本次股权转让相关个人所得税由出让方自行承担，目标公司代扣代缴，受让方将扣除应缴个人所得税后的金额支付给出让方。其他税费（如有）由各方按照相关法律规定自行承担。
3、本协议生效后20日内，各方应全力配合目标公司向主管工商部门办理完成本次股权转让相关的工商变更登记手续。
4、各方一致同意，首期股权转让款（扣除个人所得税之后）支付完成之日为本次股权转让交割日（以下简称：交割日）。自交割日起，出让方不再拥有标的股权及其相关权益，受让方拥有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。
5、各方确认，本次股权转让对出让方设定的业绩承诺具体如下：
目标公司2026年度、2027年度、2028年度累计净利润合计不低于6,000万元。未免歧义，净利润指经受让方指定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润。
6、关于剩余股权转让款结算：
（1）达成业绩目标情况下股权转让款结算
若目标公司在整个业绩承诺期内经审计的累计净利润合计高于（含本数）承诺净利润6,000万元人民币，则受让方需在目标公司2028年度审计报告出具后15日以内支付剩余未支付的股权转让款项，即本协议第一条约定股权转让款的20%（即2,156万元，大写：贰仟壹佰伍拾陆万元整，以下简称：业绩承诺股权转让款），具体如下：
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与此同时，受让方同意就累计净利润超出部分的49%向出让方支付股权转让补偿款，股权转让补偿款金额总计不超过本协议第一条约定股权转让款的20%。为免歧义，股权转让补偿款由出让方中各方按照其在目标公司中现有的股权比例按比例享有，相关个人所得税由出让方自行承担。股权转让补偿款金额（如有）的具体支付时间及方式届时由各方进行协商。
股权转让补偿款的具体计算方式如下：
股权转让补偿款=（实际净利润总额-业绩承诺期内承诺的累计净利润总额）*49%
（2）未达成业绩目标情况下股权转让款结算
若目标公司在整个业绩承诺期内经审计的累计净利润低于（不含本数）承诺净利润6,000万元人民币，则出让方承诺对受让方进行现金补偿，由受让方直接从业绩承诺股权转让款中予以直接扣减，若受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵出让方应向受让方支付的应补偿金额的，则出让方仍应就不足部分向受让方继续及时履行相应的补偿义务。为免歧义，现金补偿金额由出让方中各方按照其在目标公司中现有的股权比例按比例承担。
现金补偿金额的具体计算方式如下：
现金补偿金额=业绩承诺期内承诺的累计净利润总额-实际净利润总额
相关补偿的实施程序：各方将在最后一期审计报告出具后的15日内完成出让方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，受让方应以书面方式通知出让方，要求出让方按照协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于出让方需以现金方式进行补偿的，出让方应于收到受让方书面通知后10日内，将相关款项支付至受让方指定的收款账户。
（四）违约责任和赔偿
1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
2、除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（五）协议的解除
1、协议解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
如出让方未能按照本协议约定配合递交相应工商变更登记的，出让方应按照受让方已支付金额每日万分之五的标准向受让方支付补偿款，逾期超过30日的，受让方有权解除本协议，出让方应在协议解除后5日内归还受让方已付款项，并且出让方应向受让方赔偿上述逾期补偿款及受让方其他实际发生的损失。
（六）争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向爱普股份所在地的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效及其它
1、爱普股份董事会审议通过本次股权转让相关事宜后，各方签订本协议，本协议自各方签字、盖章之日起成立生效。
2、除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。
3、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性，对公司财务状况和经营成果所产生的影响。
本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由51%增加至100%，爱普配料将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提升决策与运营效率，提升对子公司的战略引领，同时能够增加归属于上市公司股东的净利润，增厚公司盈利水平及每股收益，维护上市公司及全体股东合法权益，符合公司长期战略发展规划。
（二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后，公司不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过，经认真审阅本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例将由51%增加至100%，持股比例的增加有利于公司进一步分享目标公司发展成果，提高归属于上市公司股东的净利润规模。公司本次交易的定价充分考虑了目标公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好的发展趋势，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2026年5月14日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本议案。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与王胜先生未发生交易。除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
九、风险提示
目标公司未来业绩受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-029
爱普香料集团股份有限公司
关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易主要情况
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● 已履行及拟履行的审议程序
公司于2026年5月14日召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议批准。
● 特别风险提示
公司及控股子公司进行的远期锁汇等外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机盈利为目的。但在外汇远期锁汇业务开展过程中存在价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、技术风险、法律风险、操作风险等可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）增加交易额度目的
公司于2026年4月13日召开第六届董事会审计委员会第五次会议、2026年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》，同意公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品业务的交易额度不超过2,000万美元或等值外币，在决议有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过2,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。使用期限为自公司股东会审议通过《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》之日起至下次审议该事项的股东会的决议生效日止（有效期不超过12个月）。该事项尚未提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2026-018）。
随着公司及子公司进出口业务的不断拓展，外汇收支规模同步增长。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加，为应对外汇市场变化，有效规避和防范外汇市场风险及汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司及子公司根据生产经营相关实际情况，需增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度。
公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展远期锁汇等外汇衍生品业务，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司及控股子公司预计增加使用不超过1,000万美元或等值外币的自有资金开展远期锁汇等外汇衍生品业务。本次增加后，公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品业务的交易额度不超过3,000万美元或等值外币，在决议有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过3,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。
（三）资金来源
公司及控股子公司开展远期锁汇等外汇衍生品业务的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
结合资金管理要求和日常经营需要，公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇（延时交割）、外汇即期结售汇（延时交割）、即期外汇买卖（延时交割）、外汇掉期（人民币与外币掉期）、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等产品。涉及的主要结算货币包括且不限于美元、欧元等。
公司及控股子公司进行锁汇等外汇衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（五）交易期限
自公司股东会审议通过《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》之日起至下次审议该事项的股东会的决议生效日止（有效期不超过12个月）。交易额度在决议有效期内可以滚动使用。在上述额度和授权期限内，股东会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层及其授权人士在交易额度范围与期限内根据业务情况的实际需要开展远期锁汇业务。
二、审议程序
公司于2026年5月14日召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》，该项议案尚需提交公司股东会审议通过。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及控股子公司开展的远期锁汇等外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机盈利为目的。远期锁汇等外汇衍生品业务可以降低汇率波动对公司的影响，在汇率发生大幅波动时，仍能保持相对稳定的利润水平，但同时远期锁汇操作也会存在一定风险：
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
（二）风险控制措施
1、公司将加强对外汇汇率的研究分析，适时调整交易方案，以最大程度避免汇兑损失。
2、公司选择信用级别高的国内外大型银行作为交易对手，这类银行实力雄厚、经营稳健、资信良好，基本无履约风险。
3、公司制定了相关管理制度，规范业务操作流程和授权管理体系，并配备了相关专业人员，明确了岗位责任，严格要求在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地规避操作风险的发生。
4、为防止远期锁汇延期交割，公司将进一步加强外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
5、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及锁汇时间，同时严格控制远期锁汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
本次增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度是为进一步提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
（二）相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对相关业务进行相应的会计核算和披露。
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特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-030
爱普香料集团股份有限公司
关于2025年年度股东会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：
2025年年度股东会
2.股东会召开日期：2026年5月28日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：魏中浩先生
2.提案程序说明
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）已于2026年4月24日公告了股东会召开通知，并于2026年4月29日公告了《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-024）。单独持有22.97%股份的股东魏中浩先生，在2026年5月14日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2026年5月14日，公司董事会收到股东魏中浩先生提交的《关于提请爱普香料集团股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》，公司董事会于2026年5月14日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》，为提高会议效率、节约成本等，提请公司董事会将该议案作为临时提案提交2025年年度股东会审议。该议案为非累积投票议案。魏中浩先生单独持有公司22.97%股份，符合提出临时提案的股东资格要求，临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》作为新增的临时提案提交2025年年度股东会审议。
三、除了上述增加临时提案外，2026年4月24日公告的原股东会通知（公
告编号：2026-019）事项和2026年4月29日公告的《爱普香料集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-024）事项不变（部分议案序号顺延调整）。
四、增加临时提案后股东会的有关情况
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月28日 13时30分
召开地点：上海市静安区江场西路277号北上海大酒店3F宴会厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月28日
至2026年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
(四)股东会议案和投票股东类型
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注：（1）本次股东会将听取2025年度独立董事述职报告；
（2）公司2026年度薪酬方案将在股东会上予以说明；
（3）议案7表决通过为议案9表决结果生效的前提。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-8已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于同日的《上海证券报》、《证券时报》。
议案9已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于同日的《上海证券报》、《证券时报》。
议案10已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于同日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6.00（6.01-6.09）、7、8、9、10（10.01）
4、涉及关联股东回避表决的议案：6.01
应回避表决的关联股东名称：魏中浩先生、上海轶乐实业有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
爱普香料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-027
爱普香料集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第七次会议已于2026年5月11日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2026年5月14日下午13时在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议由董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人,现场出席6人，通讯出席3人（章孝棠董事、王锡昌董事、王众董事以通讯方式出席本次会议）。公司部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于董事长代行财务负责人职责的议案》。
公司董事会于近日收到公司副总经理、财务负责人冯林霞女士的书面辞职报告，冯林霞女士因退休申请辞去公司副总经理、财务负责人职务。离任后冯林霞女士未担任公司及子公司其他任何职务。
为确保公司财务管理工作正常运行，在董事会聘任新任财务负责人之前，暂由公司董事长魏中浩先生代行财务负责人职责。董事会将尽快根据相关法律法规的规定聘任新任财务负责人，并及时履行相关信息披露义务。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于公司副总经理、财务负责人离任暨董事长代行财务负责人职责的公告》（公告编号：2026-028）。
2、审议并通过了《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》。
本项议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司于2026年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》，同意公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品业务的交易额度不超过2,000万美元或等值外币，在决议有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过2,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。
经公司控股股东、董事长魏中浩先生提议，公司董事会拟预计增加使用不超过1,000万美元或等值外币的自有资金开展远期锁汇等外汇衍生品业务。本次增加后，公司及控股子公司拟开展的远期锁汇等外汇衍生品业务的交易额度不超过3,000万美元或等值外币，在决议有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过3,000万美元或等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元。
本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的公告》（公告编号：2026-029）。
3、审议并通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
本项议案已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过，同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司拟以现金方式收购公司控股子公司上海爱普食品配料有限公司（以下简称：爱普配料、标的公司）少数股东持有的爱普配料49%股权，交易对价合计为人民币10,780万元。本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由51%增加至100%，爱普配料将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
公司本次交易的定价充分考虑了标的公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好的发展趋势，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-028
爱普香料集团股份有限公司
关于公司副总经理、财务负责人离任
暨董事长代行财务负责人职责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会于近日收到公司副总经理、财务负责人冯林霞女士的书面辞职报告，冯林霞女士因退休申请辞去公司副总经理、财务负责人职务。离任后冯林霞女士未担任公司及子公司其他任何职务。
一、高级管理人员离任情况
(一)提前离任的基本情况
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(二)离任对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《爱普香料集团股份有限公司章程》的规定，冯林霞女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，冯林霞女士已按照公司相关规定做好交接工作，其离任不会对公司正常经营活动产生不利影响。截至本公告披露日，冯林霞女士未直接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
冯林霞女士在担任公司副总经理、财务负责人期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对冯林霞女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于公司董事长代行财务负责人职责的情况
公司于2026年5月14日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于董事长代行财务负责人职责的议案》，为确保公司财务管理工作正常运行，在董事会聘任新任财务负责人之前，暂由公司董事长魏中浩先生代行财务负责人职责。董事会将尽快根据相关法律法规的规定聘任新任财务负责人，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2026年5月15日
