沈阳机床股份有限公司
第十届董事会第三十七次会议决议公告

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2026-24

沈阳机床股份有限公司

第十届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2026年5月8日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2026年5月14日以现场结合视频方式召开。

3.本次董事会应出席董事9人，实际出席9人。董事郭生、职工董事张际飞现场参会，董事长周舟、董事徐永明、董事张旭、董事吴荣斌、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。

4.本次董事会由董事长周舟先生主持，高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

1.审议《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

具体内容详见同日发布的公告。本议案已经公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、独董专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

关联董事周舟、郭生、张旭、张际飞回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

2.审议《关于公司高级管理人员2025年度考核结果及薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

出于谨慎性原则，董事徐永明回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

3.审议《关于公司经理层2023-2025年任期考核结果及薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

出于谨慎性原则，董事徐永明回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2026年5月14日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2026-25

沈阳机床股份有限公司关于与关联方

共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“沈阳机床”）拟与通用技术集团大连机床有限责任公司（以下简称“大连机床”）共同投资设立辽宁镱镨精密机床部件有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“合资公司”），并拟签署《出资协议》。合资公司拟注册资本金人民币25,000万元，全部以货币出资。其中：沈阳机床出资人民币17,500万元，占比70%；大连机床出资人民币7,500万元，占比30%。上述出资均为各方自有资金。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大连机床为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

3.董事会审议情况：公司第十届董事会第三十七次会议于2026年5月14日召开，会议审议并通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。

4.经中国执行信息公开网查询，大连机床不是失信被执行人。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。由于公司出资额未达到2025年度经审计净资产5%，本议案不需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：通用技术集团大连机床有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市金州区董家沟街道淮河东路97号

法定代表人：朱祖顺

注册资本：289,793.0373万(元)

统一社会信用代码：91210213MA0YKTWE4K

经营范围：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制造，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，金属切削机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属切削加工服务，金属工具制造，机动车修理和维护，工业机器人制造，特殊作业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，软件销售，信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股70.02464%。

关联关系：大连机床为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与大连机床的交易构成关联交易。

2025年度主要财务情况

单位：万元

■

三、合资公司基本情况

公司名称：辽宁镱镨精密机床部件有限公司（具体以工商核名为准）

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

注册资本：25,000万元

经营范围：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商审定为准）。

股权结构：合资公司拟注册资本金人民币25,000万元，全部以货币出资。其中：沈阳机床出资人民币17,500万元，占比70%；大连机床出资人民币7,500万元，占比30%。上述出资均为各方自有资金。

拟设立公司名称、企业类型、企业住所、注册资本、经营范围、股权结构等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

治理结构：合资公司在《公司法》《公司章程》的约束下规范经营，按照现代企业要求建立健全公司治理体系。拟设立党委、纪委，不设董事会，设立董事。公司法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任。合资公司按照有关规定建立“三重一大”制度、重大经营管理事项清单等。党组织、董事、经理层按照权责履行职权，重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由股东、董事按照职权和规定程序作出决定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是公司与关联方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。

五、初步拟定出资协议的主要内容

交易双方尚未签署出资协议，初步拟定的协议内容如下：

甲方：沈阳机床股份有限公司

乙方：通用技术集团大连机床有限责任公司

（一）拟设立公司基本信息

1.公司名称：辽宁镱镨精密机床部件有限公司。

2.注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号（以登记为准）。

3.经营范围：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以营业执照登记为准）。

4.公司形式：有限责任公司，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

5.分公司：目标公司设立完成后，在大连市设立分公司。

（二）注册资本与出资安排

1.注册资本：人民币2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。

2.出资比例、方式、期限如下：

■

3.货币出资应足额存入目标公司账户。

4.出资完成后，目标公司向股东出具出资证明书。

（三）股东权利与义务

1.股东按实缴出资比例享有表决权、分红权、剩余财产分配权等，并享有知情权、查阅权、提案权等法定股东权利。

2.股东应按期足额缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资；未履行或未全面履行出资义务的，应向已足额出资股东承担违约责任。

3.股东不得擅自泄露目标公司商业秘密，不得从事损害目标公司利益的关联交易或同业竞争。

4.以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

5.股东应配合完成工商注册、银行开户、税务登记等设立手续。

6.法律、行政法规规定的其他义务。

（四）公司治理

1.目标公司不设董事会，设董事1名，由执行公司事务的董事或总经理担任目标公司法定代表人。

2.目标公司不设监事及监事会。

（五）利润分配与亏损承担

1.利润分配：目标公司弥补亏损、提取公积金后，剩余可分配利润按实缴出资比例分配。

2.亏损承担：公司债务以公司资产清偿；不足清偿部分，由各方以认缴出资额为限承担责任。

3.利润分配方案：由股东会审议通过后执行。

（六）股权处置与转让

1.股东之间可相互转让全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应提前30日书面通知其他股东，其他股东享有优先购买权。

2.书面通知需载明股权转让的同等条件，包括股权数量、价格、支付方式、支付期限等。其他股东自收到通知之日起30日内未明确表示购买的，视为放弃优先购买权。

3.股权质押、冻结应书面通知其他股东。

（七）出资违约责任

1.任何一方未按期足额缴付出资，违约方应承担赔偿责任。

2.因虚假出资、抽逃出资给目标公司或守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

（八）不可抗力

因地震、火灾、战争、政策调整等不可抗力导致不能履行协议，受影响方应及时通知并提供证明，双方协商延期、变更或解除，互不承担违约责任。

（九）争议解决

因本协议引起或与本协议有关的争议，双方优先友好协商解决。协商不成，提交被告所在地人民法院诉讼解决。

（十）协议生效与其他

1.本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2.设立时的章程文本经甲乙双方共同确认书面同意后方可使用，公司章程与本协议不一致的，以公司章程为准；未尽事宜由双方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，目标公司留存壹份，登记机关备案壹份，具有同等法律效力。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司与关联方合资成立功能部件公司，是上市公司聚焦主业、推动产业升级、培育新增长点的重要举措，对公司发展具有积极深远影响：一是助力聚焦核心主业，集中资源强化高端数控机床配套能力，巩固业务优势；二是推动产业升级，整合沈阳、大连等地资源，突破核心部件进口依赖瓶颈；三是培育新利润增长点，通过扩大内部配套、拓展外部市场，优化盈利结构，增强可持续发展能力；四是响应国家制造强国战略，提升行业地位与市场影响力。

七、2026年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至3月末，公司与大连机床发生日常关联采购106万元，日常关联销售1,315万元。

八、其他会议审核情况

（一）独董专门会议

公司第十届董事会独立董事第二十一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，认为本次公司与大连机床共同投资设立合资公司，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审计与风险委员会

公司董事会审计与风险委员会2026年第三次会议经过研究讨论，以3票同意，0票反对，0票弃权，关联委员郭生、张旭回避表决，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1.十届三十七次董事会决议；

2.独立董事专门会议决议；

3.审计与风险委员会决议。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2026年5月14日