风神轮胎股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2026-028
风神轮胎股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月2日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月2日 9点 00分
召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月2日
至2026年6月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已经于2026年5月14日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2026年5月15日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2026年第二次临时股东会资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、中国化工资产管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。
2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
4、参加现场会议登记时间：2026年6月1日。
5、参加现场会议登记地点：公司行政楼会议室。
6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。
六、其他事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。
2、出席会议的所有股东凭证出席会议。
3、联系方式
（1）通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
（2）邮政编码：454003
（3）电话：0391-3999080 传真：0391-3999080
（4）联系人：孙晶
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2026年5月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
风神轮胎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月2日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2026-026
风神轮胎股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2026年5月11日以电子邮件和电话通知方式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前五日通知的要求，会议于2026年5月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2026年5月15日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2026-027
风神轮胎股份有限公司
关于公司对外投资设立子公司
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：风神轮胎埃及扩能增效项目
● 投资金额：268,055万元人民币（最终以实际投资金额为准）
● 相关风险提示：1、本项目尚需履行境内对境外投资审批或备案手续，以及埃及当地相关部门的备案或审批手续，存在不能获得相关主管部门批准的风险。2、本次对外投资项目的建设计划和建设周期及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政治、法律、经济、文化等环境与国内存在差异，对外投资过程中可能存在一定经营及管理风险，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。
一、对外投资设立子公司暨关联交易概述
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资84,000万元人民币设立全资子公司风神轮胎（海南）有限公司（以下简称“风神海南”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），风神海南成立后，将通过增资扩股的方式引入投资者，因参与本次交易的潜在投资者及其投资金额尚未最终确定，故风神海南的持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的交易协议约定为准。
风神海南引入投资者后，拟与Prometeon Tyre Egypt Co.,S.A.E.（以下简称“百得安埃及”）、中国橡胶国际有限公司（以下简称“橡胶国际”）共同出资设立合资公司风神埃及有限公司（以下简称“风神埃及”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），风神埃及主要从事卡客车胎、工程胎、农业胎的生产和销售业务。风神埃及的注册资本拟为15.16亿人民币（或等值美元，具体金额将根据即时汇率确定），风神海南拟出资150,000万元人民币或等值美金，持股比例为98.93%；百得安埃及拟出资1,516万元人民币或等值美金，持股比例为1%；橡胶国际拟出资100万元人民币或等值美金，持股比例为0.07%。本项目的实际投资金额以中国及埃及当地政府主管部门批准的金额为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，百得安埃及、橡胶国际系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
1、百得安埃及
企业名称：Prometeon Tyre Egypt Co.,S.A.E.
商业登记号码：1010
实缴资本：3.93亿埃及镑
成立日期：1990年1月28日
公司类型：埃及股份制公司（S.A.E.）
注册地址：Km. 36 Alexandria Cairo desert road, 1 Nahda Rd.,El Amreya, Alexandria,Egypt
2、橡胶国际
企业名称：中国橡胶国际有限公司
商业登记号码：64607195-000-04-25-6
注册资本：1万元港币
成立日期：2015年4月13日
公司类型：私人有限责任公司
注册地址：4611, 46/F, OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG
截至本公告披露之日，除已披露的关联交易外，公司与上述关联方之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；上述关联方不属于失信被执行人。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
截至本公告披露日，风神海南、风神埃及尚未设立，有关风神海南、风神埃及注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
公司设立风神海南、风神埃及拟投资的风神轮胎埃及扩能增效项目的具体情况如下：
项目名称：风神轮胎埃及扩能增效项目
项目性质：海外投资新建
项目选址：埃及亚历山大
建设内容：充分利用百得安埃及工厂现有土地和部分公用工程，购置工厂紧邻地块，新建子午胎生产车间（包括炼胶、半制品、成型、硫化和成品检查各工序）、成品库、里程试验站、物化实验室及配套公用工程设施等，改扩建总变电站等，增加相关工艺、试验、动力设备等
建设期限：建设期预计20个月（最终以实际建设情况为准）
建设规模：年产150万条卡客车胎、3万条工程子午胎、3万条农业子午胎的产能
总投资：268,055万元人民币（最终以实际投资金额为准）
四、交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司尚未与投资人、百得安埃及、橡胶国际签署正式交易文件，有关风神海南、风神埃及合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议
公司独立董事于2026年5月14日召开独立董事专门会议2026年第二次会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，同意将该项议案提交董事会审议。
2、董事会
公司于2026年5月14日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事王建军、崔靖回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次投资事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：上述对外投资设立子公司暨关联交易的相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项无异议。
六、交易的必要性及对公司的影响
本项目通过在埃及建立生产基地实现本地化生产，有利于公司利用工业胎优势优化全球产能布局，强化海外高端市场开拓，深化与Prometeon Tyre Group S.r.l.的业务协同，推动公司实现国际化发展战略。本项目有利于提升公司的盈利能力、全球综合竞争力和品牌影响力。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金。公司将加强资金管理，合理规划资金安排，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、本项目尚需履行境内对境外投资审批或备案手续，以及埃及当地相关部门的备案或审批手续，存在不能获得相关主管部门批准的风险。
2、本次对外投资项目的建设计划和建设周期及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政治、法律、经济、文化等环境与国内存在差异，对外投资过程中可能存在一定经营及管理风险，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2026年5月15日
