大连热电股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2026-015
大连热电股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司 （以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，于2026年5月14日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王杰先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的议案
公司及控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”或“控股股东”）均在大连市主城区从事供热服务。为避免潜在的同业竞争，双方已于2020年及2023年分别签订《委托管理协议》，约定由公司受托管理控股股东在大连市主城区涉及潜在同业竞争的相关业务，控股股东向公司支付相应管理费，每期委托管理期限为三年。鉴于该协议即将到期，为继续有效避免同业竞争，双方拟续签《委托管理协议》。本次续签构成关联交易。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过，认为：续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在表决本议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
关联董事王杰、官喜俊、朱丽萍、沈军、李心国、刘思源回避表决，由其他非关联董事表决。
公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与洁净能源集团续签委托管理协议将有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该项议案将提交2026年第一次临时股东会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》
据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司定于2026年6月1日（星期一），召开公司2026年第一次临时股东会，会议议题如下：
1、关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2026-016
大连热电股份有限公司
关于与控股股东续签《委托管理协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为避免同业竞争，大连热电股份有限公司（简称“公司”）与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”或“控股股东”）续签《委托管理协议》，受托管理与洁净能源集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用。
●过去12个月公司与洁净能源集团已发生关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本议案尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
2011年，公司在办理国有股持有人变更事项时，根据中国证监会的行政审批要求，控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺。此后，控股股东分别于2013年及2015年两次尝试通过资产重组方式解决同业竞争问题，均未成功。
2019年，中国证监会大连监管局对公司开展“双随机”现场检查，要求控股股东限期整改，切实履行避免同业竞争的承诺。为此，控股股东制定专项整改报告，拟采取委托经营方式，将涉及同业竞争的业务委托公司管理，以解决该问题。
基于上述整改安排，公司已于2020年和2023年先后与控股股东签订《委托管理协议》，受托管理其位于大连市主城区的潜在同业竞争业务，并相应收取管理费。自协议实施以来，有效避免了同业竞争问题的发生。受市场环境以及产业整合条件等因素影响，目前尚不具备通过股权注入、资产重组或其他方式彻底解决该同业竞争问题的成熟条件。在尚无更优解决方案的情况下，双方拟继续续签相关协议。
二、关联方介绍
公司名称：大连洁净能源集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
注册资本：47106.2182万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务， 建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）， 供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原 动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳 能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务， 煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：洁净能源集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
三、协议主要内容
（一）协议主体：
甲方（委托方）：大连洁净能源集团有限公司
乙方（受托方）：大连热电股份有限公司
（二）标的企业
甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。
1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
经营范围：热电联产
2、大连洁净能源集团有限公司供热公司
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：集中供热
（三）委托管理原则
鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性，甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。
（四）委托管理事项及方式
1、委托管理事项：
在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；
（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；
（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；
（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；
（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；
（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。
2、委托管理特别约定：
（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；
（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；
（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。
（五）委托管理期限
委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。
（六）委托管理费用
1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；
2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。
3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。
四、关联交易对公司的影响
1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。
2、通过受托管理，有利于公司与洁净能源集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2026年5月14日，公司第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）本议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过，并发表如下审查意见：
1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司董事会在表决本议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。我们一致同意上述事项，并同意将该项内容提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。
（三）公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与控股股东续签委托管理协议能有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易及委托经营关联交易之外，公司与洁净能源集团未发生其他关联交易。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2026-017
大连热电股份有限公司
关于召开2026年
第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月1日
● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月1日 14点 00分
召开地点：大连市沙河口区香周路210号四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月29日
至2026年6月1日
投票时间为：2026年5月29日15:00至2026年6月1日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。相关决议公告已于2026年5月15日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：大连洁净能源集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2026年5月29日15：00至2026年6月1日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；
3、股东授权委托代理人出席现场会议的，须持授权委托书原件（法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章，或自然人股东签字）、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章，如适用）、委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；
4、股东可以通过信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话；
5、选择网络投票的股东，可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票；
6、登记地点：大连热电股份有限公司财务证券部；
7、登记时间：2026年5月29日上午8:00-11:00，下午 13:00-16:00。
六、其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：大连市沙河口区香周路210号财务证券部
邮政编码：116001
联 系 人：郭晶、秦佳佳
联系电话：0411－84498126/84498127
联系传真：0411－86664833
2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2026年5月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月1日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
