北京金橙子科技股份有限公司
关于调整购买资产方案的公告
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-021
北京金橙子科技股份有限公司
关于调整购买资产方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年5月14日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案，董事会同意公司调整发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“标的公司”）55.00%股权并募集配套资金收购方案，以支付现金的方式收购萨米特55.00%股权。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
公司原计划以发行股份及支付现金购买萨米特55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行了信息披露义务，并在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下：
1、根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年7月31日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年7月31日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于2025年8月7日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）。
2、2025年8月12日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2025年8月13日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-035），经向上交所申请，公司股票于2025年8月13日开市起复牌。
3、公司分别于2025年9月10日、2025年10月10日、2025年11月7日、2025年12月5日在上交所网站披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、2025-059）。
4、2025年12月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年12月15日发布的相关公告。
5、2025年12月30日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年12月31日发布的相关公告。
6、2026年1月至2026年4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）分别有序推进标的公司加期审计、评估工作。
7、2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案。
三、关于调整收购方案的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，以现金方式收购萨米特55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
四、本次收购方案调整情况
2026年5月14日，公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方、标的公司签署《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨米特光电科技有限公司之收购协议》，经各方协商，公司拟以17,875.00万元现金购买交易对方持有的萨米特55.00%股权（以下简称“现金收购”）。前述交易完成后，公司将持有萨米特55.00%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次现金收购不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
此次变更后的交易方案与原筹划方案有所变化。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，本次收购方式调整为现金收购。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0165号），截至2025年12月31日，标的公司的资产总额和净资产分别为11,415.08万元和5,626.45万元；2025年度，标的公司的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为7,939.69万元和2,681.35万元。根据嘉学评估出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号），截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估价值为32,525.46万元，本次评估价值较前次评估下降1,711.25万元。
根据评估报告及双方协商，交易对价由18,800.00万元调整为17,875.00万元；业绩承诺期由2025年度、2026年度、2027年度调整为2026年度、2027年度和2028年度，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。
具体情况详见公司于2026年5月15日披露于上交所网站的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的公告》（公告编号：2026-022）。
五、本次调整收购方案的审议程序
2026年5月12日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》，独立董事认为：公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际情况，有利于加快交易进程、提高交易效率。公司现金收购符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
2026年5月12日，公司召开第二届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。
2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。
上述议案尚需提交公司股东会审议。
六、公司承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
公司调整购买资产方案，基于维护上市公司及投资者利益、提高交易效率的目的，并综合考虑上市公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方进行了充分论证协商，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。本次现金收购完成后，公司将直接持有萨米特55.00%股权，公司净利润将有所提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，预计不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
八、风险提示
1、标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度和2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度及2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3066.96万元、3338.44万元、3663.09万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
2、收购整合风险
本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。
3、商誉减值的风险
截至2025年12月31日，公司商誉金额为921.49万元，净资产为95,661.45万元，商誉占净资产比例为0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
4、行业波动风险
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
5、资质证书续办风险
标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。
6、关键人才流失风险
标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
7、客户集中度较高风险
标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
8、应收账款回收风险
标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
9、军品审价风险
根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
10、经营活动现金流量持续为负的风险
标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司
2026年5月15日
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-023
北京金橙子科技股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对此出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元。
上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募投项目的基本情况
根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
■
注1：2024年8月，公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按照规定使用完毕并完成结项；
注2：2024年8月30日，公司召开第四届董事会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”、“高精密数字振镜系统项目”、“市场营销及技术支持网点建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）；
注3：2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项目终止的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响；同意终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将终止后的节余募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动资金，后续将优先用于支付公司收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权的交易对价，若该次交易因不可控因素终止而未顺利实施，则该部分资金将用于公司日常经营活动。上述《关于部分募投项目终止的议案》已经公司2025年12月10日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。具体详见公司分别于2025年11月25日及2025年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2025-054）及《北京金橙子科技股份有限公司2025年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-060）；
注4：2026年3月16日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》《关于新增募投项目实施主体的议案》及《关于增设募集资金专项账户的议案》。同意对募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的内部投资结构进行调整；同意新增苏州市捷恩泰科技有限公司作为募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的实施主体；董事会同意授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于募集资金专项账户开立、募集资金监管协议签署等事项。上述《关于调整募投项目内部投资结构的议案》《关于新增募投项目实施主体的议案》已经公司2026年4月20日召开的2025年年度股东会审议通过。具体内容详见公司分别于2026年3月17日及2026年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：2026-004）及《北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-017）。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及具体流程
（一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程
1、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。
2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
四、对公司的影响
公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对此出具了明确的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率。公司已制定了相应的操作流程，该事项未影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-025
北京金橙子科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2026年5月14日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2026年5月12日通过电子邮件等形式送达全体董事。鉴于本次审议事项较为紧急，主持人就紧急召开本次会议的情况进行了说明，全体董事对本次紧急召开董事会会议无异议。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
会议经表决形成如下决议：
二、董事会议案审议情况
(一)审议通过《关于调整购买资产方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“标的公司”）55.00%股权并募集配套资金事项自启动以来，公司及相关各方积极推动本次购买资产事项的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同意公司同步调整收购方案，调整为以现金方式收购萨米特55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整购买资产方案的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二)审议通过《关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》
为进一步提升公司在行业先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市场布局，增强公司核心竞争力及可持续经营能力，同意公司以17,875.00万元价格受让交易对方合计持有的萨米特55.00%股权（对应标的公司注册资本305.80万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，萨米特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-023）。
(四)审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
公司拟于2026年6月1日14:45于公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-022
北京金橙子科技股份有限公司
关于以现金方式收购长春萨米特光电科技
有限公司55.00%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“金橙子”）拟以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等（以下合称“交易对方”）持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“萨米特”）55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2025年12月31日为基准日出具的评估报告，萨米特股权全部权益价值评估值为32,525.46万元（指人民币，下同），参考评估值并经双方协商确定，本次交易萨米特55.00%股权价格确定为17,875.00万元。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
● 风险提示
1、标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度和2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
2、收购整合风险
本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。
3、商誉减值的风险
截至2025年12月31日，公司商誉金额为921.49万元，净资产为95,661.45万元，商誉占净资产比例为0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
4、行业波动风险
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
5、资质证书续办风险
标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。
6、关键人才流失风险
标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
7、客户集中度较高风险
标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
8、应收账款回收风险
标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
9、军品审价风险
根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
10、经营活动现金流量持续为负的风险
标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步提升公司在行业先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市场布局，增强公司核心竞争力及可持续经营能力，公司于2026年5月14日与交易对方、标的公司签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨米特光电科技有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），拟以17,875.00万元价格受让交易对方合计持有的萨米特55.00%股权（对应标的公司注册资本305.80万元）。本次交易完成后，萨米特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号）（以下简称“资产评估报告”），本次交易对萨米特采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，萨米特股东全部权益的账面价值为5,626.45万元，萨米特所有者权益评估值为32,525.46万元，增值率为478.08%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《北京金橙子科技股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东会审议通过。本次交易无需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
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2、交易对方二
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3、交易对方三
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4、交易对方四
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5、交易对方五
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6、交易对方六
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7、交易对方七
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8、交易对方八
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公司与上述交易对方在产权、业务、资产和债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为萨米特55.00%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
根据标的公司股东会决议，交易对方同意，其自愿放弃对于标的公司其他股东于交割时转让股权其享有的优先受让权及任何其他优先权利。标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据嘉学评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日的萨米特股东全部权益价值评估值为32,525.46万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，萨米特55.00%股权的交易价格确定为17,875.00万元。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（2）特殊假设
①现时中国境内或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
③被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
④委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
⑤被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
⑥被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑦所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
⑧未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
⑨中国境内或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
⑩被评估单位业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实施。
⑾未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
⑿被评估单位相关租赁事项可按合同约定持续租赁。
⒀被评估单位高新技术企业认证可持续获得，相关税收优惠政策持续实施。
3、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）评估结果
依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对萨米特股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值为5,626.45万元。经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为32,525.46万元，评估增值26,899.01万元，增值率478.08%；经资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为10,039.36万元，评估增值4,412.90万元，增值率78.43%。
4、最近12个月内评估情况及差异分析
2025年12月11日，嘉学评估出具了《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]8310097号）。评估基准日为2025年6月30日，经审计的账面净资产4,196.83万元，评估价值为34,236.71万元，增值额为30,039.88万元。
2026年4月30日，嘉学评估出具了《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号）。评估基准日为2025年12月31日，经审计的账面净资产5,626.45万元，评估价值为32,525.46万元，增值额为26,899.01万元。
本次评估价值较前次评估下降1,711.25万元，主要原因如下：
一方面，前后两次评估基准日存在差异，前次评估基准日为2025年6月30日，本次评估基准日为2025年12月31日。受基准日时点变化影响，折现率测算所采用的无风险报酬率、企业风险系数等参数有所变动，致使本次评估折现率水平与前次相比发生变化，进一步对评估估值产生影响。
另一方面，标的公司2025年度实际毛利率与预测毛利率水平存在一定差异。本次评估以2025年12月31日为基准日，结合标的公司当期最新市场环境及实际经营业务情况，审慎下调了未来毛利率预测，进而导致整体评估估值相应回落。
综上，本次评估价值与前次评估整体差异相对较小且具有合理性。
（二）定价合理性分析
标的公司属于典型的轻资产、高研发投入类的科技型企业，其客户资源、管理团队、项目经验以及技术研发能力等难以识别和量化的无形资产无法体现在所有者权益账面金额中。因此，采用收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
本次交易的最终作价以评估机构出具的资产评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
收购方：金橙子
转让方：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟
标的公司：萨米特
（二）收购价款的支付
1、收购价款
根据《资产评估报告》，标的公司截至2025年12月31日全部股东权益的评估价值为32,525.46万元，则转让方合计持有的标的公司55%股权的评估价值为17,889.00万元，各方在此基础上协商确定本协议项下收购方受让标的股权所应支付的收购价款总额为人民币17,875.00万元（RMB178,750,000）。各转让方对应的收购价款具体分配如下：
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2、收购价款的支付安排
（1）前期收购价款支付
各方同意，收购方拟向转让方支付的前期收购价款为人民币10,725.00万元（RMB107,250,000），占收购价款总额的60%，分两笔支付，具体如下：
预付款（占收购价款总额的30%）：收购方应在本协议生效之日起五（5）个工作日向转让方支付收购价款总额的30%的预付款，即人民币5,362.50万元（RMB53,625,000），其中向汪永阳支付1,223.625万元，向黄猛支付736.125万元，向许广英支付1,462.50万元，向王璞玉支付975.00万元，向王健丞支付536.25万元，向王琳支付160.875万元，向陈亮支付160.875万元，向郭春伟支付107.25万元。
转让方同意，上述预付款应首先用于转让方完成其在标的公司的认缴出资额的全部实缴义务以及缴纳本次收购所涉相关税费。转让方应在收到该笔款项后五（5）个工作日内完成前述实缴及纳税义务，并在完成后十（10）个工作日内向收购方提供经收购方认可的书面证明文件，包括但不限于完税证明、验资报告（如有）、实缴出资的银行转账凭证等。
剩余前期收购价款（占收购价款总额的30%）：收购方应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日向转让方支付收购价款总额的30%，即人民币5,362.50万元（RMB53,625,000），其中向汪永阳支付1,223.625万元，向黄猛支付736.125万元，向许广英支付1,462.50万元，向王璞玉支付975.00万元，向王健丞支付536.25万元，向王琳支付160.875万元，向陈亮支付160.875万元，向郭春伟支付107.25万元。收购方支付“剩余前期收购价款”的先决条件为：
①转让方已经就剩余前期收购价款的支付向收购方出具相应的付款通知书；
②转让方均已足额实缴其各自在标的公司的全部认缴出资额，并已缴纳与本次收购相关的全部税费，且已向收购方提供经其认可的书面证明文件（包括但不限于完税证明、验资报告（如有）、实缴出资的银行转账凭证等）；
③所有依法所需签署的交易文件已经得到收购方、标的公司、转让方的批准和适当签署，且该等会议召开的程序和形式应当严格遵守相关公司章程、内部决策制度和相关法律法规的规定；
④标的公司根据收购方安排已完成了标的公司董事会、财务负责人以及其他主要人员的变更，并就该等事项完成了工商变更登记手续；
⑤标的公司已经按照本协议的约定就本次收购完成工商变更登记手续，收购方已经作为标的公司的股东持有其55%的股权；
⑥转让方已经根据收购方的要求，向收购方指定人员完整交付经收购方认可的涉及本次控制权变动所需移交的全部资料，标的公司已接入收购方OA系统，其资金安排、对外投资及关联交易已纳入收购方子公司管理制度的审批流程；
⑦标的公司已与全体核心成员分别签署书面劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同的剩余期限不得短于业绩承诺期届满之日，竞业限制协议的有效期自签署之日起不短于业绩承诺期结束后两年；前述文件均已实际生效，且不存在任何被撤销、解除或宣告无效的情形，收购方已收到上述文件的完整签署版本；
⑧转让方及标的公司于本协议所述之陈述、保证及承诺截至交割日时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形。
（2）剩余收购价款支付
各方同意，收购方拟向转让方支付的剩余收购价款为人民币7,150.00万元（RMB71,500,000），占收购价款总额的40%，由收购方依据业绩承诺期内各年度业绩承诺的完成情况，按照如下约定比例根据业绩承诺期分期向转让方支付：
(下转102版)
