北京金橙子科技股份有限公司

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2026年度剩余价款（占收购价款总额的15%）：若标的公司2026年度实现净利润达到当期承诺净利润的90%以上（含90%），且转让方已就该笔价款的支付向收购方出具相应付款通知书，则由收购方自会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内向转让方支付收购价款总额的15%，即人民币2,681.25万元（RMB26,812,500），其中向汪永阳支付611.8125万元，向黄猛支付368.0625万元，向许广英支付731.25万元，向王璞玉支付487.50万元，向王健丞支付268.125万元，向王琳支付80.4375万元，向陈亮支付80.4375万元，向郭春伟支付53.625万元；

2027年度剩余价款（占收购价款总额的15%）：若标的公司2026年至2027年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），且转让方已就该笔价款的支付向收购方出具相应付款通知书，则由收购方自会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内向转让方支付收购价款总额的15%，即人民币2,681.25万元（RMB26,812,500），其中向汪永阳支付611.8125万元，向黄猛支付368.0625万元，向许广英支付731.25万元，向王璞玉支付487.50万元，向王健丞支付268.125万元，向王琳支付80.4375万元，向陈亮支付80.4375万元，向郭春伟支付53.625万元；

2028年度剩余价款（占收购价款总额的10%）：若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），且转让方已就该笔价款的支付向收购方出具相应付款通知书，则由收购方自会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内向转让方支付收购价款总额的10%，即人民币1,787.50万元（RMB17,875,000），其中向汪永阳支付407.875万元，向黄猛支付245.375万元，向许广英支付487.5万元，向王璞玉支付325.00万元，向王健丞支付178.75万元，向王琳支付53.625万元，向陈亮支付53.625万元，向郭春伟支付35.75万元。

剩余收购价款支付的过程中，若标的公司业绩承诺期当期的承诺业绩未达标，收购方有权暂不支付未付的收购价款，且收购方有权依据本协议约定以当期尚未支付的收购价款抵扣转让方应付的业绩补偿款；如当期对应收购价款不足以抵扣该期补偿金额的，不足部分应顺延从后续年度对应的收购价款中继续抵扣，直至补偿金额全部抵扣完毕。若业绩承诺期届满对应收购价款抵扣完毕后仍有未弥补的补偿金额，转让方应在收到收购方书面通知之日起五（5）个工作日内，以现金方式向收购方支付剩余未予抵扣的补偿金额。

（三）期间损益

各方共同确认，自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由交割日后的标的公司股东按持有标的公司的股权比例按比例享有，此期间产生的亏损由转让方承担。收购方有权根据本协议约定的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购方可（i）在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或（ii）转让方向收购方作出全额现金补偿。

各方共同确认，标的股权交割后30日之内，由转让方和收购方组织（或共同委托第三方机构）就基准日至标的股权交割日的期间损益（因标的公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。

（四）过渡期安排

1、过渡期内，除非本协议另有约定或收购方书面同意，转让方保证：

①不会改变标的公司的经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性；

②以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现有的结构、核心人员不发生改变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响；

③标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

④标的公司不得发生任何出售或收购资产的行为，或在任何资产上设定权利限制；

⑤标的公司不得进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加债务、资产处置、重组、合并、建设投入或对外投资；

⑥不得增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；

⑦不得达成任何可能对标的公司带来不利影响的协议；

⑧及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方。

2、过渡期内，转让方所持标的公司的股东权益受如下限制：

①未经收购方书面同意，不得进行股权转让；

②未经收购方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

③未经收购方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；

④未经收购方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程；

⑤在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

3、转让方承诺，过渡期内标的公司产生的任何利润或权益（如有）将保留在标的公司，在本次收购交割完成前不会被标的公司的股东分配。

（五）公司治理及后续安排

本次收购的交割日后，标的公司董事会由5名董事组成，其中收购方有权委派3名董事，董事长由收购方委派。若标的公司董事会总席位变化，收购方享有的标的公司董事会席位应不低于上述比例。

本次收购的交割日后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，标的公司总经理由汪永阳担任，收购方有权委派1至2名采购或业务人员参与标的公司的日常业务工作。

本次收购的交割日后，收购方有权向标的公司委派财务负责人，全面负责标的公司的财务管理相关工作。

本次收购的交割日后，关于标的公司交易事项的审议权限标准，收购方有权要求标的公司在公司章程中予以明确，标的公司应遵照执行。

本次收购的交割日后，收购方应择机召开董事会及股东会，完成董事会改选工作。改选后的董事会中，标的公司核心团队有权委派1名董事。收购方应配合创始股东将该名董事的提名及选举事项纳入相关会议议案，并予以支持。

本次收购的交割日后，收购方择机启动员工股权激励计划，可采用限制性股票作为激励工具对标的公司的核心员工进行激励。具体激励对象名单及分配方案由标的公司管理层提名，经收购方董事会薪酬与考核委员会审议确定。

如标的公司如期完成2026年度及2027年度承诺业绩（以经审计的财务数据为准），收购方拟启动对标的公司剩余股权（即转让方合计持有的标的公司45%股权）的收购工作，采用包括但不限于发行股份购买资产或支付现金的方式，具体方式由收购方董事会根据届时监管政策及市场情况确定，收购价格由各方参考届时的市场情况协商确定。

（六）业绩承诺与补偿

本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

本次收购的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。

转让方承诺标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度及2028年度实现的净利润分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。

各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

收购方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润，并且以扣除非经常性损益前后的孰低值为准；

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合收购方的治理要求；

除非因法律法规规定，收购方、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，收购方变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与收购方同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

各方同意，本次收购的业绩补偿义务方为（全体）转让方。各转让方就本协议约定的业绩承诺与补偿义务承担连带责任。

转让方承诺，（各）业绩承诺期届满后，如①2026年度标的公司实现净利润未达到当期承诺净利润的90%；或②2026年至2027年期间标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，则转让方应当按照本协议的约定对收购方进行补偿。

转让方应补偿的金额依据下述公式计算确定：

当标的公司出现上述第①或第②项情形时

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总数×本次收购价款总额－累积已补偿金额（如有）

当标的公司出现上述第③项情形时

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总数×本次收购价款总额－累积已补偿金额（如有）

各方同意，业绩承诺期内的每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，收购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告，确定标的公司当年及累积实际净利润数。收购方应在专项审核报告出具后五（5）个工作日内，依据上述约定的计算公式，书面通知转让方是否需要履行补偿义务及具体补偿金额。收购方有权优先从当期及后续尚未支付的收购价款中直接抵扣当期应补偿金额；若届时尚未支付的收购价款不足以抵扣当期应补偿金额的，转让方应在收到收购方书面通知之日起十（10）个工作日内，各转让方按其各自转让的股权比例，以现金方式将不足部分一次性足额支付至收购方指定的银行账户。

业绩承诺期届满时，收购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额＞业绩补偿义务方已补偿金额，业绩补偿义务方应对收购方另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（七）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，则对于超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，可以以现金形式奖励给标的公司管理团队。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过收购价款的20%。

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由收购方和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及收购方依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。

因超额业绩奖励产生的税费由接受奖励方依法自行承担并由收购方和/或标的公司依法进行代扣代缴。

（八）陈述、保证和承诺

1、转让方及标的公司向收购方陈述、保证及承诺如下：

①转让方为具有完全民事行为能力的自然人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方自愿转让其合计持有的标的公司之55%的股权；本协议一经生效即对转让方具有法律约束力。

②转让方合法及实际地持有标的股权，标的股权不存在任何权属争议、司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法将本协议所述之标的股权转让给收购方的情形；转让方持有之标的公司的股权亦不存在任何股权代持、信托持股等其他实体可以主张股东权利的特殊安排；在本次收购交割日后，收购方将享有作为标的公司股东应依法享有的一切权利，不存在任何第三方的权利主张致使收购方无法行使上述权利的情形。

③转让方承诺对标的公司在本次收购交割日之前产生的所有负债、权利负担、处罚、赔偿责任等事项承担连带赔偿责任，若因标的公司受任何第三方的权利主张而支付任何费用、支出或可能影响收购方利益的情形，收购方均有权利向转让方进行追偿。

④标的公司为依法设立并有效存续的法律实体，标的公司具有《武器装备科研生产单位二级保密资格单位》《装备承制单位资格证书》《GJB9001C-2017质量管理体系》等从事军工业务的所有合法有效的资质证照，且未出现任何可能影响标的公司上述资质的任何不利变化；在所有与其业务经营有关的方面均合法合规，包括但不限于工商、税务、保密、社会保险、住房公积金、房产、消防等方面。

⑤转让方承诺，本协议签署前不存在任何针对标的公司的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁。

⑥标的公司对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其他无形资产具有合法所有权和/或使用权，任何该等资产上不存在任何抵押、质押或其他担保权利。不存在和资产有关的任何下列情况：(i) 任何资产的信托或类似的安排，或(ii) 任何司法或行政部门实施的查封、扣押、冻结或强制转让措施，或(iii) 任何可能影响到转让方对于标的公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何标的公司资产的权利和权益的情况。

⑦转让方及标的公司承诺已提供的账目、财务资料均是标的公司根据其在正常业务经营期间按其操作标准编制的，反映了标的公司在相关报表日的真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容，不存在未记载在该等财务报告或报表上的任何其他资产、负债、义务和责任，亦不存或有负债或不良资产。

⑧转让方及标的公司已经向收购方披露了其可获得的、且收购方所要求的有关标的公司的一切信息和尽职调查资料，转让方所作之陈述或说明或其向收购方出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏；标的公司为本次收购之目的，向收购方及其专业顾问所提供的所有信息均为真实、完整、准确。

⑨转让方将尽其最大努力，配合完成本协议项下本次收购所需的所有的政府部门之批准、授权或备案。

⑩转让方保证将适当履行本协议约定的其应履行的各项义务和责任；在本协议签署之日起至本协议全部履行完成之日止，转让方同意配合收购方为完成本协议的商业目的而与监管部门进行相应的沟通（如需）。

⑾转让方对本协议的签署和履行不违反标的公司现行有效的任何组织文件，且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定，亦不会违反任何第三方的义务或者授予其行使任何权利。

⑿标的公司没有设立其它子公司或分公司，标的公司亦没有对任何其他实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为。

⒀标的公司已在所有方面遵守与其员工有关的所有中国法律，已根据适用的中国法律为其员工购买社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险）和住房公积金，不存在任何未决的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼），且在可知范围内无此风险。如存在(i) 标的公司员工因社会保险和住房公积金未按法律规定缴纳导致存在补缴、处罚或争议纠纷的；(ii) 标的公司的员工未签署劳动合同导致存在惩罚性赔偿的；(iii) 本次收购导致标的公司员工解除或终止劳动合同而存在用工补偿的；(iv) 标的公司员工的薪酬、奖金或提成等截至交割日尚未支付完成，且该等费用在截至基准日的财务报表中尚未足额计提（即构成基准日前净资产的扣减不足），则该等未计提的用工成本由转让方承担。

⒁本协议签署前，除已向收购方披露的外，标的公司未签订过个人年度工资总额超过人民币25万元（RMB250,000）的劳动合同或与其雇员达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议（无论是与雇员集体签署或与个人签署）；标的公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形；标的公司不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬（包括但不限于奖金、任何股份激励、股份期权、利润分享奖金或其他奖励计划），不包括于当前支付期间到期的累计报酬数额或合理业务开支补偿。

⒂标的公司不存在交割日前任何未缴纳或欠付相应税费的情形，不存在根据主管税务部门的要求补缴税款或因欠付税款而遭受行政处罚的情形。

2、收购方向其他各方陈述、承诺及保证如下：

①收购方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。本协议一经生效即对收购方具有法律约束力。

②除事先明确向转让方披露或本协议规定以外，收购方就签署、交付及履行本协议无需向任何政府部门备案或发出通知，也无需从任何政府部门取得执照、许可、授权或批准。

③收购方对本协议的签署和履行不违反公司章程或其他类似文件的规定，且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定。

（九）违约责任

1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行本协议；

②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）。

3、在下述情况下，本协议任一方可以主张解除本协议：

①如转让方未履行或未适当履行本协议项下的相关义务，并且在收购方发出要求履行义务的书面通知后十五（15）日内仍未完成补救的情形；

②收购方未根据本协议的约定支付相应收购价款，并且在转让方发出书面通知后十五（15）日内仍未根据本协议的约定完成支付的。

4、受限于本协议违约责任的约定，转让方同意发生以下情形时向收购方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

①如因标的公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，收购方因为标的公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

②收购方因为标的公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

③收购方因为标的公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

④标的公司因交割日前违反相关法律法规（如工商、保密、安监等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失军工业务资质的。

⑤本次收购后，因以标的公司作为承租人的租赁关系存在重大权属瑕疵或争议，导致标的公司无法正常经营的。

⑥因转让方、标的公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使收购方遭受损失或潜在损失。

⑦转让方及标的公司实质性违反其在本协议约定的陈述、保证、承诺的条款使收购方受到相应损失的。

如出现本协议上述违约情形时，则收购方除有权根据本协议的约定要求转让方承担相应的违约责任，同时有权要求转让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。

5、如损失发生时，收购方根据本协议收购价款的支付的约定尚未完全支付收购价款，收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失，如果收购方扣除全部（尚未）支付的收购价款均不足以弥补其受到的损失，则其有权要求转让方对受到的损失承担连带赔偿责任。

（十）其他

本协议经各方签署之日起成立，其中“（四）过渡期安排、（八）陈述、保证和承诺、（九）违约责任、（十）其他”等内容自双方签署之日起生效，其他条款自本次收购获得收购方董事会及股东会审议通过之日起生效。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等预计将进一步扩大，有助于提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产负债率预计略有上升，但仍维持在合理可控、风险较低的稳健区间，整体财务结构安全可控、偿债能力保持平稳。总体而言，本次交易完成后，上市公司主要经营数据预计将有明显提升。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的技术优势、客户及供应商资源，拓宽高端光机电产品品类，提升高端光机电产品品质，进一步完善公司在光电控制领域的技术实力和市场竞争力。在市场拓展方面，上市公司将结合标的公司在国内高校、科研院所及科技型企业中的客户资源，开展业务整合与客户导流，进一步拓展高端精密振镜及航空领域等市场的覆盖面。同时持续加强与现有客户的紧密合作，提升产品质量与服务水平，推动公司销售规模稳定增长。在运营方面，上市公司在保持标的公司独立法人资格基础上，在技术研发、财务管理及人员安排等方面进行整合，确保资源共享和协同效应的最大化。上市公司将统一财务制度，优化资金运作效率，并依托标的公司现有的核心管理团队稳定运营。通过优化管理结构和完善人才激励机制，增强团队凝聚力，支持公司的长期可持续发展。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据《收购协议》的相关约定、交易完成后的企业实际情况，对标的公司管理层等人员进行调整。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会产生同业竞争情形。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。

七、风险提示

（一）标的公司业绩实现不达预期的风险

公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度和2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

（二）收购整合风险

本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。

（三）商誉减值的风险

截至2025年12月31日，公司商誉金额为921.49万元，净资产为95,661.45万元，商誉占净资产比例为0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（四）行业波动风险

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。

（五）资质证书续办风险

标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。

（六）关键人才流失风险

标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

（七）客户集中度较高风险

标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（八）应收账款回收风险

标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。

（九）军品审价风险

根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。

（十）经营活动现金流量持续为负的风险

标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-024

北京金橙子科技股份有限公司关于召开

调整购买资产方案事项投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2026年5月18日（星期一）下午16:00-17:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2026年5月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stocks@bjjcz.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案，同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，调整为以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权（以下简称“调整购买资产方案事项”），具体详见公司于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整购买资产方案的公告》（公告编号：2026-021）等相关公告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司调整购买资产方案事项的相关情况，公司计划于2026年5月18日下午16:00-17:00举行投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对本次调整购买资产方案事项的具体情况与投资者进行文字互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2026年5月18日（星期一）16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：吕文杰先生

董事：程鹏先生

董事、财务总监：崔银巧女士

副总经理、董事会秘书：陈坤女士

交易对方代表、标的公司代表：汪永阳先生、黄猛先生

独立财务顾问代表：孙健先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2026年5月18日（星期一）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年5月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stocks@bjjcz.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部

电话：010-63801895

邮箱：stocks@bjjcz.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-026

北京金橙子科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月1日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年6月1日 14点 45分

召开地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月1日

至2026年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经第四届董事会第二十三次会议提请召开股东会，相关公告已于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等持股证明办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡（如有）等持股证明办理登记手续。

（三）股东为非法人组织的由组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明等持股证明办理登记手续；负责人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书等持股证明办理登记手续。

（四）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2026年5月29日下午17:00前送达登记地点。

（五）登记时间、地点

登记时间：2026年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

登记地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室

（六）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次现场会议期限预计半天。

（四）会议联系方式：

公司地址：北京市丰台区科兴路7号3层307

邮政编码：100070

电子邮箱：stocks@bjjcz.com

联系电话：010-63801895

联系传真：010-63801895

联系人：公司证券部

特此公告。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2026年5月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京金橙子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月1日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。