安徽鑫铂铝业股份有限公司

(上接103版)

（七）2025年3月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为2025年3月11日，向31名激励对象授予245.10万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向46名激励对象授予369.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股；

（八）2026年3月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为2026年3月3日，向47名激励对象授予60.00万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向47名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对象2名，注销已获授但尚未行权的110,000份股票期权（鑫铂JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的36,000股限制性股票，回购价格为8.43元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026年3月20日，公司办理完成110,000份股票期权注销事宜；2026年3月31日，公司办理完成36,000股限制性股票的回购注销登记手续。

（九）2026年5月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格

（一）注销/回购注销的原因

鉴于本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票于第一个行权期/第一个解除限售期部分满足公司层面业绩考核、2名激励对象亦部分满足个人层面业绩考核，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《激励计划草案》等有关规定，以及2025年度第二次临时股东大会授权，公司决定对上述对象已获授但尚未行权的部分股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。

其中，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为951,265份，剩余不满足第一个行权期行权条件的219,235份股票期权将被注销；对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为1,472,612股，剩余不满足第一个解除限售条件的354,388股限制性股票将被回购注销。

（二）注销/回购注销的数量及价格

本次注销部分股票期权涉及本激励计划原激励对象30名、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对象45名，注销已获授但尚未行权的219,235份股票期权（鑫铂JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的354,388股限制性股票，回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和。

综上所述，本次注销涉及30名原激励对象、回购注销涉及45名原激励对象，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计219,235份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计354,388股，限制性股票回购总金额为3,026,328.22元，回购资金的来源为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由243,659,765股减少为243,305,377股，公司股本结构变动如下：

■

注：股本结构实际变动情况以公司在中登深圳分公司办理完毕回购注销手续的结果为准

四、本次注销/回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票于第一个行权期/第一个解除限售期部分满足公司层面业绩考核、2名激励对象亦部分满足个人层面业绩考核，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计219,235份应当予以注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计354,388股应当予以回购注销。本次注销/回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划草案》等相关规定。本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，公司就本次注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销尚待公司按照相关规定进行信息披露、办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。

七、备查文件

（一）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

（二）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》；

（三）《董事会与薪酬考核委员会关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；

（四）《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2026年5月14日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2026-046

安徽鑫铂铝业股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十一次会议通知已提前3日发出，于2026年5月14日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中唐开健、胡晓明、黄继武、严崴董事以通讯表决方式出席）。会议由公司副董事长李杰先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象30名，可行权的股票期权数量共计951,265份；符合解除限售条件的激励对象45名，可解除限售的限制性股票数量共计1,472,612股。激励对象作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律法规及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-047）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李杰、陈未荣、樊祥勇、冯飞已回避表决。

2、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票于第一个行权期/第一个解除限售期公司层面业绩考核部分成就、2名激励对象个人层面绩效考核结果为B，个人层面标准系数为0.8，因此，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计219,235份应当予以注销，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计354,388股应当予以回购注销。本次注销/回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

律师事务所对该事项出具了法律意见书。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李杰、陈未荣、樊祥勇、冯飞已回避表决。

3、审议通过《关于公司子公司签订〈安徽鑫铂光伏材料有限公司工商业储能项目合同能源管理合作协议〉暨关联交易的议案》

经审核，董事会认为：本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东的利益情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次关联交易事项。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司签订〈安徽鑫铂光伏材料有限公司工商业储能项目合同能源管理合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-049）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事唐开健已回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，并经独立董事专门会议审议通过。

4、审议通过《关于对外投资的议案》

经审议，董事会认为本次投资是公司整合其技术平台，向新能源汽车、储能电池系统领域拓展的关键举措，将与公司现有业务形成战略协同，旨在打造新的业绩增长点。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2026-050）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

5、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经审议，董事会同意公司股份总数将由24,365.9765万股变更为24,330.5377万股，注册资本将由人民币24,365.9765万元变更为人民币24,330.5377万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需要经出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-051）。

6、审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，提请公司拟定于2026年6月1日（星期一）下午2：30在公司会议室召开2026年第三次临时股东会。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-052）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》；

3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会审计委员会2026年第四次会议决议》；

4、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议》；

5、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》；

6、《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2026年5月14日