国电南京自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期解锁条件成就的公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2026-023
国电南京自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解锁条件的激励对象合计107人，解锁限制性股票数量合计为4,664,077股，约占目前公司总股本的0.46%。
● 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开2026年第一次临时董事会会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的107名激励对象共计4,664,077股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
13、2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3,965,260股，上市流通日期为2024年6月11日。
14、2024年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
15、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
16、2024年11月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为132,867股，上市流通日期为2024年11月28日。
17、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
18、2025年6月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-034），首次授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为4,669,750股，上市流通日期为2025年6月10日。
19、2025年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-037），本次回购的限制性股票于2025年7月25日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,093,562股减少至1,015,870,778股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
20、2025年10月28日，公司召开第九届董事会第四次会议与第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
21、2025年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-060），预留授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为88,578股，上市流通日期为2025年11月28日。
22、2026年5月14日，公司召开2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师出具相应报告。
（二）限制性股票授予情况
■
本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况
■
二、本次激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件的说明
（一）首次授予限制性股票第三个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2022年6月10日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票将于2026年6月10日进入第三个解除限售期。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司2021年年度股东会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：
■
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的107名激励对象共计4,664,077股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象合计107人，解锁限制性股票数量合计为4,664,077股，具体如下：
■
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、解除限售后的股本结构变动表
单位：股
■
注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及符合解除限售条件的激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票将于2026年6月10日进入第三个解除限售期；公司已就本次解除限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2026年5月15日
● 备查文件
（一）国电南京自动化股份有限公司2026年第一次临时董事会会议决议；
（二）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就之法律意见书。
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2026-024
国电南京自动化股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计284,066股，涉及人数7人。
● 因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系的3名激励对象，回购价格为3.02元/股加上银行同期存款利息之和；因主动离职、个人层面绩效考核等级为C、存在违规违纪行为的4名激励对象，回购价格为3.02元/股。回购资金为公司自有资金。
● 实际回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中，3名首次授予激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，2名首次授予激励对象主动离职，1名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，1名首次授予激励对象存在违规违纪行为，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司年度权益分派实施情况调整回购价格。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
13、2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3,965,260股，上市流通日期为2024年6月11日。
14、2024年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
15、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
16、2024年11月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为132,867股，上市流通日期为2024年11月28日。
17、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
18、2025年6月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-034），首次授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为4,669,750股，上市流通日期为2025年6月10日。
19、2025年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-037），本次回购的限制性股票于2025年7月25日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,093,562股减少至1,015,870,778股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
20、2025年10月28日，公司召开第九届董事会第四次会议与第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
21、2025年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-060），预留授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为88,578股，上市流通日期为2025年11月28日。
22、2026年5月14日，公司召开2026年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
1、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
“激励对象因退休而离职的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,362股进行回购注销。
2、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定，激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票77,258进行回购注销。
3、根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第三个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票22,815股进行回购注销。
4、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权”；“激励对象因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象存在违规违纪行为，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票45,631股进行回购注销。
综上，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计284,066股，涉及人数7人。
（二）回购价格调整说明
1、首次授予回购价格调整说明
（1）调整事由
公司于2026年5月14日召开公司2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,015,870,778股，以此计算合计拟派发现金红利203,174,155.60元（含税）。
若《公司2025年年度利润分配方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划首次授予回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司于2025年5月22日召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，调整后回购价格为3.22元/股。
综上，首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.22-0.20=3.02元/股。
2、回购价格及适用情形
因此，公司限制性股票激励计划本次回购注销涉及的首次授予限制性股票回购价格为3.02元/股。其中，3名首次授予激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，其回购价格为3.02元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；2名首次授予激励对象主动离职、1名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C、1名首次授予激励对象存在违规违纪行为，其回购价格按照授予价格和回购时市场价孰低值，为3.02元/股。
3、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额约为903,651.67元，资金来源均为公司自有资金。
4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
■
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
根据公司2021年年度股东会的授权，本次回购注销及调整回购价格事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。
四、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司限制性股票激励计划3名首次授予激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，2名首次授予激励对象主动离职，1名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，1名首次授予激励对象存在违规违纪行为，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
五、律师法律意见书的结论意见
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销和本次调整事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日公司已就本次回购注销和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。本次回购注销和本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司应就本次回购注销和本次调整回购价格事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2026年5月15日
● 备查文件
（一）国电南京自动化股份有限公司2026年第一次临时董事会会议决议；
（二）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2026-022
国电南京自动化股份有限公司
2026年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2026年5月1日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2026年5月14日下午16:30以现场结合视频方式召开，现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加现场会议的董事6名，董事长经海林先生、董事陈忠勇先生、董事唐江先生以视频接入方式参会。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的议案》；
同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
关联董事经海林先生、刘颖先生、王茹女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司2021年年度股东会审议通过的限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的107名激励对象所持有的4,664,077股限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及符合解除限售条件的激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的公告》。
（二）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司限制性股票激励计划3名首次授予激励对象因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，2名首次授予激励对象主动离职，1名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，1名首次授予激励对象存在违规违纪行为，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销7名激励对象（因个人情况发生变化或个人层面绩效考核等级为C）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计284,066股，并根据公司年度权益分派实施情况调整回购价格。
详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
（三）同意《关于修订〈公司经理层年度（任期）经营业绩考核及薪酬管理办法〉的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自经理层年度（任期）经营业绩考核及薪酬管理办法》（2026年5月修订）。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2026年5月15日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2026-025
国电南京自动化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人理由
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开2026年第一次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年5月12日召开的2021年年度股东会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议，详见公司于2022年5月13日和2021年12月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国电南自2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）和《国电南自第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2021－066）。具体回购注销情况如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计284,066股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号2026-024）。
公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,015,870,778股减少至1,015,586,712股。（股本数量的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准）
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券法务部进行确认。联系方式如下：
1、申报地点：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号电力数智产业园1号楼国电南京自动化股份有限公司909室证券法务部
2、申报期间：2026年5月15日起45天内（9:00-12:00，13:30-16:00；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：证券法务部
4、电话：025-83410173；025-83537368
5、传真：025-83410871
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2026年5月15日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2026-021
国电南京自动化股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月14日
(二)股东会召开的地点：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长经海林先生主持。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人，其中董事长经海林先生、董事陈忠勇先生、董事唐江先生以视频接入方式列席会议；
2、公司董事会秘书董文女士出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《公司2025年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《公司2026年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《公司2025年年度利润分配方案》
公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,015,870,778股，以此计算合计拟派发现金红利203,174,155.60元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为42.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
审议结果：通过
表决情况：
■
4.00、议案名称：《公司2025年度董事会工作报告》
4.01、议案名称：公司2025年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4.02、议案名称：公司2025年董事及高级管理人员履职考评及薪酬情况
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《公司2025年年度报告》及《公司2025年年报摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
6.00、议案名称：《关于聘任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
6.01、议案名称：关于聘任公司2026年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6.02、议案名称：关于聘任公司2026年度内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8.00、议案名称：《关于预计公司日常关联交易事项的议案》
8.01、议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.02、议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.03、议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.04、议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备
审议结果：通过
表决情况：
■
8.05、议案名称：向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品
审议结果：通过
表决情况：
■
8.06、议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.07、议案名称：向扬州盈照开关有限公司提供租赁服务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.08、议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料
审议结果：通过
表决情况：
■
8.09、议案名称：向扬州盈照开关有限公司购买商品、材料
审议结果：通过
表决情况：
■
8.10、议案名称：接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.11、议案名称：接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务
审议结果：通过
表决情况：
■
8.12、议案名称：接受南京国电南自科技园发展有限公司提供租赁服务
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于购买公司董事及高级管理人员责任险的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于制定〈公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于修订〈公司累积投票制实施细则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
审议议案8.01、8.02、8.03、8.04、8.06、8.08、8.10、8.11、9时，公司控股股东即关联法人股东一一华电集团南京电力自动化设备有限公司回避，表决即546,185,479股股份未计入该项有效表决票总数。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：黄雄、万瑜
(二)律师见证结论意见：
本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2026年5月15日
