中石化石油机械股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告

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中石化石油机械股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2026年4月30日通过电子邮件方式发出，会议于2026年5月13日通过传真通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，限售期已经届满，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共173名，可申请解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股，占目前公司股本总额的0.4851%。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事王峻乔、刘强、余志群作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，回避了该议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2025年度业绩未达到《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标及2名激励对象主动离职、首次授予的7名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件的情况，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

董事王峻乔、刘强、余志群作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，回避了该议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》同日披露于巨潮资讯网。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过了《关于制定〈公司董事和高级管理人员离职管理办法〉的议案》

《公司董事和高级管理人员离职管理办法》同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日

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中石化石油机械股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为173名，可解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股，占目前公司股本总额的0.4851%。

2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026年5月13日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，限售期已经届满，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共173名，可申请解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股，占目前公司股本总额的0.4851%。

现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。

3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。

12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的17.4万股限制性股票。

17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的17.4万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年6月26日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销17.4万股限制性股票。

18 、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207.00股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613.00股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

19、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象中3人退休离职，1人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940.00股。

20、2025年11月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8,613.00股限制性股票和3人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188,940.00股限制性股票，两项合计回购注销197,553.00股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。

21、2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象持有的135,300.00股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

22、2026年5月13日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,636,962股限制性股票办理解除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予第二个限售期届满的说明

根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，公司首次授予第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占所获授限制性股票总量的33%。本激励计划首次授予限制性股票于2023年5月12日完成登记，因此首次授予限制性股票第二个限售期已于2026年5月11日届满。本激励计划首次授予的限制性股票于2026年5月12日起进入第二个解除限售期。

（二）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据2022年限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

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（注：① 上述解除限售业绩考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。

③ 自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。

④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。）

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共173人，可解除限售的限制性股票数量为4,636,962.00股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜，无需提交股东会审议。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司原董事长谢永金先生因到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该3名激励对象所对应的32.8万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由183名调整为180名，授予的限制性股票数量由1,499.2万股调整为1,466.4万股。

2、公司本激励计划激励对象中2024年有1名首次授予的激励对象因退休原因离职，1名预留授予的激励对象因个人原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174,000.00股限制性股票进行回购注销，公司已于2025年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、公司本激励计划中首次授予激励对象持有的归属于第一个解除限售期的限制性股票有3名激励对象未达到全部解除限售条件；2025年有3名激励对象退休离职、1名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的197,553.00股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该7名激励对象所持有的限制性股票的回购注销事宜。

4、公司本激励计划激励对象中有1名首次授予的激励对象和1名预留授予的激励对象因个人原因主动离职，公司已召开董事会审议对该两名激励对象授予的限制性股票进行回购，该回购事项尚需股东会审批。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票解除限售的具体情况

根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计173人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,636,962.00股，占公司目前总股本的0.4851%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。

首次授予第二个解除限售期可解除限售限制性股票具体情况如下：

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注：1、杨斌先生于2023年12月10日因年龄原因辞去公司财务总监职务，辞职之后继续在公司工作；周秀峰先生于2024年9月27日公司董事会换届时离任董事会秘书职务，离任后继续在公司工作。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3、以上数据未剔除本次解除限售拟回购注销的限制性股份和尚未办理完毕的回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的173名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足本激励计划规定的解除限售条件。同意公司对本激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的173名激励对象持有的4,636,962.00股限制性股票办理解除限售手续。

六、法律意见书结论性意见

1、公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

2、本次解除限售已满足《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

七、独立财务顾问结论性意见

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，满足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

4、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日

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中石化石油机械股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予第三个解除限售期及预留授予

第二个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026 年5月13日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年度业绩未达到《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标及2名激励对象主动离职、首次授予的7名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件的情况，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股。上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和实施情况

1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。

3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。

12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的17.4万股限制性股票。

17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的17.4万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年6月26日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销17.4万股限制性股票。

18 、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207.00股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613.00股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

19、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象中3人退休离职，1人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940.00股。

20、2025年11月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8,613.00股限制性股票和3人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188,940.00股限制性股票，两项合计回购注销197,553.00股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。

21、2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象持有的135,300.00股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

22、2026年5月13日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,636,962股限制性股票办理解除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

1、激励对象离职

根据本激励计划的规定，鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中各有1人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的85,760.00股限制性股票进行回购并注销。

2.激励对象个人层面绩效考核不达标

首次授予的7名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，其中6名激励对象2024年度考核结果得分在80分-85分之间，考核等级为称职，未达到全部解除限售的条件，只能解除当期限制性股票数量的85%；1名激励对象2024年度考核结果得分在75分-80分之间，考核等级为待改进，当期限制性股票全部不能解除限售。公司拟对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的51,678.00股限制性股票进行回购并注销。

3.公司层面解除限售条件未成就

本激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，具体如下：

■

综上所述，公司未达成上述业绩考核目标，根据2022年限制性股票激励计划的规定，首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。本次公司拟对首次授予的激励对象对应考核年度的4,830,720.00股限制性股票进行回购并注销；拟对预留授予的激励对象对应考核年度的114,180.00股限制性股票进行回购并注销。因解除限售条件未成就合计需对4,944,900.00股限制性股票进行回购并注销。

因以上三项原因，公司本次总计需对5,082,338.00股限制性股票进行回购并注销。

综上，此次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已全部处理完毕，预留授予尚余117,640.00股限制性股票待解除限售。公司将按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理。

（二）回购价格

公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格一致，授予价格低于2026年5月13日公司股票交易均价，本次回购价格按授予价格4.08元/股计算。

（三）回购资金来源

公司就本次限制性股票回购需支付价款合计20,735,939.04元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股本变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由955,967,689.00股变更为 950,687,798股（回购注销股份包含此前已经2025 年第二次临时股东大会审议通过回购注销的197,553.00 股），本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

■

注：1.以上股本结构变动情况含已经2025年第二次临时股东大会审议通过回购注销的197,553.00 股及公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3.以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销包含激励对象离职、激励对象个人层面绩效考核不达标和公司层面解除限售条件未成就三种情形，回购注销限制性股票的原因、数量及程序符合《2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

六、法律意见书结论性意见

1、公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

2、公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

七、独立财务顾问结论性意见

公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

4、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2026年5月15日

■

中石化石油机械股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年年度股东会。

2、股东会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司九届十三次董事会审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，决议召开公司2025年年度股东会，并授权董事会秘书筹备2025年年度股东会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东会通知等信息披露文件。

根据工作安排，现确定本次股东会的具体召开日为2026年6月16日。会议召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2026年6月16日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2026年6月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年6月16日上午9:15至2026年6月16日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2026年6月9日

7、出席对象：

（1）于股权登记日2026年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工科技园二路6号石化机械公司710会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

■

（二）披露情况

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第十四次会议审议通过。详细内容请见公司于2026年4月24日和2026年5月15日发布在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

1.本次会议审议的全部议案，中小投资者投票表决时均进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2.上述第8项议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.公司独立董事将在本次股东会上进行述职，详见公司2026年4月24日刊登于巨潮资讯网的3位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场、电子邮件或传真方式。

（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的授权委托书（样本详见附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡等办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件2）、委托人股票账户卡等办理登记手续。

（3）异地股东可以通过传真或电子邮件方式进行登记。传真和电子邮件以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：

2026年6月12日 9:00-11:30 14:00-17:00

2026年6月15日 9:00-11:30

3、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工科技园二路6号石化机械公司董事会办公室。

4、会议联系方式：

会议联系人：周艳霞 桂 樨

联系电话：027-52306856

传 真：027-52306868

邮政编码：430223

会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第九届十三次董事会会议决议；

2、公司第九届十四次董事会会议决议。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2026年5月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360852”，投票简称为“机械投票”。

2、填报表决意见：本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年6月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2026年6月16日上午9:15，结束时间为2026年6月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中石化石油机械股份有限公司于2026年6月16日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权（如没有做出明确投票指示或者对同一项审议事项有多项投票指示的，代理人有权按自己的意愿投票）：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人签名（章）： 委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

委托日期： 年 月 日