上海仁度生物科技股份有限公司

（上接113版)

为进一步增强交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，居金良所持剩余股份5,893,768股，占总股本14.71%，居金良拟在本次协议转让完成后放弃所持上市公司的2,003,494股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权，直至第二次股份转让完成后该表决权放弃安排失效。

本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

■

注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

本次协议转让、表决权放弃后，上市公司控股股东将由居金良先生变更为海鲸药业，张现涛先生将成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动所涉主要协议

2026年5月14日，海鲸药业与转让方及瑞達共同签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：

甲方一：居金良（JU JINGLIANG）

甲方二：润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）

甲方三：中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）

甲方四：MING LI INVESTMENTS LIMITED

甲方五：常州金新创业投资有限公司

甲方六：新頌有限公司（Novel Praise Limited）

乙方（受让方）：南京海鲸药业股份有限公司

丙方：瑞達國際控股有限公司（RIDA INTERNATIONAL HOLDING LIMITED）

第一条 股份转让及价款支付

1.1 标的股份转让安排

1.1.1依据本协议约定的条款和条件，甲方拟将其持有的目标公司合计8,515,669股股份（占目标公司总股本的21.25%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意受让该等标的股份（以下合称“第一次股份转让”或“本次转让”）。

1.1.2乙方确认受让甲方所持标的股份，标的股份所附的全部股东权利、权益及股东义务、责任随标的股份的转让一并转移至乙方。与标的股份相关的全部权利义务（包括但不限于标的股份对应的目标公司利润、标的股份派生的各类权益，如股利、分红、送配股等收益），应按照本协议约定于标的股份过户至乙方名下之日（以下简称“交割日”）由甲方转移至乙方，由乙方享有并承担。甲方转让予乙方的标的股份数量及对应转让价款，详见本协议第1.2条约定。

1.2 标的股份转让数量及转让价格

1.2.1甲方一向乙方转让的目标公司股份数量为1,964,589股（占总股本4.90%），转让价格为72.65元/股，转让价款为142,727,390.85元；

1.2.2甲方二向乙方转让的目标公司股份数量为1,310,826股（占总股本3.27%），转让价格为72.65元/股，转让价款为95,231,508.90元；

1.2.3甲方三向乙方转让的目标公司股份数量为715,977股（占总股本1.79%），转让价格为72.65元/股，转让价款为52,015,729.05元；

1.2.4甲方四向乙方转让的目标公司股份数量为3,205,590股（占总股本8.00%），转让价格为50元/股，转让价款为160,279,500.00元；

1.2.5甲方五向乙方转让的目标公司股份数量为845,474股（占总股本2.11%），转让价格为50元/股，转让价款为42,273,700.00元；

1.2.6甲方六向乙方转让的目标公司股份数量为473,213股（占总股本1.18%），转让价格为50元/股，转让价款为23,660,650.00元；

甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六合计向乙方转让的股份数量为8,515,669股，占目标公司总股本21.25%，具体明细如下：

■

1.3 标的股份转让价款支付安排

1.3.1乙方向甲方一支付标的股份转让价款的安排如下：

（1）乙方应就其应向甲方一支付的股份转让价款为甲方一向主管税务机关就本次转让代扣代缴其全部中国个人所得税及其他有关税款，并于本协议第6.3条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方一支付的股份转让价款以下简称“甲方一税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方一代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方一本次转让出具的纳税证明所载明的税款金额为准；

（2）在以下条件均已满足后5个工作日内，乙方应向甲方一指定账户全额支付甲方一税后股份转让价款（即支付与该税后股份转让价款等值的美元，汇率以汇款日的银行实际购汇率为准）：(i)乙方已完成为甲方一本次转让对应的股份转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方一已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方一全部标的股份已过户至乙方名下。

1.3.2乙方向甲方二支付标的股份转让价款的安排如下：

（1）自就甲方二股份转让获得上交所合规确认之日起5个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付其股份转让价款的60%，即57,138,905.34元；

（2）自甲方二全部标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付其股份转让价款的40%，即38,092,603.56元。

1.3.3乙方向甲方三支付标的股份转让价款的安排如下：

自就甲方三股份转让获得上交所合规确认之日起5个工作日内，乙方向甲方三指定账户支付其股份转让价款的100%，即52,015,729.05元。

1.3.4乙方向甲方四支付标的股份转让价款的安排如下：

（1）乙方应就其应向甲方四支付的股份转让价款为甲方四向主管税务机关就本次转让代扣代缴其全部中国预提所得税、增值税及其他有关税款，并于本协议第6.3条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一和甲方四应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方四支付的股份转让价款以下简称“甲方四税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方四代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方四本次转让出具的纳税证明所载明的税款金额为准。

（2）在以下条件均已满足后5个工作日内，乙方应向甲方四指定账户全额支付甲方四税后股份转让价款（即支付与该税后股份转让价款等值的美元，汇率以汇款日的银行实际购汇率为准）：(i)乙方已完成为甲方四本次转让对应的股份转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方四已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方四全部标的股份已过户至乙方名下。

1.3.5乙方向甲方五支付标的股份转让价款的安排如下：

（1）自就甲方五股份转让获得上交所合规确认之日起5个工作日内，乙方向甲方五指定账户支付其股份转让价款的60%，即25,364,220.00元；

（2）自甲方五全部标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方五指定账户支付其股份转让价款的40%，即16,909,480.00元。

1.3.6乙方向甲方六支付标的股份转让价款的安排如下：

（1）乙方应就其应向甲方六支付的股份转让价款为甲方六向主管税务机关就本次转让代扣代缴其全部中国预提所得税、增值税及其他有关税款，并于本协议第6.3条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一和甲方六应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方六支付的股份转让价款以下简称“甲方六税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方六代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方六本次转让出具的纳税证明所载明的税款金额为准。

（2）在以下条件均已满足后5个工作日内，乙方应向甲方六指定账户全额支付甲方六税后股份转让价款：(i)乙方已完成为甲方六本次转让对应的股份转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方六已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方六全部标的股份已过户至乙方名下。

1.3.7为免疑义，除非本协议另有约定外，本协议项下股份转让价款及相关款项均以人民币计价及支付。

1.4除权除息情形的安排

各方一致同意，若本协议签署后，标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续前，目标公司发生送股、资本公积转增股本等的，则本协议项下标的股份数量及每股转让价格将相应调整，股份转让价款总额保持不变。

各方一致同意，若本协议签署后，标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续前，目标公司实施现金分红的，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有，同时标的股份数量及每股转让价格均不作调整。

1.5 股份转让的实施

1.5.1交易合规确认

在本协议签署后5个工作日(或各方另行协商一致确定的延长期限)内且满足以下条件的前提下，各方应向上交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，各方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：

（1）《股份转让协议》及本次转让其他相关文件（如有）已被签署并生效；

（2）目标公司已完成关于本次转让的信息披露及上交所相关问询答复（如有）；

（3）甲方在本协议中就本次转让前甲方及目标公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在因甲方违反本协议约定实质影响乙方取得目标公司实际控制权的情形；

（4）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（5）目标公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化。

1.5.2标的股份过户的先决条件

在乙方已向甲方二、甲方五支付其各自对应的股份转让价款的60%、已向甲方三支付其对应的股份转让价款的100%后的5个工作日(或各方另行协商一致确定的延长期限)内且满足以下条件的前提下，各方应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，各方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

（1）本次转让已取得上交所出具的确认文件；

（2）乙方已向甲方二、甲方五支付其各自对应的股份转让价款的60%、已向甲方三支付其对应的股份转让价款的100%；

（3）各甲方及乙方已经按照本协议第6.3条的约定就本次转让依法办理完成纳税手续（包括代扣代缴，如需）；

（4）甲方在本协议中就本次转让前甲方及目标公司的情况所作的陈述和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在甲方违反本协议约定实质影响乙方取得目标公司实际控制权的情形；

（5）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（6）目标公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化。

第二条 陈述、保证和承诺

2.1 甲方单独且不连带地向乙方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、乙方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的（为免歧义，甲方三仅代表资管计划自身做出相关陈述和保证，不替或视为资管计划投资者做出）：

2.1.1合法主体资格。甲方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的民事主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

2.1.2充分授权。甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。

2.1.3无冲突。甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的协议 （已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

2.1.4标的股份无争议。甲方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。

2.1.5标的股份无限制。除甲方三系依法设立的集合资产管理计划，系为该资管计划的投资者持有相应标的股份外，甲方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

2.2甲方一向乙方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、乙方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：

2.2.1目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。

2.2.2目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。

2.2.3目标公司不存在任何应披露而未公开披露的重大负债、或有负债和对外担保。

2.2.4目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷。

2.2.5除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其重要股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。

2.2.6目标公司已按照相关规则披露了应当披露的重大关联方及关联交易，且目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。

2.2.7目标公司经营的业务已在所有重大方面取得合法审批、许可及所需资质，不存在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

2.2.8目标公司不存在影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。

2.3 乙方向甲方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的：

2.3.1合法主体资格。乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

2.3.2充分授权。乙方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。

2.3.3无冲突。乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的协议（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

2.3.4资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

2.3.5无违法违规。乙方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。

第三条 控制权稳定安排

3.1 目标公司的公司治理

3.1.1各方同意，乙方在第一次股权转让交割日后30日内完成目标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。各方同意，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名（含1名职工代表董事）。乙方提名2名非独立董事（非职工代表董事）和3名独立董事，甲方一提名1名非独立董事（非职工代表董事）。目标公司董事长由董事会在乙方提名的董事候选人中选举产生。

3.1.2目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任，高级管理人员均由乙方推荐。

3.2 表决权放弃安排

为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，甲方一所持剩余股份5,893,768股，占总股本14.71%，甲方一同意放弃所持目标公司的2,003,494股股份（占目标公司总股本的比例为5.00%）对应的表决权，未经乙方书面同意，甲方一不可单方面撤销本条款下的表决权放弃安排。各方同意，在第二次股份转让（如下定义）完成后，前述表决权放弃安排失效。

3.3 不谋求对目标公司控制权

3.3.1甲方一承诺将于标的股份交割日前依法合规终止与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并向乙方提供终止完成的书面证明文件；除前述已披露的一致行动关系外，甲方未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。

3.3.2甲方一承诺于标的股份交割日起，甲方一自身不会且不会促使其他方以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。

3.4 剩余股份转让限制

针对第一次股份转让完成后甲方一及其控制的丙方所持剩余股份安排如下：

在第一次股份转让过户完成且甲方一相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），甲方一应将其所持仁度生物1,430,494股股份（约占公司股份总数的3.57%）转让予乙方；丙方应将其所持仁度生物573,247股股份（约占公司股份总数的1.43%）转让予乙方（以下合称“第二次股份转让”），第二次股份转让交易方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）仁度生物股份大宗交易价格的下限。

第四条 过渡期安排

4.1 过渡期（即本协议签署日至交割日期间，简称“过渡期”）内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。

4.2 过渡期内，除非事先经过乙方书面同意，甲方不得提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）为正常业务经营需要；或（2）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。

4.3 过渡期内，甲方（不包括甲方三）有义务在重大方面保持目标公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

4.4 过渡期间内，目标公司的资产、债权债务等信息，均应以目标公司对外发布的定期报告、临时报告为准。

第五条 保密义务

5.1 各方应对本协议内容、磋商过程及在合作中获取的对方商业秘密、目标公司未公开信息（包括但不限于财务数据、经营计划、股权结构等）承担保密义务。

5.2 未经信息提供方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息，法律法规或监管要求披露的除外。

5.3 本保密义务在本协议终止后2年内持续有效。

第六条 费用承担

6.1 各方因本次磋商产生的自身费用（包括但不限于律师费、差旅费、内部人员成本等）自行承担。

6.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，除本协议另有约定或法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

6.3 除非法律法规另有规定，乙方应在本次转让获得上交所合规确认之日起10个工作日内（或各方另行同意的延长时限内）内，为甲方一、甲方四和甲方六办理完成本次转让项下的税款代扣代缴手续并取得完税凭证（如需）；甲方二、甲方三、甲方五应按照其适用的中国相关税收法律法规自行就本次转让申报及缴纳税款。

四、相关股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动相关的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》，海鲸药业按照72.65元/股的价格，受让居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）持有的上市公司3,991,392股A股股份，占上市公司股份总数的9.96%，按照50元/股的价格，受让MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司（Novel Praise Limited）持有的上市公司4,524,277股A股股份，占上市公司总股本的11.29%。标的股份的转让对价合计为人民币516,188,478.80元。

二、本次权益变动的资金来源

海鲸药业为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或自筹的资金。其中自有资金比例不低于本次转让对价的50%，自有资金主要来源于公司经营积累；剩余自筹部分（预计不超过2.58亿元），将通过银行并购贷款方式筹集，海鲸药业已取得招商银行南京分行出具的《贷款意向函》（双方具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准）。本次资金来源不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

海鲸药业已出具承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的资产注入计划。如果未来确有需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人海鲸药业作出了关于保证上市公司独立性的承诺。

“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

（二）保证上市公司人员独立

本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸药业及其控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证上市公司财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

（四）保证上市公司机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会等机构独立行使职权；

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

3、本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）同业竞争

上市公司主要业务为研发、生产和销售以SAT技术平台为基础的分子诊断试剂和设备，专注于为生殖、呼吸、消化、血源等领域病原体的精准诊断、有效防控和个性化诊疗提供解决方案，目前业务板块主要为分子诊断试剂业务、仪器设备业务及第三方检测业务。信息披露义务人提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研发服务等，信息披露义务人在化学制药领域海鲸药业深耕骨健康及相关领域，主要用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

3、在本公司担任上市公司第一大股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及仁度生物《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

（二）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

2、在作为仁度生物第一大股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

3、在作为仁度生物第一大股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、在作为仁度生物第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在仁度生物董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节 信息披露义务人的财务资料

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2024、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了“政旦志远审字第2500016号”、“政旦志远审字第260000898号”标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2023年度财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

法定代表人：

张现伟

年 月 日

信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

法定代表人：

张现伟

年 月 日

第十二节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、高级管理人员名单及身份证明；

3、与本次权益变动有关的法律文件。

4、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

7、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人聘任的中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人出具的承诺函；

11、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

12、信息披露义务人的财务资料；

13、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司

法定代表人：

张现伟

年 月 日

证券代码：688193 证券简称：仁度生物 公告编号：2026-018

上海仁度生物科技股份有限公司

关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨股票

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人居金良先生正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项已取得进一步进展,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

公司于近日收到公司控股股东、实际控制人居金良先生的通知，控股股东、实际控制人居金良先生及相关股东正在筹划公司股份协议转让事宜，该事宜可能导致公司控制权发生变更。

鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票（证券简称：仁度生物，证券代码：688193）已于2026年5月8日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，具体内容详见公司于2026年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2026-016）。由于相关各方正在积极推进上述事项的各项工作中，公司预计无法在2026年5月12日（星期二）开市起复牌。根据上海证券交易所的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2026年5月12日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2026年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东筹划控制权变更事项的继续停牌公告》（公告编号：2026-017）。

在公司股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进一步沟通。2026年5月14日，公司控股股东、实际控制人居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）、MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司、瑞達國際控股有限公司与南京海鲸药业股份有限公司签署了《股份转让协议》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-019）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年5月15日（星期五）开市起复牌。

本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括：上海证券交易所的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海仁度生物科技股份有限公司

董事会

2026年5月15日

(下转115版)