华能澜沧江水电股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2026-031

华能澜沧江水电股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月9日 10 点 00分

召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月9日

至2026年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

《关于修订〈公司章程〉的议案》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过；《公司2025年度董事会工作报告》《关于公司2025年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年年度报告的议案》《关于公司2025年度利润分配方案的议案》《关于审议〈公司2026年度董事薪酬方案〉的议案》《关于公司2026年度财务预算及综合计划的议案》《关于聘请公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于公司在银行间市场债务融资工具发行额度的议案》已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过；《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。相关公告分别于2025年10月31日、2026年4月29日、2026年5月16日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

（二）登记时间：2026年6月8日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号华能澜沧江公司大厦9楼901室。

（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：侯鹏

电话：0871-67216608

传真：0871-67217564

地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

邮编：650214

（二）其他事项

现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2026年5月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华能澜沧江水电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月9日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2026-029

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议于2026年5月7日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2026年5月15日在公司以现场和通讯表决方式召开。公司董事长孙卫主持会议，应出席董事15人，实际出席会议的董事15人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的公告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》。

鉴于上述第一、二项议案，第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》，以及第四届董事会第十六次会议审议通过的《公司2025年度董事会工作报告》《关于公司2025年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年年度报告的议案》《关于公司2025年度利润分配方案的议案》《关于审议〈公司2026年度董事薪酬方案〉的议案》《关于公司2026年度财务预算及综合计划的议案》《关于聘请公司2026年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于公司在银行间市场债务融资工具发行额度的议案》需提请股东会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2025年年度股东会审议上述议案，股东会具体事宜将由公司董事会另行公告。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2026年5月16日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2026-030

华能澜沧江水电股份有限公司

关于公司部分募投项目实施主体

股权结构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称华能水电或公司）于2026年5月15日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，公司拟以公开挂牌方式对华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称澜沧江上游公司）实施增资扩股并引入战略投资者（以下简称本次交易），本次交易完成后，澜沧江上游公司将由公司的全资子公司变更为控股子公司，股权结构将发生调整。鉴于澜沧江上游公司为公司2024年度向特定对象发行股票部分募投项目的实施主体之一，公司召开董事会同意本次募投项目实施主体股权结构调整事项；同意在本次引入战略投资者后，通过借款的方式将募集资金投入澜沧江上游公司，并授权公司管理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。本议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况

2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，发行价格为9.23元/股，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除各项发行费用人民币21,874,277.76元后，实际募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2025年9月22日出具《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字〔2025〕39022号）。

上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：

单位：亿元

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其中，澜沧江上游公司为RM水电站项目的实施主体，目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进相关募投项目建设。截至2025年12月31日，募集资金累计投入募投项目42.58亿元，尚未使用的金额为15.45亿元。

三、部分募投项目实施主体股权结构调整的情况

为增强澜沧江上游公司的资金实力，优化财务结构，加快推进澜沧江上游水风光一体化基地建设，公司拟对澜沧江上游公司实施增资扩股，引入持股比例为35%的战略投资者。本次交易完成后，澜沧江上游公司将由公司的全资子公司变更为控股子公司，股权结构将发生调整。根据《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号），本次交易将采取公开挂牌方式进行，能否成交及交易对手方存在不确定性。

本次交易完成后，公司将通过借款方式将募集资金投入到澜沧江上游公司。公司对澜沧江上游公司的借款仅限用于RM水电站的建设，不得用作其他用途，借款期限自实际发放借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据实际需要，澜沧江上游公司可提前偿还。借款利率将参考澜沧江上游公司与外部金融机构签署的贷款利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

四、部分募投项目实施主体股权结构调整对公司的影响

本次交易完成后，澜沧江上游公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，相关募投项目及投资金额不会发生变化，本次股权结构调整不影响募投项目的正常实施；同时，本次交易有利于增强澜沧江上游公司资金实力，优化财务结构，进而加快推进澜沧江上游水风光一体化基地建设，符合公司长期战略发展方向；此外，基于对澜沧江上游公司的控股地位，公司以向其提供借款方式实施募投项目，能够在借款有效期内对其还款风险进行合理控制；不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、相关审议和批准程序

2026年5月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，董事会同意本次部分募投项目实施主体股权结构调整的相关事项，本议案尚需提交公司股东会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：华能水电本次部分募投项目实施主体股权结构调整的相关事项，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。综上，保荐人对华能水电本次部分募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2026年5月16日