重庆川仪自动化股份有限公司
关于控股股东权益变动
暨控股股东拟被吸收合并的提示性公告

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2026-024

重庆川仪自动化股份有限公司

关于控股股东权益变动

暨控股股东拟被吸收合并的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 控股股东变更的主要内容

■

一、本次吸收合并的基本情况

为优化国有资本布局、落实央企专业化整合部署，进一步理顺产权与管理链条，实现资源集中管控与高效协同，2026年5月15日，重庆川仪自动化股份有限公司（简称“公司”）实际控制人中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）下属全资子公司中国机械工业仪器仪表集团有限公司（简称“国机仪器仪表集团”）与公司控股股东国机仪器仪表（重庆）有限公司（简称“国机重庆公司”）签署《中国机械工业仪器仪表集团有限公司与国机仪器仪表（重庆）有限公司吸收合并协议》，由国机仪器仪表集团吸收合并国机重庆公司，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次吸收合并完成后，公司的控股股东将变更为国机仪器仪表集团，控股股东持有公司的股权比例不变。公司的实际控制人仍为国机集团，未发生变更。

二、本次吸收合并双方的基本情况

（一）吸收合并方基本情况

■

（二）被吸收合并方基本情况

■

三、本次吸收合并前后公司股权控制关系

本次吸收合并前，国机重庆公司直接持有公司153,510,000股股份（占公司总股本的29.91%），为公司控股股东，国机仪器仪表集团未持有公司股份。公司的股权控制关系如下图所示：

■

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，国机重庆公司不再直接或间接持有公司的股份。公司控股股东变为国机仪器仪表集团，实际控制人仍为国机集团。本次吸收合并完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

■

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并将导致公司的直接控股股东由国机重庆公司变为国机仪器仪表集团，本次吸收合并为公司实际控制人国机集团控制的主体间吸收合并，不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司日常生产经营等情况产生重大影响。

五、其他说明

截至本公告披露之日，本次吸收合并已履行的主要审批程序以及尚需履行的审批程序详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份详式权益变动报告书（国机仪器仪表集团）》。

国机仪器仪表集团编制的《川仪股份详式权益变动报告书（国机仪器仪表集团）》、国机重庆公司编制的《川仪股份简式权益变动报告书（国机重庆公司）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将持续关注本次控股股东权益变动暨控股股东拟被吸收合并事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2026年5月16日

重庆川仪自动化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：川仪股份

股票代码：603100.SH

信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司

住所及通讯地址：重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段68号38幢12层

股份变动性质：减少（变更控股股东）

签署日期：二〇二六年五月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在川仪股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

■

（二）董事及主要负责人的基本情况

■

二、信息披露义务人的股权关系

■

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，除川仪股份外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为优化国有资本布局、落实央企专业化整合部署，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，以进一步理顺产权与管理链条，实现资源集中管控与高效协同。

国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次吸收合并完成后，川仪股份的控股股东将变更为国机仪器仪表集团，控股股东持有上市公司的股权比例不变。川仪股份的实际控制人仍为国机集团，未发生变更。

本次权益变动目的为优化仪器仪表产业布局，加快打造我国仪器仪表产业自主可控战略支撑力量。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减持上市公司股份的计划

在未来十二个月内，信息披露义务人无增持上市公司股份或继续处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，国机重庆公司直接持有上市公司153,510,000 股股份，均为无限售流通股，占上市公司总股本的29.91% ，持股情况如下图所示：

■

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，国机重庆公司不再直接或间接持有上市公司的股份。上市公司控股股东为国机仪器仪表集团，实际控制人仍为国机集团，本次事项不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

■

二、权益变动的方式

2026年5月15日，国机仪器仪表集团与国机重庆公司签署《中国机械工业仪器仪表集团有限公司与国机仪器仪表（重庆）有限公司吸收合并协议》，由国机仪器仪表集团吸收合并国机重庆公司，国机重庆公司主体资格依法注销。国机仪器仪表集团承继国机重庆公司的全部资产、负债、业务及其他权利和义务。本次吸收合并后，国机重庆公司持有的川仪股份153,510,000股股份（占上市公司总股本的29.91%） 将过户至国机仪器仪表集团。本次权益变动方式为国有独资公司下属的独资公司之间的合并后的股权承继，不涉及对价交付。

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

四、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次权益变动已履行的批准程序及尚需履行的相关部门批准及确认程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2025年9月2日，国机集团召开董事会2025年度第十次会议，审议并同意实施本次吸收合并；

2、2026年1月9日，国机仪器仪表集团召开董事会2026年度第一次会议，审议并同意实施本次吸收合并；

3、2026年5月15日，国机集团出具股东决定，审议并同意实施本次吸收合并。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

本次权益变动尚需向中证登申请办理股份过户登记。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

3、信息披露义务人本次权益变动相关的《吸收合并协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：国机仪器仪表（重庆）有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

年 月 日

信息披露义务人（盖章）：国机仪器仪表（重庆）有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：______________

年 月 日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人（盖章）：国机仪器仪表（重庆）有限公司

法定代表人或其授权代表（签名）：

年 月 日

重庆川仪自动化股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：川仪股份

股票代码：603100

信息披露义务人：中国机械工业仪器仪表集团有限公司

住所及通讯地址：重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段68号38幢

权益变动性质：增加（变更控股股东）

签署日期：二〇二六 年 五 月

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

■

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图

1、股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

■

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，国机集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：

■

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人曾用名为中国轴承进出口有限公司，成立于1982年1月15日，于2025年3月28日经核准变更名称为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，拟作为国机集团下属仪器仪表相关业务的持股平台。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

信息披露义务人最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

注：1、最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/【（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2】×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员（信息披露义务人未设监事）情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：

■

（二）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：

■

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为优化国有资本布局、落实央企专业化整合部署，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，以进一步理顺产权与管理链条，实现资源集中管控与高效协同。

国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次吸收合并完成后，川仪股份的控股股东将变更为国机仪器仪表集团，控股股东持有上市公司的股权比例不变。川仪股份的实际控制人仍为国机集团，未发生变更。

本次权益变动目的为优化仪器仪表产业布局，加快打造我国仪器仪表产业自主可控战略支撑力量。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

在未来十二个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2025年9月2日，国机集团召开董事会2025年度第十次会议，审议并同意实施本次吸收合并；

2、2026年1月9日，国机仪器仪表集团召开董事会2026年度第一次会议，审议并同意实施本次吸收合并；

3、2026年5月15日，国机集团出具股东决定，同意实施本次吸收合并。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括向中登公司申请办理股份过户登记及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

第三节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

2026年5月15日，国机仪器仪表集团与国机重庆公司签署《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。

本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153,510,000股股票，占川仪股份总股本的29.91%，将成为川仪股份的控股股东，国机集团仍为川仪股份的实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中控制的权益如下图所示：

■

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为国机仪器仪表集团吸收合并国机重庆公司。2026年5月15日，国机仪器仪表集团与国机重庆公司签署《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。

本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153,510,000股股票，占川仪股份总股本的29.91%，将成为川仪股份的控股股东。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

信息披露义务人（以下称“甲方”）与国机重庆公司（以下称“乙方”）签署《吸收合并协议》的主要内容如下：

（一）合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

1、甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在；乙方解散并注销，但不进行清算；

2、甲乙双方合并后，存续公司名称仍为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，甲方的注册资本变更为人民币280,258.42万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

3、甲乙双方应于2026年9月30日前完成本次合并相关的工商变更，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

（二）合并各方的债权、债务承继安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的登记手续之日（以下称“合并日”）起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承继，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务按《公司法》第二百二十条执行。

（三）乙方分公司、持有其他公司股权的处置情况

1、乙方无分支机构。

2、甲方吸收合并乙方后，乙方持有川仪股份的股权由甲方承继，具体持股情况如下：

■

3、甲方应按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，及时就本次合并导致的上市公司控股权变更事宜履行信息披露义务。

4、乙方应协助甲方办理川仪股份股权的过户登记手续，将乙方持有的川仪股份全部过户至甲方名下。

（四）双方的权利和义务

1、甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。

2、本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由乙方承担。

3、乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务5,000元以上的支出等，应经甲方书面同意。

4、乙方在吸收合并基准日（2025年12月31日）至合并日发生的债权债务及损益由甲方享有和承担。

（五）职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

（六）合并手续的办理

甲乙双方应于签订本协议之日起90日内，持本协议到市场监管部门办理甲方的注册资本金、公司章程等的变更和乙方注销登记，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由乙方承担。

（七）甲、乙双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，甲方、乙方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议甲方、乙方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

（八）协议的生效及其他

1、本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章，并经甲、乙双方均取得股东决定同意之日起生效。

2、本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、在办理本次吸收合并工商变更登记过程中，若根据市场监管部门或其他有权机构的要求，需另行签署满足和符合市场监管部门或其他有权机构要求的格式合同或其他文件的，由相关方另行签订格式合同或出具文件，对于格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议约定不符的，以本协议为准。

四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节 资金来源

根据《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团与国机重庆公司均系国机集团下属全资子公司，截至本报告书签署日，国机集团持有国机仪器仪表集团100%股权，国机集团持有国机重庆公司100%股权，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次交易以账面值为基础进行吸收合并，不涉及交易对价，不涉及资金支付。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事、高级管理人员的明确计划。信息披露义务人若未来对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

(下转102版)