（上接101版）

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截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立。

2、承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人受托管理的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自中国机械工业集团有限公司取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

2、在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、承诺人将协助承诺人控制/受托管理的企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

4、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。”

信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司存在关联交易。为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。

2、对于确有必要且无法回避或有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人曾用名为中国轴承进出口有限公司，成立于1982年1月15日，于2025年3月28日经核准变更名称为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，拟作为国机集团下属仪器仪表相关业务的持股平台。其最近三年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

二、审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中国机械工业仪器仪表集团有限公司2025年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2026BJAA3B0157）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪器仪表公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中国轴承进出口有限公司2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字【2025】0200303号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国轴承进出口有限公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中国轴承进出口有限公司2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字【2024】0200263号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国轴承进出口有限公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”

三、采用的会计制度及主要会计政策情况

中国机械工业仪器仪表集团有限公司2023年度、2024年度、2025年度财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及身份证明；

3、本次权益变动相关决策文件；

4、《中国机械工业仪器仪表集团有限公司与国机仪器仪表（重庆）有限公司吸收合并协议》；

5、信息披露义务人关于实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及董事、高级管理人员和上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

8、信息披露义务人关于资金来源的说明；

9、信息披露义务人关于后续计划的说明；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

14、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

15、信息披露义务人最近三年审计报告；

16、中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国机械工业仪器仪表集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李赐犁

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

王曙光

财务顾问主办人：

张学孔 谭畔 徐媛媛

财务顾问协办人：

周诗涵 李昊霖

中国国际金融股份有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：中国机械工业仪器仪表集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李赐犁

签署日期： 年 月 日

附 表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：中国机械工业仪器仪表集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李赐犁

签署日期： 年 月 日