上海太和水科技发展股份有限公司

（上接105版）

风险提示：截至2025年末，中科砚云实际营收情况不及预期，与承诺业绩差异较大。若后续经营状况未能改善，或市场环境发生不利变化，可能导致其未来年度业绩承诺仍无法按期达成，进而影响公司的整体经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。

年审会计师回复：（2）

获取收购节点的评估、审计资料进行分析，判断其评估假设是否合理；

核查2025年相关资料，分析其业务模式变化的原因；

核查业绩承诺方资金状况，是否具备相应履约能力。

我们已获取收购节点的审计报告及收购协议，北京中名国成会计师事务所〔特殊普通合伙〕出具的中名国成审字〔2024〕第2525号《审计报告书》，本次收购未出具评估报告，对价为协议价，我们对业绩承诺条款与目前的财务数据进行了对比，协议约定北京中科砚云软件技术中心(有限合伙)保证目标公司2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度-2027年度累计净利润不低于2,100万元。我们查阅了目标公司2025年未审财务数据，当期收入5,058.41万元、净利润-1.13万元，未达到当期业绩承诺目标。

经核查2025年度业务合同、招投标文件、项目台账及收入确认相关资料，公司业务模式未发生实质变化，当期收入规模较收购时预期显著下降。主要原因系：下游政企客户的智慧信息化、安装调试解决方案受宏观环境与行业周期影响，预算收紧、招标延后、项目落地节奏放缓；叠加行业竞争加剧、大额订单获取不足、项目交付周期拉长，导致项目投产与收入确认进度不及预期，当期收入及盈利水平未达收购时的业绩承诺目标。

我们获取了业绩承诺方北京中科砚云软件技术中心（有限合伙）（现更名为盐城圳乾软件技术中心（有限合伙））信用报告及财务报表，业绩承诺方2025年末净资产为-120.00万元，2025年度净利润为-572.06万元，整体财务状况较弱。经分析，业绩承诺方目前财务状况不足以支撑其履行业绩承诺补偿义务，存在重大履约风险。我们已提请公司对业绩承诺方的履约能力及相关风险进行充分评估，并合理确认该事项对财务报表的影响。

公司回复：（3）

1、中科砚云团队配置

中科砚云现有团队人员共19人，组织架构完善，其中技术人员9人，市场人员4人，其余为总经办、财务部等职能部门人员。具备完整的项目实施与运营保障能力。

2、集成服务定价依据

系统集成服务定价，主要以项目整体解决方案为基础，综合考虑项目实施内容、软硬件配置、技术服务范围、实施周期、人工投入、行业市场价格水平、项目复杂度及风险等因素，通过成本测算、市场比价、商务谈判等方式确定最终合同价格，定价过程独立、公允，具有合理商业实质。

3、公司责任义务及风险承担情况、客户及供应商选择

中科砚云的主营业务为智能计算系统及软硬件集成解决方案的销售与实施，其业务模式核心是为各部委提供“硬件+系统集成”一体化交付服务。

公司主要通过招投标等方式获取订单；根据每个客户需求不同，设计集成不同的产品，公司作为集成商，凭借长期业务积累已建立覆盖各合作厂商的专属销售对接渠道，与多家设备原厂商已展开深度合作，如新华三、华为、锐捷、浪潮、曙光等。公司购买标书后根据招标需求，筛选适配厂商开展合作，明确产品型号、定价、账期及供货渠道等核心合作要素；采买物品到货签收后在自有场地或客户现场进行软硬件联调、系统配置、性能优化、安全防护、安装部署；最终形成可独立运行的“完整系统”，安装调试完成后以整体形式交付给客户验收，客户验收合格并签订终验报告；质保期内，公司将免费为客户提供整件更换、零部件保养服务、运维服务，并自行承担相关费用，并承担维保责任。

我公司独立与客户签订销售合同，独立承担履约、交付、验收、质量、售后、技术支持等全部首要责任，客户直接向中科砚云主张权利，不直接对接上游供应商。合同明确约定中科砚云为履约主体，对交付成果的完整性、合规性、可用性、安全性承担全部责任；验收不通过由中科砚云负责整改、返工、退换及赔偿。客户沟通、需求确认、方案设计、项目管理、培训运行、验收对接等均由中科砚云团队主导执行，客户视中科砚云为唯一责任方，公司独立承担技术风险、工期风险、质量风险及售后责任，具备项目整体交付能力。

在货物交付客户前的毁损、灭失、延误、质量瑕疵风险由中科砚云承担，货物价格由采购部门同供应商谈判确定。

4、中科砚云作为主要责任人以总额法确认收入，不存在以总额法代替净额法的情形

（1）销售合同为总包合同，承担向终端客户交付的主要责任，中科砚云对于非质量问题导致的客户退换货仍承担对供应商的付款责任，满足准则规定的“承担向客户转让商品的主要责任”；

中科砚云合同条款及收入确认方法判断例举

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（2）公司根据客户需求绘制拓扑图、设计整体实施方案，包括网络接口、设备联接等，针对软硬件设备进行配置及安装调试后整体交付及验收，满足准则规定的“企业通过重大服务将商品整合成组合产出后转让给客户”；

（3）对于外购的软硬件产品，公司直接与供应商签订合同，该采购系独立于公司与客户交易之外。供应商按照合同约定供货至指定地点，并在公司完成签收后、客户对公司合同履约情况验收前，由公司承担相关存货毁损灭失的风险，满足准则规定的“在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险”。

综上所述，公司以总额法确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》规定，不存在以总额法替代净额法核算的情形。

年审会计师回复：（3）

核查提供的项目内容；

核查项目实现目标、用途、应用场景；核查公司优势、资质、技术能力、中标原因分析；

核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任；

核查项目人员分工和具体业务执行过程；

核查获客途径；

核查项目从发标、投标、谈判、与委托方沟通、项目各阶段成果、关键节点工作细节；

核查具体项目核心难点、关键技术和能力；

核查关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责；

核查项目方案的制定过程；核查项目技术方案服务内容；

核查项目方案实施过程、具体节点内容、与委托方互动内容；

核查采购商品整合和交付过程；核查货物转移关键控制点；

核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定；核查项目验收过程；

核查项目款结算方式；

核查公司及公司人员在项目中起到的关键作用和核心价值。

针对全部系统集成合同进一步核查后发现，部分项目在主要责任人 / 代理人身份判断及对应总额法 / 净额法核算口径上存在差异，从交易实质看，相关系统集成项目的核心方案设计、软硬件集成、实施部署、调试及验收等主要履约义务均由供应商实际主导与执行，未投入重大自有技术、核心人力及整合服务资源，未承担存货风险、质量风险与主要履约风险，在转让相关商品及服务前未取得控制权，根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条规定，实质为代理人角色，应按净额法核算收入，基于综合判断，前述项目应按净额法确认收入，将对相关项目收入核算方法予以规范调整，并依据会计准则要求进行相应会计处理，确保财务信息真实、准确、完整。应按净额法核算的项目合同明细如下：

单位：元 币种：人民币

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针对公司系统集成项目相关事项，我们执行了必要的核查程序，包括查阅项目招投标文件、合同、实施方案、验收文件等资料；核查公司技术能力、项目团队资质及胜任能力、业务流程；

核实项目获客渠道、招投标程序及关键节点执行情况；评估项目实施难点、技术匹配性及公司责任主体地位；核验采购交付、供应商筛选、定价公允性及验收规范性；核对款项结算、资金流向及回款情况；确认公司及项目团队的职责与核心作用。

经核查，相关项目旨在满足客户数字化建设与运营管理需求，涵盖软硬件集成部署、系统调试及信息化平台建设，应用场景覆盖政企信息化、智慧园区、数据中心等领域，具备真实商业背景与合理应用场景，相关信息真实、准确、完整。公司具备全流程交付能力，拥有专业技术团队与丰富的政企项目经验，可独立提供定制化解决方案，熟悉采购合规管理要求，项目实施规范、资料可追溯，综合优势构成中标主要原因。

项目团队人员资质齐全、专业能力胜任，项目实行分层管理、分工明确，业务流程规范，符合内部控制要求。相关项目通过公开招投标方式获取，程序合规、资料完整，未发现违规操作或利益输送情形。项目实施难点主要为系统集成复杂度较高、多厂商设备协同难度较大等，公司具备相应技术储备与管理能力，能够保障项目顺利实施与交付。

公司作为项目主要责任人，全面负责项目整体实施、交付验收与成果保障。项目方案制定程序规范、内容合理可行，实施过程有序推进，与客户沟通确认机制规范有效。采购与交付流程规范，供应商筛选合规、定价公允，项目验收程序合规、资料完备。项目款项结算与合同约定一致，资金流向合规，不存在第三方回款情形。公司及项目团队在项目实施过程中发挥核心作用，项目全过程真实、合规、可追溯。

我们核查了业务合同、权利义务约定、履约责任、采购交付、验收及收款条款等资料，对收入确认方法是否符合企业会计准则进行了专项核查。经核查，截至目前除上述列表中应按净额法核算的项目外，其余项目公司在系统集成业务中主导项目实施并投入核心资源，公司人员承担主要履约责任并履行主要履约义务，对项目整体成果负责，为项目主要责任人，具备商业实质，符合总额法确认收入的相关规定。

问题四、关于资金流向。根据公司公告，截至三季度末，公司1,470.21万元员工备用金的支付合理性存疑，且未获知相关资金是否流向关联方及其他潜在利益关联方的情况。请公司补充披露截至目前已采取的收款措施及款项收回情况，结合相关资金流向的核查情况，说明是否存在关联方变相占用上市公司资金的情况，公司相关内部控制是否有效。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

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单位：万元 币种：人民币

1、前实控人何文辉先生，已承诺为上表中所有人员提供兜底还款，并向公司出具了《保证函》，何文辉先生在《保证函》中承诺：

“（1）本人保证，所有债务人均在2026年4月30日前向贵司全额清偿本函所涉全部主债务。

（2）若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则贵司有权直接要求本人在本担保函约定的担保范围内承担全部保证责任。”

2、经核实，我司与胡木平之间的借贷纠纷案件，已于2025年11月10日向人民法院提起诉讼。该案法院传票已于2026年1月23日送达，案件编号为(2026)沪0116民初1833号。截至目前，该案正处于开庭审理前的准备阶段；我司与邱振刚之间的借贷纠纷案件，已于2025年11月10日向人民法院提起诉讼。该案法院传票已于2025年12月2日送达，案件编号为(2025)沪0116民初22281号。截至目前，案件正处于开庭审理前的准备阶段，后续我公司将严格按照司法程序推进相关工作，并及时向监管部门反馈案件进展情况。

3、经核查，上述公司在职员工借支备用金借款系公司前财务负责人或原实际控制人指令员工通过员工备用金形式借支公司资金，相关款项以备用金名义借出后短期内划转至第三方个人账户，备用金支付审批及用途核验等关键控制程序未有效执行，未履行关联交易审议程序，未提交董事会或股东大会审议，亦未履行信息披露义务。

董事会拟定采取的措施包括：（1）已对该笔款项全额计提信用减值损失1,129.23万元；（2）持续督促何文辉依据保证函履行连带保证责任；（3）对胡木平、邱振刚等相关借支人员采取法律途径追偿；（4）完善资金支付审批制度，杜绝类似事项再次发生。

年审会计师回复：

（一）核查程序

核查银行流水、支付凭证及备用金申请审批记录，逐笔核对1,470.21万元备用金的支付对象、时间、金额及事由；?

核查备用金使用的内部审批流程是否符合公司制度，重点检查大额或频繁支付的业务实质性支撑材料；

核查备用金真实用途，是否存在无明确用途或超出合理范围的支付；

测试备用金管理制度的设计与执行有效性，包括审批权限、额度控制、报销及时性及定期清算机制；

检查财务部门是否定期对备用金余额进行账实核对，并对长期未清理款项采取的跟进措施；

核查关联方清单及资金流水，分析收款方与公司股东、高管、实际控制人是否存在直接或间接关联。

核查公司已采取的催收措施记录，并核查截至核查日的实际回款进度。

对未收回款项评估坏账风险，判断公司是否足额计提减值准备；对大额、异常的备用金项目进行发函确认。

核查前实控人何文辉先生向公司出具的《保证函》；

核查本公司与胡木平、邱振刚的诉讼资料。

（二）核查内容

1．员工备用金基本情况、收款措施及款项收回情况：

截至2025年三季度末，公司员工备用金账面余额合计1,470.21万元，金额前十大员工备用金明细如下：

单位：万元 币种：人民币

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截至本回复出具日，公司已对上述备用金采取司法诉讼等方式保障款项回收。公司已于2025年11月10日就上述所涉胡木平、邱振刚两笔备用金，以民间借贷纠纷为案由向上海市金山区人民法院提起诉讼。其中，胡木平案已于2026年2月26日开庭审理，案号为(2026)沪0116民初1833号；邱振刚案已于2026年1月6日开庭审理，案号为(2025)沪0116民初22281号。截至本回复出具日，前述两起案件均处于等待一审判决阶段。

此外，为保障公司债权实现，公司第二大股东、前实际控制人何文辉已向公司出具《保证函》，承诺提供不可撤销连带责任保证。根据《保证函》约定：保证人保证所有债务人均在2026年4月30日前向公司全额清偿本函所涉全部主债务；若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则公司有权直接要求保证人在保证范围内承担全部保证责任。

2．截至目前，除何志明所涉备用金97.00万元已收回外，其余款项尚未收回。

3．资金流向核查及关联方资金占用情况说明

根据公司说明，公司相关员工借支备用金均支付至员工本人银行账户，相关资金用于项目相关支出。相关借款均履行事前约谈核实、费控 OA 系统逐级审批流程，审批权限、流程节点完整。

经核查，上述前十大备用金人员中，存在公司第二大股东何文辉的亲属，但该等人员未担任公司董事、监事、高级管理人员，亦不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的“关系密切的家庭人员”关联方范畴。

截至目前，公司及年审会计师尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，因此暂无法对资金最终流向、是否存在间接流向关联方等事项进行完整、充分的核查验证，亦无法就该事项发表明确结论。

为完成资金流向的全面核查，年审会计师将在后续核查阶段开展以下工作：

（1）督促并获取备用金借支人员、公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人银行账户流水。

（2）对前述银行流水进行核查，逐笔核对资金去向、用途、对手方信息，确认是否存在流向关联方的情形。

（3）对相关借支人员、管理人员实施专项访谈，核实备用金实际使用情况。

（4）补充核查借支人员与公司股东、实际控制人之间是否存在未披露的关联关系。

在完成上述全部程序后，就资金流向及是否存在关联方变相占用上市公司资金事项发表相应核查意见。

4．公司内部控制有效性说明

针对长期未清理的备用金，公司已建立定期核对、专项催收机制，结合款项逾期状态及时采取诉讼、保证函等风险缓释措施，最大限度保障公司资金安全。

5．年审会计师核查意见

前十大备用金涉及人员中，存在与公司第二大股东何文辉存在亲属关系的人员，但上述人员均未担任公司董事、监事、高级管理人员，不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的法定关联方。公司已对逾期未归还备用金的离职人员提起民事诉讼，相关案件尚待一审判决；公司前实际控制人何文辉出具的不可撤销连带责任保证函能够对公司相关债权形成保障。

截至本意见出具日，因尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，会计师暂无法对资金最终流向、是否存在关联方间接占用上市公司资金等事项完成全面核查验证，相关事项尚需在补充获取资料并执行进一步核查程序后，方可出具最终明确结论。

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2026年5月16日

证券代码：605081 证券简称：*ST太和 公告编号：2026-049

上海太和水科技发展股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2026年5月15日，在上海市青浦区蟠龙路899弄兰韵文化中心公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长吴靖先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海太和水科技发展股份有限公司章程》《上海太和水科技发展股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于〈上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2026年5月16日

证券代码：605081 证券简称：*ST太和 公告编号：2026-050

上海太和水科技发展股份有限公司

关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近期，上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）《行政监管措施决定书》（沪证监决【2026】121号）（以下简称“决定书”），公司已于2026年4月21日披露了《上海太和水科技发展股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-026）。

公司对《决定书》中提出的相关问题高度重视，立即向全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题进行了认真学习和讨论，组织相关人员认真分析原因，有针对性地制订了整改方案。

公司于2026 年5 月15 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改方案〉的议案》，现将整改方案报告如下：

一、问题及整改措施

问题：公司存在通过虚构工程项目、提前确认进度等方式确认工程项目收入的情况，导致《回复公告》存在虚假记载，《业绩预告》披露的预计实现营业收入金额不实。

整改措施：

（一）对前期公告中披露的相关数据进行调整

对于2025年度新增确认收入的相关项目，公司组织财务、工管中心等核心部门人员全面梳理核查，逐项核对项目立项资料、施工进度、合同结算条款及资金往来流水，重新确认各项目收入确认条件的节点与金额。针对不符合收入确认要求的项目，公司依据企业会计准则调整相关科目数据，及时披露更正后的定期报告及相关公告，确保财务数据真实准确。

自整改之日起，公司将严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的各项规定，进一步强化信息披露事务的管理与执行力度，确保所有公告、定期报告及其他应当披露的信息均符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切实维护投资者合法权益。

目前已完成整改的内容详见《上海太和水科技发展股份有限公司2025年年度报告》、《上海太和水科技发展股份有限公司关于2025年度业绩预告的更正及2025年年度报告2026年第一季度报告延期披露的公告》（公告编号：2026-031）。

整改责任人：董事长、总经理、各工程部门负责人、工管中心负责人、内控部门负责人、财务总监、董事会秘书

整改完成时间：

2025年年度报告及相关业绩预告更正公告已于2026年4月30日前完成整改并披露；

监管工作函回复更正公告于2026年5月16日完成整改并披露。

（二）完善工程项目收入确认的内控制度

公司全面梳理并完善现行工程项目收入确认相关内部控制制度，进一步明确收入确认的审核流程与职责分工，严格规范进度确认所依据的支撑材料标准。进一步加强跨部门（工程、财务、内审）之间的信息复核与制衡机制，建立健全工程进度确认的复核审批程序，提升对项目关键节点的过程管控能力，及时发现并阻断虚构项目及进度、提前确认收入等违规行为，确保收入确认的真实性与合规性。

在此基础上，进一步加强财务部与工程管理部按月对账机制：强化每月末，工管中心向财务部提交经项目经理确认的项目进度汇总表、客户验收单据台账及合同变更记录，财务部据此与账面收入确认金额及开票回款情况进行逐一核对。对存在差异或无法提供支撑依据的项目，财务部有权暂缓确认收入，并启动内部调查程序。

自整改之日起，公司将严格遵循公司《内部审计制度》的各项规定，进一步强化内部审计对工程项目收入确认环节的独立监督与评价职能，由内审部门定期或不定期对收入确认的依据、流程及跨部门对账执行情况进行专项审计，及时发现并纠正制度执行中的偏差，确保各项内控措施落到实处，切实保障公司各类信息的真实、准确、完整。

整改责任人：总经理、各工程部门负责人、工管中心负责人、内控部门负责人、财务总监

整改完成时间：2026年7月31日

（三）强化内部监督与责任追究机制

公司经营管理团队对问题产生的深层次原因展开全面、彻底的调查。针对虚构工程及提前确认进度等违规行为，逐项梳理并明确责任链条，精准界定直接责任与管理责任。依据调查结果，对相关责任人视情节轻重采取责令改正、书面检讨、通报批评、调离岗位、降职、撤职等处理措施，要求其真正履职、勤勉尽责，切实承担起应有的管理或执行责任。

在此基础上，公司进一步健全内部监督体系，清晰界定各层级、各部门在工程项目收入确认等关键环节的职责边界，强化日常监督与定期检查机制，确保流程合规、数据真实。同时，建立并落实责任追究制度，对违反内控规定、导致信息披露不实的行为，依规依纪严肃追责问责，形成有力的内控约束闭环。

通过强化监督与追责的双重机制，公司将持续提升内控制度的执行力与权威性，构建防范违规行为的长效机制，坚决杜绝类似问题再次发生。

整改责任人：总经理、各工程部门负责人、工管中心负责人、内控部门负责人

整改完成时间：2026年7月31日

（四）开展全员合规培训，筑牢上市公司规范运作基础

公司将以本次信息披露违规事件为深刻教训，在全公司范围内组织开展针对性的合规培训，重点围绕上市公司应遵守的《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等核心法规，以及监管部门关于收入确认、信息披露真实性、严禁财务造假等方面的明确要求，分层次、分岗位进行系统学习。培训覆盖董事、高级管理人员、财务部门、工程管理部门及其他相关人员，通过案例剖析、制度解读等方式，切实提升全员对上市公司合规底线的认识和敬畏之心。同时，将上市公司规范运作要求纳入新员工入职培训和年度例行培训体系，确保合规意识常态化、长效化，从源头上防范信息披露失实和财务造假行为，维护公司在资本市场的信誉和形象。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、人力行政中心总监、各工程部门负责人、工管中心负责人、内控部门负责人

整改完成时间：2026年7月31日

二、其他相关说明

公司高度重视决定书中指出的问题，并深刻认识到自身在公司治理、内部控制等方面存在的不足。公司将以本次整改为契机，深刻吸取教训、引以为戒，认真持续地落实各项整改措施，加强对相关责任人及全体董事、高级管理人员在上市公司法律法规及专业知识方面的学习，持续完善公司治理、内部管理体系、内部控制及信息披露水平，促进公司持续、规范发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2026年5月16日