大中矿业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告

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大中矿业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”“大中矿业”）第六届董事会第二十五次会议通知于2026年5月11日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2026年5月14日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

会议由公司独立董事王丽香女士主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并提议将本次发行相关事宜提请公司2026年第一次临时股东会以特别决议方式审议并向中国证券监督管理委员会申请向不特定对象发行可转换公司债券。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

与会董事同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

2.01 本次发行证券的种类

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02 发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.04债券期限

本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.05 债券利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.06 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还所有到期未转股的可转换公司债券余额本息的事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.07 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.08 转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，转股价格不得向上修正，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行及存续的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.09 转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.11 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.12 回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.13 转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.15 向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.16 债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；

（3）可转换公司债券受托管理人；

（4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.17 本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹资金方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.18 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.19 评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.20募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.21 本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

3、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

4、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

5、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2026-046）。

7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-047）。

8、审议通过《关于制定公司〈向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大中矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

9、审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2027年-2029年）》。

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为保证本次发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，具体情况如下：

一、与本次发行相关的授权

为保证本次发行顺利进行，提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权董事长或管理层，在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一）在有关法律法规、《公司章程》、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的比例、评级安排、担保事项，制定和修订保护本次可转换公司债券持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（二）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转换公司债券申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

（三）在股东会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（四）设立本次发行的募集资金专项账户；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（七）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（九）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

二、与可转换公司债券有关的其他授权

在本次可转换公司债券存续期间，提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权董事长或管理层，在股东会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

（一）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

（三）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转换公司债券存续期间有关的其他事宜。

提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或管理层行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。

公司董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案。本议案需提交2026年第一次临时股东会审议。

11、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了该议案，公司保荐机构发表了无异议的核查意见。本议案需提交2026年第一次临时股东会及2026年第一次债券持有人会议审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2026-050）。

12、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会、提名委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于聘任财务总监的公告》（公告编号：2026-051）。

13、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提议：2026年6月1日（星期一）下午14:30于公司会议室采用现场结合网络的方式召开2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-052）。

14、审议通过《关于提议召开“大中转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提议：2026年6月1日（星期一）上午10:00于公司会议室采用现场表决的方式召开“大中转债”2026年第一次债券持有人会议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于召开“大中转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-053）。

三、备查文件

1、《大中矿业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

大中矿业股份有限公司

董事会

2026年5月15日

■

大中矿业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金到位情况

1、2021年首次公开发行股票

大中矿业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1199号文核准，公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票21,894万股，发行价为每股人民币为8.98元，共计募集资金总额为人民币1,966,081,200.00元，扣除券商承销佣金及保荐费125,042,764.37元(其中不含税金额为117,964,872.00元，增值税进项税额为7,077,892.37元)后的余额为1,848,116,328.00元，已于2021年4月26日汇入公司设立的募集资金专用账户。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用32,868,462.25元后，公司本次募集资金净额为1,815,247,865.75元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年4月26日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]3381号)。

2、2022年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1498号)核准，本公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销费用12,200,000.00元(本次含税承销及保荐费用为人民币15,200,000.00元，先前已预付含税保荐费用人民币 3,000,000.00元)后实际收到可转换公司债券认购资金为人民币1,507,800,000.00元，已由联席主承销商国都证券股份有限公司(以下简称国都证券)于2022年8月23日存入本公司中国农业银行股份有限公司霍邱周集支行12240901040008053账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币14,339,622.64元，另扣减律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用不含税人民币1,750,595.33元后，实际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并由其于2022年8月23日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6405号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2026年3月31日，前次募集资金存储情况如下：

1、2021年首次公开发行股票

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2、2022年公开发行可转换公司债券

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二、前次募集资金实际使用情况

1、2021年首次公开发行股票

本公司2021年首次公开发行股票募集资金净额为181,524.79万元。按照募集资金用途，计划用于“重新集铁矿采选工程项目”、“150万吨/年球团工程”、“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”和补充流动资金。

公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》，同意将募投项目“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”和“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”实施地点变更且达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月，“选矿技改选铁选云母工程”的达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月。

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》，同意将“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”,“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”。

公司于2025年3月17日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，于2025年4月2日召开了2025年第一次临时股东大会和“大中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》，将“150万吨/年球团工程”结项结余资金的用途变更为实施“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）”。

截至2026年3月31日，实际已投入资金169,661.22万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

2、2022年公开发行可转换公司债券

本公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金净额为150,390.98万元。按照募集资金用途，计划用于“选矿技改选铁选云母工程”、“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”、“周油坊铁矿采选工程”、“一期年产2万吨碳酸锂项目”和补充流动资金。

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会和“大中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》，将“选矿技改选铁选云母工程”部分剩余募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”。

公司于2025年3月17日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，于2025年4月2日召开了2025年第一次临时股东大会和“大中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》，将“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”剩余的部分募集资金用途变更为实施“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目（一期）”。

截至2026年3月31日，实际已投入资金116,753.07万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1、重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目、周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》并披露《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的公告》。公司于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。由于上述两项目获取用地审批手续的时间仍存在较大的不确定性，为合理规划募集资金的使用，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”；“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。

募集资金项目变更情况表(单位：人民币万元)

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2、选矿技改选铁选云母工程

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》并披露《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的公告》。公司于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会、“大中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。随着投产时间的延后，云母行业供需较原预期情况发生变化，受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁工序。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将该项目部分剩余募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”。

本次募集资金项目变更情况表(单位：人民币万元)

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3、150万吨/年球团工程、智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目、周油坊铁矿采选工程

公司于2025年3月17日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》并披露《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的公告》。2025年4月2日召开了2025年第一次临时股东大会、“大中转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整建设规模、结项、变更和延期的议案》。根据公司所处行业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划、战略定位及行业、市场、环境等变化因素，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，公司决定将“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”扩大产能，调整自有资金及募集资金投资总额，项目更名为“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目”，该项目整体规划分两期建设；公司将IPO募投项目“150万吨/年球团工程”结项结余资金，以及可转债募投项目“智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”剩余的部分募集资金用途变更为实施“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目(一期)”。

本次募集资金项目变更情况表(单位：人民币万元)

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(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从募投项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强对募投项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用。同时，节余募集资金中包含支付周期较长且尚未支付的部分合同尾款等款项。公司募集资金存放产生了一定的利息，且在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的现金管理收入。

截至2026年3月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系部分募投项目尚未完工仍在陆续投入中和募集资金现金管理收益投入项目所致。具体情况详见本报告附件1和附件2。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

截至2021年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为27,777.09万元，上述事项由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于内蒙古大中矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]5041号)。

公司以自筹资金预先投入募投项目及本次置换的具体情况如下：

单位：人民币万元

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本次置换总金额为27,777.09万元，置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目不产生直接经济效益，其效益主要表现为通过机械化、自动化升级改造提升智能化程度，保障井下作业安全，减少井下作业人员数量，节约人工成本，提升生产效率，增加公司的核心竞争力，从而产生间接经济效益，无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

重新集铁矿采选工程项目累计实现效益100,845.70万元，占承诺累计效益的比例为79.57%，低于累计承诺效益20%以上的原因是该项目从2019年11月起陆续完工，投入使用初期产能爬坡，2021年度达产，该期间实际实现效益较低。

150万吨/年球团工程累计实现效益2,481.88万元，低于累计承诺效益20%，主要是房地产行业深度调整，下游钢厂对球团的需求减少，以及进口球团的价格优势对市场的冲击等因素综合影响，该工程2023年以来开工率较低。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

1、用闲置募集资金进行现金管理的情况

(1) 2021年首次公开发行股票

公司于2021年5月28日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过7亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品，期限自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

公司于2022年5月20日分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

(2) 2022年公开发行可转换公司债券

公司于2022年10月13日分别召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证可转换公司债券募投项目建设需求的前提下，使用不超过9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品，期限自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(1)2021年首次公开发行股票

公司于2022年3月10日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年3月2日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

公司于2023年5月19日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金使用需求的前提下，使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月18日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

公司于2024年5月9日召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过人民币42,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2025年5月6日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

公司于2025年5月19日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金使用需求的前提下，使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截至2026年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为14,059.71万元。

(2)2022年公开发行可转换公司债券

公司于2023年3月7日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需求的前提下，使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司于2023年8月16日将前期用于暂时补充流动资金的公开发行可转换公司债券的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

公司于2023年8月31日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024 年8月7日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

公司于2024年8月15日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2025年8月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

公司于2025年8月11日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过57,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截至2026年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为34,349.37万元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至2026年3月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：

1、2021年首次公开发行股票

单位：人民币万元

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2、2022年公开发行可转换公司债券

单位：人民币万元

■

九、募集资金期后情况说明

年处理2,000万吨多金属资源综合回收利用项目(一期)、一期年产2万吨碳酸锂项目、周油坊铁矿采选工程变更情况

公司于2026年5月14日召开了公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，该议案尚需股东会和债券持有人会议审议通过。根据锂矿行业的市场环境变化，再结合公司湖南鸡脚山锂矿的建设进度及证照办理情况，公司调整募集资金投资项目“年处理2000万吨多金属资源综合回收利用项目(一期)”的建设内容，增加采矿及尾矿库的投资；并扩大“一期年产2万吨碳酸锂项目”建设规模至年产4万吨。变更项目建设内容和名称后的募投项目分别为“湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段2,000万吨/年锂矿采选尾一体化项目(一期)”“年产4万吨碳酸锂项目”。此外，鉴于公司安徽周油坊铁矿在现有采矿证范围内资源储量增加16,130.25万吨，新增的资源为矿山扩产提供了基础支撑。为进一步提升公司的核心竞争力和市场地位，公司拟将可转债募投项目“周油坊铁矿采选工程”的生产规模由450万吨/年提升至650万吨/年并改名为“周油坊铁矿650万吨/年采选改扩建工程”。

附件：1．2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2．2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

大中矿业股份有限公司

董事会

2026年5月15日

附件1

2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2026年3月31日

编制单位：大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：项目未完工，陆续投入中；

注2：项目的结余资金；

注3：募集资金存放产生的利息收入投入募投项目。

(下转110版)