广东东方锆业科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
（下转118版）
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2026-029
广东东方锆业科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年5月14日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出了召开第九届董事会第六次会议的通知及材料，会议于2026年5月15日下午14:00在公司总部办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席本次会议7名，会议由公司董事长申庆飞主持，高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过232,401,990股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行的限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过117,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案的各项子议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金于2020年11月24日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在《注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
八、审议通过了《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门的要求，以及公司股东会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规、规范性文件的要求及股东会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、负责聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；
4、根据相关法律法规、规范性文件和股东会决议，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复深交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行募集资金使用相关事宜，在股东会决议范围内调整或决定募集资金投资的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任深圳分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行的发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
10、董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
十一、审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司董事会决定于2026年6月1日（周一）召开2026年第二次临时股东会，《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；
3、第九届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、第九届董事会战略委员会第三次会议决议。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2026-030
广东东方锆业科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚须公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2026年5月15日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2026-031
广东东方锆业科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
（注册地址：广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼）
二〇二六年五月
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金不超过117,000.00万元（含本数）。公司编制本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策的大力支持，为锆行业发展提供了良好的外部环境
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，要加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展，因地制宜建设各具特色、优势互补的战略性新兴产业集群，着力打造一批成长潜力大、技术含量高、渗透领域广的新兴支柱产业；并明确提出要在高端新材料领域加快先进陶瓷等关键材料产业基础能力和竞争力提升，为本项目发展提供了顶层战略指引。国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将核级海绵锆及锆材等高端锆制品列为鼓励类产业。此外，工业和信息化部于2024年1月开始实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，明确收录了核级锆材等关键产品。
锆及锆基材料是受国家政策大力支持的重点产业，锆及锆基材料从传统工业辅料跃升为支撑新能源、高端制造、国防军工的战略核心材料。国家政策的扶持为行业的发展提供良好的外部环境，将进一步促进行业的快速发展。
2、新兴领域需求扩容，市场增量空间开启
（1）传统领域需求稳固叠加新兴领域渗透，氯氧化锆市场容量稳步扩张
氯氧化锆作为制备各类锆化学品及金属锆的核心中间体，其需求端呈现出“传统应用托底、新兴领域增量”的二元驱动格局。据美国地质调查局（USGS）发布的《Mineral Commodity Summaries 2026》数据，2025年全球锆矿砂产量约为120万吨（以ZrO?计），其中约70%转化为各类锆化学制品，氯氧化锆作为大宗基础原料占据核心流通份额。
在中国市场，受益于新能源电池正极材料添加剂、高端光学玻璃及电子信息通讯等领域的渗透率提升，氯氧化锆的表观消费量持续增长。根据QY Research《全球氯氧化锆市场研究报告2024-2030》，2030年全球氯氧化锆市场规模将达到7.5亿美元。
（2）高端制造与新能源需求驱动，复合氧化锆迎来结构性增长机遇
复合氧化锆作为氧化锆结构陶瓷的主要原料，是制造各类特种陶瓷、高级耐火材料、光通讯器件、新能源材料的最重要的基础原料之一。在传统应用领域，结构陶瓷凭借其高强度、高韧性及耐磨损性能，广泛应用于机械零部件、密封环、刀具等产品；研磨介质（如氧化锆磨球）则因超细、低磨耗特性成为电子浆料、矿物粉体的关键研磨材料，二者共同构成了稳定而庞大的存量市场。
在高端制造与新能源需求驱动下，高纯复合氧化锆下游市场持续扩容。高端制造方面，航空航天及高端装备升级带动热障涂层市场稳步扩张，进一步拉动高性能复合氧化锆市场需求。在新能源领域，以锂镧锆氧（LLZO）为代表的氧化物固态电解质、电极及隔膜均用到氧化锆；固体氧化物燃料电池（SOFC）以氧化钪/氧化钇稳定氧化锆为主流电解质，随着固态电池和SOFC产业化提速，复合氧化锆需求将显著增长。综上，热障涂层、结构陶瓷与研磨介质、固态电池及SOFC共同构成了高纯复合氧化锆的多元增长格局。
（3）应用领域持续拓宽，电熔氧化锆市场呈稳健扩容态势
电熔氧化锆因其具有高熔点（约2,700℃）、高硬度及优异的化学惰性，在耐火材料、电子陶瓷、结构陶瓷及表面处理等领域具有广泛的工业应用。受益于下游产业升级与高端制造需求的释放，全球电熔氧化锆市场近年来保持温和增长。据市场研究机构Grand View Research及中国有色金属工业协会锆铪分会统计数据综合测算，2023年全球电熔氧化锆实际消费量约为36至38万吨区间。在耐火材料基本盘稳固、电子陶瓷、陶瓷基刹车片与半导体精密加工领域需求增量加速的驱动下，行业研究机构预测2024年至2030年期间，全球电熔氧化锆消费量将以不低于8%的年均复合增长率持续增长，预计至2030年市场消费规模有望达到60万吨左右。
3、突破周期约束，公司产品结构升级的需求迫切
尽管我国已成为全球重要的锆制品生产国，但在高端结构陶瓷、功能陶瓷、核级海绵锆材等深加工技术领域，与国际先进水平相比仍存在一定差距。公司作为国内锆行业的主要参与者之一，现有产品结构仍以中端锆制品为主，高端产品供给能力相对薄弱，受钢铁、陶瓷等传统下游行业周期性波动的影响，盈利稳定性面临挑战。2025年至今，公司氯氧化锆和复合氧化锆业务在传统领域稳定基本盘之外，在陶瓷滤芯、新能源电池材料添加剂、研磨介质和结构陶瓷等方面持续拓展新领域新客户，一直维持高负荷运行状态。为突破周期约束，公司亟需扩产产能并切入新能源、核能、半导体等高成长弱周期性的新兴赛道，构建“传统业务稳根基、新兴业务促增长”的双轮驱动业务格局。
综上所述，公司已明确“聚焦锆基新材料，深耕高端应用领域”的长期战略目标。本次向特定对象发行股票募投项目的实施，将进一步完善产业链条，突破现有发展瓶颈，加速向锆基新材料行业龙头企业的转型，是落实公司战略目标的重要举措。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、贯彻落实公司发展战略，优化产品结构，加快向新质生产力转型升级
本次募投项目紧密围绕公司战略布局，募投项目实施后将新增电池级氯氧化锆、复合氧化锆与电熔氧化锆产能，推动公司产品从传统中低端锆制品向新能源电池/半导体级锆基材料转型，全面提升产品附加值、技术含量与市场竞争力，满足新能源、核能和半导体等下游领域增长需求，强化规模效应与市场话语权。通过采用智能化、绿色化生产工艺，推动生产方式向高效、精准、低碳转型，加快形成符合新质生产力要求的产业模式，实现从“规模扩张”向“质量效益提升”的根本性转变。
2、优化资本结构，增强抗风险能力，提升综合实力，助力长期可持续发展
本次发行完成后，将一定程度缓解公司资金压力、降低流动性风险，显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产规模将同步提升，资本结构更趋合理，财务稳健程度有效提升。募投项目实施后，公司锆基新材料产业链进一步延伸，产品应用进一步拓展至新能源、核能、半导体等非周期性高成长领域，形成新的利润增长点，对冲传统业务周期波动风险，提升盈利稳定性与抗风险能力；助力公司向高端化、专业化、国际化的锆基新材料龙头企业迈进，提升公司综合竞争力与行业地位，为公司长期健康稳定发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求和公司经营发展的需要
公司本次募集资金将用于“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”、“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”、“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”及“补充流动资金”，系围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司中长期战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。前述募集资金投资项目投资金额较大，建设周期较长，公司现有自有资金难以完全满足项目实施的资金需求，通过本次募集资金，可有效保障募投项目顺利推进，提升公司综合竞争力与行业地位，为公司长期健康稳定发展提供有力保障。
2、银行贷款等债务融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资规模相对有限，且将会产生较高的融资成本。若本次募集资金投资项目完全借助银行贷款等债务融资，将会提升公司的资产负债率水平，增加公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司实现稳健经营。同时，较高的财务费用将会降低公司整体盈利水平，增加经营风险。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化自身的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总资产及净资产规模均将得到提升，整体资本实力得到进一步增强，有助于增强公司后续融资能力，并进一步为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。
（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行前后，公司控股股东均为龙佰集团，实际控制人均为许冉女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
10、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合理性融资；
（4）本次发行募集资金主要用于公司主业。
11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
12、本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求
（1）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
公司首次公开发行价格为8.91元/股，本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高于前述首次公开发行价格。
截至2026年3月31日，公司每股净资产为2.30元/股。以2026年3月31日为基准向后复权计算，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的公司股票最低收盘价高于前述每股净资产。
（2）公司不属于连续亏损企业
公司最近两个会计年度（即2024年和2025年）归属于上市公司股东的净利润分别为17,685.68万元和5,278.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,946.17万元和4,685.44万元，公司不属于连续亏损企业。公司前次募集资金到位日距离本次董事会决议日已超过18个月，符合再融资相关时间间隔的要求。
（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至2026年3月31日，公司财务性投资金额31.27万元，占归属于母公司所有者的净资产比例为0.02%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资情形。
（4）关于前次募集资金使用情形
公司前次募集资金到位时点为2020年12月，最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年。截至本次再融资预案董事会召开时，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（5）本次募集资金投向主业
本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”。其中，“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”系公司基于行业内高附加值产品市场需求增长的趋势以及前瞻性布局产品矩阵，优化产品结构，并将公司产品的下游应用向核能、半导体、航空航天及新能源等新兴领域拓宽。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。本次募投项目系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。
13、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的要求
（1）支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、多元化投资
本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”。其中，“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”系公司基于行业内高附加值产品市场需求增长的趋势以及前瞻性布局产品矩阵，优化产品结构，并将公司产品的下游应用向核能、半导体、航空航天及新能源等新兴领域拓宽。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。
本次募投项目系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。
（2）存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务
公司首次公开发行价格为8.91元/股，本次发行预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高于前述首次公开发行价格，公司不存在破发情形，且本次发行为竞价定增。
（3）优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年。
（4）研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制
本次募集资金用于补充流动资金的金额为30,000.00万元，未超过本次募集资金总额的30%。
（5）申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准
截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。发行方案的实施可以将有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
（1）考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2026年10月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
（2）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项；
（4）在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为774,673,300股，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）假设本次以发行股份116,200,995股进行测算（占发行前总股本的15%），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定；
（6）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为117,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（7）公司2025年归属于母公司股东的净利润为5,278.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,685.44万元。假设公司2026年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%、持平及增长10%分别测算，上述假设不构成盈利预测；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2026年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
■
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”以及“补充流动资金”。其中，“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”“年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目（二期）”系公司基于行业内高附加值产品市场需求增长的趋势以及前瞻性布局产品矩阵，优化产品结构，并将公司产品的下游应用向核能、半导体、航空航天及新能源等新兴领域拓宽。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业市场机遇的考虑，与公司现有业务密切相关。
（五）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过多年在锆业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。
2、技术储备
公司一直致力于锆及锆制品的研发、生产与销售。随着自主技术研究的不断提升积累及大量的市场应用检验，目前公司产品覆盖电熔氧化锆、氯氧化锆、硅酸锆、复合氧化锆、二氧化锆至下游研磨介质与氧化锆陶瓷配件、陶瓷刀具等全品类锆制品。经过多年技术积累，公司已掌握了高纯超细氧化锆、超微细硅酸锆、高性能Al-Y复合氧化锆、纳米氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及陶瓷注射成型工艺、陶瓷挤出成型工艺等系列新产品和新工艺，并获得了包括“锆英石制取电子级二氧化锆的方法”、“复合氧化锆粉体的制备方法”等在内的多项发明专利和实用新型专利，在锆行业具备较强的竞争优势。公司研发实力雄厚，截至2025年末，拥有研发人员175人，拥有授权专利100余项，其中发明专利27项，获得多项国家或省级产品及专利奖项。公司自主研发的“高性能Al-Y复合氧化锆粉体”是广东省重点新产品，并被国家发展改革委列入国家高技术产业化专项项目（第一批）、“注射成型新工艺生产氧化锆结构陶瓷制品”等项目成功通过广东省科技厅科技成果鉴定，具有国际先进水平。
同时，公司还积极开展产学研方面合作，取得了众多显著成果。2000年被汕头市科技局认定为“汕头市粉体工艺工程技术研究开发中心”，2010年被认定为“广东省氧化锆工程技术研究开发中心”。同时，公司积极开展产学研合作，2002年与清华大学新型陶瓷与精细工艺国家重点实验室联合共建“锆材料开发应用孵化中心”，2017年与上海交通大学联合共建“先进锆材料联合研究中心”，2019年与广东省材料与加工研究所合作开发金属基复合材料用高强韧ZTA陶瓷制备技术，2022年与西北工业大学深圳研究院合作开展“多功能持久的新型氧化锆基植入物材料”项目，2023年与北京化工大学合作研发“氧化锆纳米粉体性能提升的关键技术”。此外，公司系中国产业发展促进会会员单位、中国有色金属工业协会钛锆铪分会副理事长单位，2006年获得中国民营科技促进会全国优秀民营科技企业创新奖。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
3、市场储备
经过二十多年的发展，公司作为国内专注于锆制品研发和生产的企业，在业内树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有一定的知名度，是锆及锆制品行业的重要生产商。长期以来，公司产品质量稳定，产品品质等级不断提高，积累了大量国内外客户。本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性，丰富的国内外客户资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场需求基础。
综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次发行的募集资金将用于公司主营业务，本次募集资金投资项目实施后，公司产品结构将得到优化，新增的电池级氯氧化锆、高纯复合氧化锆以及电熔氧化锆产品均具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
3、完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙佰集团、实际控制人许冉女士已分别作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出如下承诺：
（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
2026年5月15日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2026-032
广东东方锆业科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
二零二六年五月
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东东方锆业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过117,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）
1、项目基本情况
公司备案项目名称为“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目”，原设计投产项目包括一期的“6万吨新能源电池级氯氧化锆项目”和二期的“1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目”。本次拟采用的募投项目为“6万吨新能源电池级氯氧化锆项目”，不包括“1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目”，为保持募投项目名称与备案名称一致性，本次募投项目名称为“年产6万吨新能源电池级氯氧化锆及1.2万吨锆铪分离高纯氧化物项目（一期）”。本募投项目由公司全资子公司沁阳东锆实施，公司将通过增资的方式，将募集资金注入全资子公司沁阳东锆。
■
2、投资概算
本项目总投资53,240.51万元，其中建设投资50,259.52万元，主要用于项目相关硬件设备的购置和厂房及配套设施的建设，占项目投资总额的94.40%；预备费1,277.38万元，占项目投资总额的2.40%；铺底流动资金1,703.61万元，占项目投资总额的3.20%。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金42,000.00万元继续投入项目建设，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，本项目具体投资明细如下：
单位：万元
■
3、项目实施的必要性
（1）抢抓行业发展机遇，优化产品结构布局的需要
氯氧化锆作为锆系列制品的核心基础原料，应用广泛且下游需求持续增长。但传统锆制品市场竞争激烈、利润压缩，而高技术含量、高附加值新兴锆制品市场潜力巨大。氯氧化锆全球市场规模稳步扩大，我国作为最大生产国和出口国，为项目实施提供了良好产业基础。政策层面，国家出台多项政策，支持新能源汽车关键材料、先进无机非金属材料及稀有金属精深加工产业发展。本项目布局新能源电池级氯氧化锆，配套生产低模水玻璃、减水剂、氯化钠等副产品，产品布局完全契合国家政策导向，是企业抢抓行业机遇、优化产品结构、突破发展瓶颈、实现高质量发展的必然选择，实施具备充分必要性。
本项目建成后将新增6万吨氯氧化锆产能，其中约3万吨作为生产原料用于配套本次另一募投项目“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆”项目，实际新增对外氯氧化锆产能3万吨。
（2）提升技术工艺水平，增强核心竞争能力的需要
公司坚持以科技创新为核心发展驱动力，深耕锆材料高端化、精细化领域。当前新能源等高端领域对高纯锆（氧化锆）的纯度、稳定性要求不断提高，对规模化、智能化生产能力的需求也日益迫切。但公司现有工艺装备相对传统，且生产能耗偏高、智能化程度不足，直接导致公司在高端市场竞争力不强，因此提升技术工艺水平、突破现有瓶颈，是增强企业核心竞争力的迫切需求。
为破解现有工艺难题，本项目选址焦作市沁阳市经济技术开发区沁北园区，该园区配套设施完善、产业集聚效应明显。项目针对氯氧化锆生产线产生的污水，计划采用沉淀、过滤除杂预处理，再经反渗透、电渗析提浓，最后通过MVR浓缩结晶回收氯化钠。该工艺可有效回收高盐废水中的盐分，实现环保与效益的双重优化。
项目建成后，将显著提升公司技术装备水平，有效解决现有工艺痛点，推动企业向高端新材料制造转型。同时，将进一步完善公司产品链，构建核心技术壁垒，大幅增强公司在高端市场的竞争力，为企业高质量可持续发展筑牢基础，凸显了本项目实施的必要性。
（3）公司实现高端化转型与竞争力跃升的必然选择
公司以“聚焦锆基新材料，深耕高端应用领域”为战略目标，致力于打造全球锆材料领军企业。当前锆制品行业向高端化、集约化转型，传统领域竞争激烈、盈利受限，高端化已成为公司突破瓶颈、提升竞争力的核心方向，而公司现有工艺装备存在短板，难以满足新能源电池级氯氧化锆等高端产品的规模化、稳定化生产需求，制约了企业转型进程。本项目聚焦新能源电池级氯氧化锆主产品，同步配套生产低模水玻璃、减水剂、氯化钠等副产品，通过先进工艺攻克核心技术瓶颈，可有效优化产品结构、打破高端市场的供给制约。
4、项目实施的可行性
（1）契合国家及地方产业发展导向，政策支撑条件充分
本项目布局新能源电池级氯氧化锆，从国家层面，工信部等四部门印发的《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025一2027年）》将新能源电池材料纳入关键战略材料领域，而电池级氯氧化锆作为新能源电池关键材料，被纳入国家关键战略材料支持范畴，为项目发展提供明确政策指引与良好产业环境。地方层面，项目契合《河南省加快材料产业优势再造换道领跑行动计划》，该计划将新型动力及储能电池材料列为全省重点培育的关键战略材料产业，为项目落地提供地方政策支持。项目选址于沁阳经济技术开发区沁北园区，园区以能源化工、先进金属材料为主导产业，与项目产业方向高度匹配。
综上，项目从国家到地方均契合产业发展导向，政策支持体系完善，园区产业配套完备，叠加当前锆材料在高端领域的需求机遇，项目实施具备充分可行性。
（2）高端耗材需求持续增长，产品盈利空间与市场前景广阔
随着供给侧结构性改革的深入，化工行业的绿色发展和转型升级持续推进，以及我国从经济大国向经济强国的转变，锆系材料在国防军工和高端制造业领域，如5G、电子信息通信等领域的运用将越来越多。根据QY Research《全球氯氧化锆市场研究报告2024一2030》，2030年全球氯氧化锆市场规模将达到7.5亿美元。氯氧化锆是众多复合、稳定氧化锆、特殊性能锆材的基础性原材料，随着下游的需求增大，氯氧化锆的市场容量将不断扩大。
本项目建成后可形成年产6万吨新能源电池级氯氧化锆产能，产品覆盖电池级氯氧化锆及低模水玻璃、减水剂等副产品。经财务测算，项目运营期年均营业收入90,357.52万元、年均净利润12,818.79万元，所得税后内部收益率17.95%，静态投资回收期7.37年，具备较强的盈利能力、市场竞争力与抗风险能力。
（3）雄厚的技术实力为项目的实施提供了技术支持
公司主营锆及锆制品的研发、生产与销售，产品覆盖电熔氧化锆、氯氧化锆、硅酸锆、复合氧化锆、二氧化锆至下游研磨介质与氧化锆陶瓷配件、陶瓷刀具等全品类锆制品，多年技术积累为项目实施提供了坚实基础。公司技术成果积淀丰硕，掌握高纯超细氧化锆、高性能复合氧化锆、陶瓷成型工艺等多项核心技术。截至2025年末，公司累计拥有授权专利100余项，其中发明专利27项。公司高性能Al-Y复合氧化锆粉体被评为广东省重点新产品，并列入国家发改委首批高技术产业化专项；注射成型新工艺生产氧化锆结构陶瓷制品经广东省科技厅鉴定达到国际先进水平。公司技术创新能力与综合研发水平获得国家、省、市各级主管部门高度认可，先后获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家专精特新小巨人企业、广东省制造业单项冠军等多项资质，连续多年通过高新技术企业认定。
公司现有研发人员175人，建成省级工程技术研究开发中心、企业技术中心、博士后科研工作站等多层级创新平台；与清华大学、上海交通大学、西北工业大学等知名高校开展产学研深度合作，定向突破前沿材料关键技术。同时，公司深度参与行业规范化建设，已累计主持及参与制修订各类标准38项，包含国际标准、国家标准、行业标准等，具备一定的行业技术话语权。
公司不断完善的研发体系、丰富的技术成果、多层级的创新平台及深厚的产学研协同机制，全面为本项目顺利实施、技术落地及产业化推进提供坚实、可靠的技术支撑与保障。
5、项目经济效益
本项目建设周期为2.5年。根据测算，预计项目内部收益率（税后）为17.95%，投资回收期（税后，含建设期）为7.37年，具有良好的经济效益。
6、项目审批备案情况
本项目实施地点位于河南省沁阳市经济技术开发区沁北园区，公司已取得编号为豫（2025）沁阳市不动产权第0007487号不动产权证书和豫（2025）沁阳市不动产证明第0007002号的不动产权证明，其中编号为豫（2025）沁阳市不动产证明第0007002号不动产权证明所涉及的土地相关权证正在办理之中。
截至本报告出具日，本项目已取得沁阳经济技术开发区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》，项目代码为2510-410882-04-01-853765。
截至本报告出具日，本项目所涉及环评手续正在办理中，预计不存在实质性障碍。
（二）年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目
1、项目基本情况
本次募投项目“年产1万吨新能源电池级高纯复合氧化锆项目”由公司全资子公司焦作东锆实施，公司将通过增资的方式，将募集资金注入全资子公司焦作东锆。
■
2、投资概算
本项目总投资19,266.55万元，其中建设投资17,717.17万元，主要用于项目相关硬件设备的购置和厂房及配套设施的建设，占项目投资总额的91.96%；预备费504.32万元，占项目投资总额的2.62%；铺底流动资金1,045.07万元，占项目投资总额的5.42%。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金16,800.00万元继续投入项目建设，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，本项目具体投资明细如下：
单位：万元
■
