厦门钨业股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2026-060
厦门钨业股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月15日
(二)股东会召开的地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次大会由董事长钟可祥先生主持。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，列席8人，董事王玉珍女士通过视频方式参会。
2、董事会秘书的列席情况；其他部分高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2025年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2025年度财务决算及2026年财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2025年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2025年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于2026年中期分红安排的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于申请继续注册发行40亿元超短期融资券的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于申请继续注册发行30亿元中期票据的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《关于新增关联方及调整 2026年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》
审议结果：通过
15.01议案名称：《关于2026年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.02议案名称：《关于2026年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.03议案名称：《关于2026年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.04议案名称：《关于2026年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15.05议案名称：《关于2026年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于签订日常关联交易框架协议的议案（逐项审议）》
审议结果：通过
16.01议案名称：《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16.02议案名称：《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16.03议案名称：《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16.04议案名称：《关于与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙) 签订日常关联交易框架协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订〈钼精矿购销战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：《关于2025年度董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
22、《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
■
23、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
■
2、累积投票议案
(1)、关于增补董事的议案
■
(2)、关于增补独立董事的议案
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东会审议议案全部通过，其中，议案17《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订〈钼精矿购销战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》为关联交易议案，股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司对议案17按规定实施回避表决，股东福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司未到会参与表决。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：福建至理律师事务所
律师：魏吓虹、刘昭怡
(二)律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2026年5月16日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-063
厦门钨业股份有限公司关于选举及调整公司
第十届董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员、战略与可持续发展委员会委员的议案》《关于任命第十届董事会审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会主任委员的议案》。因公司第十届董事会成员发生变动，为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会规范运作、科学决策，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司第十届董事会专门委员会委员调整如下：
■
以上董事会专门委员会委员任期与公司第十届董事会任期一致。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年5月16日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-062
厦门钨业股份有限公司
关于下属公司以公开挂牌方式
增资扩股形成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.交易内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司（以下简称“势拓吉诚”）和长汀卓尔科技股份有限公司（以下简称“卓尔科技”）拟分别新增注册资本555.555万元、721.3975万元，并已分别以公开挂牌竞价方式征集到增资扩股意向方。势拓吉诚和卓尔科技原股东均放弃本次增资的优先认缴增资权。根据公开竞价结果，公司关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）为势拓吉诚和卓尔科技本次增资扩股的候选投资方。
2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
3.过去12个月，公司与同一关联人创合鑫材进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“八、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
4.势拓吉诚和卓尔科技原股东均放弃本次增资优先认缴增资权，交易完成后，势拓吉诚和卓尔科技原股东持股比例及股东权益将相应下降，但公司合并财务报表范围不变，势拓吉诚和卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为促进公司下属公司势拓吉诚和卓尔科技的发展，增强其资金实力，势拓吉诚和卓尔科技分别在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌竞价方式征集增资扩股意向方。势拓吉诚本次拟新增555.555万元注册资本，原股东厦钨电机工业有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%股权；以下简称“厦钨电机”）、泳连智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泳连智能”）放弃对势拓吉诚本次增资的优先认缴增资权，引进投资方拟持有势拓吉诚10%股权，厦钨电机、泳连智能持有势拓吉诚的股权比例将被同步稀释。卓尔科技本次拟新增721.3975万元注册资本，原股东厦门欧斯拓科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“欧斯拓”）、福建省长汀卓尔咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓尔咨询”）、福建长汀县星原普惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星原普惠”）放弃对卓尔科技本次增资的优先认缴增资权，引进投资方拟持有卓尔科技15%股权，欧斯拓、卓尔咨询、星原普惠持有卓尔科技的股权比例将被同步稀释。
根据交易中心公开竞价结果，公司关联方创合鑫材作为唯一意向受让方报名参与并根据挂牌条件缴纳了保证金，成为势拓吉诚和卓尔科技本次挂牌的候选投资方。创合鑫材拟出资2,637万元认购势拓吉诚555.555万元新增注册资本（每一元注册资本认购价格4.7466元），其中555.555万元计入势拓吉诚注册资本，其余2,081.445万元计入势拓吉诚资本公积金；拟出资2,999万元认购卓尔科技721.3975万元新增注册资本（每一元注册资本认购价格4.1572元），其中721.3975万元计入卓尔科技注册资本，其余2,277.6025万元计入卓尔科技资本公积金。本次交易完成后，公司合并财务报表范围不会发生变更，势拓吉诚和卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。
本次增资前后势拓吉诚股权结构如下：
■
注：厦钨电机为公司控股子公司，公司持有其51%股权。本次增资完成后，公司控股子公司厦钨电机持有势拓吉诚的股权将从 83.60%稀释减少至 75.24%，势拓吉诚仍为公司合并报表内企业。
本次增资前后卓尔科技股权结构如下：
■
注：欧斯拓为公司全资子公司。本次增资完成后，公司全资子公司欧斯拓持有卓尔科技的股权将从71.11稀释减少至60.4435%，卓尔科技仍为公司合并报表范围内企业。
（二）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已于2026年5月15日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人创合鑫材进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
钟可祥先生系公司董事长，其目前担任创合鑫材投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层
执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司
出资额：500,000万元
成立日期：2020年12月28日
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
合伙人信息：厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有34.60%；国家制造业转型升级基金股份有限公司持有30%；军民融合发展产业投资基金（有限合伙）持有15%；福建省三钢（集团）有限责任公司持有10%；厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有5%；厦门集美产业投资集团有限公司持有2.40%；厦门创合鹭翔投资管理有限公司持有2%；长春市股权投资基金管理有限公司持有1%。
关联人与公司之间存在的其它关系说明：创合鑫材目前持有公司下属公司厦门势拓伺服科技股份有限公司10%股权；持有公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）2%股权。
资信情况：不属于失信被执行人。
创合鑫材最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）势拓吉诚
1.交易标的的名称和交易类别：势拓吉诚增资扩股。本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。
2.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.势拓吉诚基本情况
公司名称：厦门势拓吉诚科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2021年12月7日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8号之6栋一层之二
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；科技中介服务；物联网技术研发；电气设备销售；电动机制造；微特电机及组件制造；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电机制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电力设施器材制造；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；电机及其控制系统研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：厦钨电机持股83.6%，泳连智能持股16.4%。
资信状况：不属于失信被执行人。
势拓吉诚最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）卓尔科技
1.交易标的的名称和交易类别：卓尔科技增资扩股。本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。
2.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.卓尔科技基本情况
公司名称：福建省长汀卓尔科技股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：张畅
注册资本：4,087.9189万元人民币
成立日期：2017年12月08日
注册地址：福建省长汀县策武镇稀土工业园一期大道18号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；电子产品销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；有色金属压延加工；稀土功能材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）
主要股东：欧斯拓持股71.11%，卓尔咨询持股13.9435%，星原普惠持股14.9465%。
资信状况：不属于失信被执行人
卓尔科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）势拓吉诚
1.交易标的势拓吉诚的资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，势拓吉诚的资产评估情况和评估结果如下：
（1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
（2）评估基准日：2025年6月30日
（3）评估对象：势拓吉诚股东全部权益价值
（4）评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上势拓吉诚申报的于2025年6月30日的全部资产和负债。
（5）评估方法：资产基础法和市场法
（6）评估结论：资产评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法和市场法对势拓吉诚的股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用市场法评估结果作为本报告的评估结论。市场法通过选取同行业的可比上市公司的价值比率，并经适当修正从而得到企业价值，反映了公开市场对于企业的估值水平，能够体现以上不可识别的无形资产及沉没成本对企业价值所造成的影响。
市场法评估结果：在评估基准日2025年6月30日，势拓吉诚经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为3,526.13万元，经采用市场法评估后，评估值为23,733.00万元，增值20,206.87万元，增值率573.06%。本次评估增值的原因是更全面地考虑了企业无形资产的价值。
（7）评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）04号）。
2. 交易标的势拓吉诚的交易对价及方案
基于上述评估结果，势拓吉诚评估基准日全部净资产评估价值为23,733.00万元，对应每一元注册资本的评估价值为4.7466元。势拓吉诚本次拟新增555.555万元注册资本，对应挂牌底价为2,637万元。
本次挂牌底价以经福建省国资委备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）卓尔科技
1.交易标的卓尔科技的资产评估情况
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，卓尔科技的资产评估情况和评估结果如下：
（1）评估机构：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
（2）评估基准日：2025年6月30日
（3）评估对象：卓尔科技股东全部权益价值
（4）评估范围：经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计基础上卓尔科技申报的于2025年6月30日的全部资产和负债。
（5）评估方法：资产基础法和收益法
（6）评估结论：资产评估机构本着独立、客观和公正的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法和收益法对卓尔科技的股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用收益法的评估结果作为本报告的评估结论。收益法是基于企业未来获利能力的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，得出被评估单位的企业价值。
收益法评估结果：在评估基准日2025年6月30日，卓尔科技所有者权益账面值为2,230.46万元，经采用收益法评估后，评估值为16,991.05万元，增值14,760.59万元，增值率661.77%。
（7）评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）11号）。
2.增资标的卓尔科技的交易对价及方案
基于上述评估结果，卓尔科技评估基准日全部净资产评估价值为16,991.05万元，对应每一元注册资本的评估价值为4.1572元。卓尔科技本次拟新增721.3975万元注册资本，对应挂牌底价为2,999万元。
本次挂牌底价以经福建省国资委备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订协议主要内容
（一）势拓吉诚《增资扩股协议》
1．合同主体
甲方：厦钨电机工业有限公司、泳连智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙)
乙方：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：厦门势拓吉诚科技有限公司
2.目标公司原股东同意目标公司新增555.555万元注册资本（以下简称“增资扩股”）。
3.本次增资扩股以2025年6月30日为基准日，通过交易中心以公开征集的方式进行，最终引进乙方作为投资方。
4.根据交易中心公开竞价结果，乙方以每一元注册资本认购价格4.7466元合计出资2,637万元（以下简称“增资款”）认购目标公司555.555万元新增注册资本，其中555.555万元计入目标公司注册资本，其余2,081.445万元计入目标公司资本公积金。
5.本次增资扩股后各股东持有目标公司注册资本及股权比例为：
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6. 乙方应在协议签订生效之日起5个工作日内向目标公司指定账户一次性支付全部增资款，即2,637万元。
7. 目标公司在收到全部增资款及交易中心出具的《增资凭证》之日起20个工作日内，向厦门市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其他各方应予以必要的配合。厦门市市监局出具准予变更登记通知书、变更后目标公司的营业执照或具有类似性质的其他文件（以较早者为准）之日，即视为完成增资扩股变更登记手续之日（以下简称“交割日”）。
8. 目标公司原有董事会成员3名，本次增资扩股后目标公司董事会变更为5名，其中，由厦钨电机工业有限公司补推荐1名董事，乙方补推荐1名董事，董事长仍由厦钨电机工业有限公司推荐的董事担任。除上述调整外，本次增资扩股后目标公司治理机制及其他经营管理团体不变。
9. 各方同意，自基准日次日起至交割日止，为本协议项下增资扩股交易的过渡期。目标公司在增资扩股交易过渡期内的期间损益，由各股东按增资后持有的目标公司股权比例享有和承担。
10. 本次增资扩股完成后，目标公司的债权债务由增资扩股完成后的目标公司继续享有和承担。
11. 本次增资扩股仅涉及目标公司的注册资本和股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。
12. 违约责任：任何一方违约，他方可要求实际履行、赔偿损失并承担违约责任，各种补救措施可并用。乙方逾期支付增资款，每日按未付金额的万分之三向目标公司支付违约金；因原股东原因导致增资变更登记逾期，过错方每日按投资款金额的万分之三向乙方支付违约金。发生乙方违约导致协议无效或无法履行、串通压价影响公平竞争、不具备资格条件或其他约定情形时，目标公司可没收交易保证金（扣除交易服务费后归其所有）。协议终止后，违约责任条款继续有效；违约金条款冲突时，守约方可选择适用其一。
13.协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。
（二）卓尔科技《增资扩股协议》
1．合同主体
甲方：厦门欧斯拓科技有限公司、福建省长汀卓尔咨询合伙企业（有限合伙）、福建长汀县星原普惠企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：福建省长汀卓尔科技股份有限公司
2.目标公司原股东同意目标公司新增721.3975万元注册资本（以下简称“增资扩股”）。
3.本次增资扩股以2025年6月30日为基准日，通过交易中心以公开征集的方式进行，最终引进乙方作为投资方。
4.根据交易中心公开竞价结果，乙方以每一元注册资本认购价格4.1572元合计出资2,999万元（以下简称“增资款”）认购目标公司721.3975万元新增注册资本，其中721.3975万元计入目标公司注册资本，其余2,277.6025万元计入目标公司资本公积金。
5.本次增资扩股后各股东持有目标公司注册资本及股权比例为：
■
6. 乙方应在协议签订生效之日起5个工作日内向目标公司指定账户一次性支付全部增资款，即2,999万元。
7. 目标公司在收到全部增资款及交易中心出具的《增资凭证》之日起20个工作日内，向龙岩市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其他各方应予以必要的配合。龙岩市市监局出具准予变更登记通知书、变更后目标公司的营业执照或具有类似性质的其他文件（以较早者为准）之日，即视为完成增资扩股变更登记手续之日（以下简称“交割日”）。
8. 目标公司原有董事会成员5名，本次增资扩股后目标公司董事会变更为7名，其中，由厦门欧斯拓科技有限公司补推荐1名董事，乙方补推荐1名董事，董事长仍由厦门欧斯拓科技有限公司推荐的董事担任。
除上述调整外，本次增资扩股后目标公司治理机制及其他经营管理团体不变。
9. 各方同意，自基准日次日起至交割日止，为本协议项下增资扩股交易的过渡期。目标公司在增资扩股交易过渡期内的期间损益，由各股东按增资后持有的目标公司股权比例享有和承担。
10. 本次增资扩股完成后，目标公司的债权债务由增资扩股完成后的目标公司继续享有和承担。
11. 本次增资扩股仅涉及目标公司的注册资本和股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。
12. 违约责任：任何一方违约，他方可要求实际履行、赔偿损失并承担违约责任，各种补救措施可并用。乙方逾期支付增资款，每日按未付金额的万分之三向目标公司支付违约金；因原股东原因导致增资变更登记逾期，过错方每日按投资款金额的万分之三向乙方支付违约金。发生乙方违约导致协议无效或无法履行、串通压价影响公平竞争、不具备资格条件或其他约定情形时，目标公司可没收交易保证金（扣除交易服务费后归其所有）。协议终止后，违约责任条款继续有效；违约金条款冲突时，守约方可选择适用其一。
13.协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资将进一步优化势拓吉诚和卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。公司控股子公司厦钨电机放弃其在势拓吉诚的优先认购增资权，将导致其在势拓吉诚的持股比例将从83.60%稀释至75.24%，对应的股东权益（包括表决权、收益分配权等）亦将同比例下降；公司全资子公司欧斯拓放弃其在卓尔科技的优先认购增资权，将导致其在卓尔科技的持股比例将从71.11稀释至60.4435%，对应的股东权益（包括表决权、收益分配权等）亦将同比例下降。公司合并财务报表范围不会发生变更，势拓吉诚、卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。
本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2026年5月15日召开的第十届董事会第二十八次会议在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：本次增资将进一步优化势拓吉诚、卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第十届董事会第二十八次会议审议。
（三）审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次增资将进一步优化势拓吉诚、卓尔科技的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划；本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。
八、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与创合鑫材发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要交易如下：2025年11月，公司控股子公司金龙稀土实施股票定向发行方案，向其现有股东发行数量不超过2,668.00万股的普通股股票，发行价格按照金龙稀土2024年度经审计每股净资产值1.50元/股确定，预计募集金额不超过人民币4,002.00万元，用于补充流动资金。金龙稀土全体股东均按各自的原持股比例认购本次发行股票，创合鑫材认购80.04万元。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
九、专项法律意见
（一）福建信实律师事务所就势拓吉诚增资扩股事项出具了“（2025）闽信实律书字第0274号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：
1.本次交易的增资企业势拓吉诚、增资企业现有股东厦钨电机和泳连智能是根据中国法律设立并有效存续的法人或自然人，前述法人不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程、合伙协议需要终止的情形，现有股东具备相应的民事权利能力和行为能力，具备交易的主体资格。增资方案对新增投资者资格条件的设置符合法律法规的规定。
2.本次交易经福建省工业控股集团有限公司批准后以公开征集意向方的方式进行。
3.本次交易完成决策批准程序后，应当由势拓吉诚委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。涉及本次交易的资产评估项目应由福建省国资委负责备案。
4.本次交易所涉交易价款的确定及交易价款的支付安排符合相关法律法规的规定。
5.本次交易不涉及势拓吉诚员工安置，也不涉及债权债务处置。
6.本次交易应当严格执行“三重一大”决策机制，并且须履行相关法律法规和法律意见书所述交易批准及其他程序。
（二）福建信实律师事务所就卓尔科技增资扩股事项出具了“（2025）闽信实律书字第0281号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：
1.本次交易的增资企业卓尔科技、增资企业现有股东欧斯拓、星原普惠和卓尔咨询是根据中国法律设立并有效存续的法人或自然人，前述法人不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程、合伙协议需要终止的情形，现有股东具备相应的民事权利能力和行为能力，具备交易的主体资格。增资方案对新增投资者资格条件的设置符合法律法规的规定。
2.本次交易经福建省工业控股集团有限公司批准后以公开征集意向方的方式进行。
3.本次交易完成决策批准程序后，应当由卓尔科技委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。涉及本次交易的资产评估项目应由福建省国资委负责备案。
4.本次交易所涉交易价款的确定及交易价款的支付安排符合相关法律法规的规定。
5.本次交易不涉及卓尔科技员工安置，也不涉及债权债务处置。
6.本次交易应当严格执行“三重一大”决策机制，并且须履行相关法律法规和法律意见书所述交易批准及其他程序。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2026年5月16日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-061
厦门钨业股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2026年5月15日在福建省厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2026年5月9日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长钟可祥先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司厦门势拓吉诚科技有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。鉴于厦门势拓吉诚科技有限公司（以下简称“势拓吉诚”）在福建省产权交易中心以公开挂牌方式增资扩股，拟新增注册资本555.555万元，势拓吉诚原股东放弃优先认缴增资权。根据公开竞价结果，会议同意公司关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）以2,637万元（每一元注册资本认购价格4.7466元）认购势拓吉诚本次新增注册资本，其中555.555万元计入势拓吉诚注册资本，2,081.445万元计入势拓吉诚资本公积金；本次增资完成后，创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）将持有势拓吉诚10%股权，公司控股子公司厦钨电机工业有限公司持有势拓吉诚的股权比例将从83.60%稀释至75.24%，其他原股东持股比例也将相应稀释。本次增资完成后，公司合并财务报表范围不变，势拓吉诚仍属于公司合并报表内企业。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2026-062《关于下属公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的公告》
二、会议在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属公司福建省长汀卓尔科技股份有限公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的议案》。鉴于福建省长汀卓尔科技股份有限公司（以下简称“卓尔科技”）在福建省产权交易中心以公开挂牌方式增资扩股，拟新增注册资本721.3975万元，卓尔科技原股东放弃优先认缴增资权。根据公开竞价结果，会议同意公司关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）以2,999万元（每一元注册资本认购价格4.1572元）认购卓尔科技本次新增注册资本，其中721.3975万元计入卓尔科技注册资本，2,277.6025万元计入卓尔科技资本公积金；本次增资完成后，创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）将持有卓尔科技15%股权，公司全资子公司厦门欧斯拓科技有限公司持有卓尔科技的股权比例将从71.11%稀释至60.4435%，其他原股东持股比例也将相应稀释。本次增资完成后，公司合并财务报表范围不变，卓尔科技仍属于公司合并报表内企业。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2026-062《关于下属公司以公开挂牌方式增资扩股形成关联交易的公告》
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第十届董事会审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员、战略与可持续发展委员会委员的议案》。会议以投票表决的方式选举独立董事李颖琦女士、董事朱美容女士为公司第十届董事会审计委员会委员，与独立董事程文文先生共同组成公司第十届董事会审计委员会；选举独立董事刘旭恒先生为公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会委员，与独立董事程文文先生、董事侯孝亮先生共同组成公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会；选举独立董事李颖琦女士、独立董事刘旭恒先生为公司第十届董事会战略与可持续发展委员会委员，与公司董事长钟可祥先生共同组成公司第十届董事会战略与可持续发展委员会。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
详见公告：临-2026-063《关于选举及调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于任命第十届董事会审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会主任委员的议案》。经各专门委员会选举产生后，会议同意任命李颖琦女士为公司第十届董事会审计委员会主任委员（召集人），同意任命董事长钟可祥先生为公司第十届董事会战略与可持续发展委员会主任委员（召集人）。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
详见公告：临-2026-063《关于选举及调整公司第十届董事会专门委员会委员的公告》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年5月16日
