（上接17版）
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报告期内，玖星精密下游客户经营情况良好、预计收入增速较快，不会对销售单价和毛利率产生不利影响。
玖星精密主要客户的盈利预测情况见“问题3”之“二、结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎”之“（一）采用收益法评估时预计各业务板块营收增长较快的依据”之“1、主要客户及终端客户未来收入持续增长”。
4、销售定价政策
玖星精密采用成本加成法进行定价。销售部门在获取客户需求后在内部发起报价流程，研发部门、采购部门根据原材料价格、生产工艺、用工情况、运费等确定生产成本并加成一定的利润形成报价，利润加成比例综合考虑前期市场及研发投入、工艺复杂程度、同类产品市场价格、客户议价能力等因素。销售部门基于报价单与客户协商确定最终的产品定价。
由此，规格大小不同、功能复杂程度不同的产品生产所需的原材料和加工成本不同，因此最终产品销售单价也不同。从毛利率角度而言，在成本加成法下，当原材料价格波动较大时，玖星精密会及时与客户协商重新定价，一定程度上将原材料价格波动传导至下游客户，减少原材料价格变动对毛利率的影响；但价格传导需要一定时间，在传导期内，原材料价格变动仍会对毛利率产生一定影响。
5、市场竞争格局
就精密铰链产品而言，玖星精密作为《嵌入式电冰箱用铰链》行业标准第一起草单位，嵌入式铰链产品实现进口替代，在行业内占据相对垄断的地位。
就精密滑轨产品而言，玖星精密在这一细分领域的主要竞争对手包括海达尔（920699）、无锡晶美精密滑轨有限公司等，前者更擅长C型滑轨、后者以隐藏式滑轨见长，玖星精密在全滑轨领域具备相应的知识产权和对应产品，可以生产小中大各型号的C型滑轨和隐藏式滑轨，具有较强的市场竞争力。
就PCM结构件而言，目前在终端产品上大规模使用PCM结构件的主机厂主要为海尔。玖星精密在这一细分领域的主要竞争对手主要为青岛河钢新材料科技股份有限公司，与其相比，玖星精密作为海尔PCM结构件的主要供应商，掌握核心生产工艺、产品良率较高，竞争优势较强。
就铝合金外观件而言，因产品的技术含量相对较低，市场参与者较为广泛，玖星精密主要凭借众多的客户资源和精密金属零部件“一站式服务”的整体优势参与市场竞争。
就锂电池电芯外壳而言，玖星精密于2024年8月方进入这一市场，该业务板块体量相对较小、市场地位尚弱。
总体而言，玖星精密凭借丰富的产品矩阵和较强的技术优势，全面支撑客户对高性能精密金属零部件的定制化需求，已占据一定的市场地位，具有一定的产品定价能力，可以维持较高的毛利率水平。
（二）量化分析销售结构变动对单价及毛利率的影响
1、销售结构变动对单价的影响
（1）精密滑轨
报告期内，精密滑轨产品平均销售单价变动情况如下表所示：
表2-8：玖星精密精密滑轨产品各期平均销售单价情况
单位：元/件
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报告期内，精密滑轨产品的平均销售单价整体较为稳定。2023年、2025年1-10月，精密滑轨产品的平均销售单价分别为17.11元/件、17.08元/件；2024年，精密滑轨产品的平均销售单价在报告内相对较低，较2023年小幅下降4.44%，为16.35元/件。
因不同应用领域、同一领域不同客户、甚至同一客户不同终端产品对精密金属零部件产品的要求各不相同，因而玖星精密销售的精密金属零部件属于定制产品。以下根据价格区间对精密滑轨产品的各期销量进行拆分，并结合销售结构分析如下表所示：
表2-9：玖星精密精密滑轨产品各期平均销售单价分层情况
单位：元/件
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2024年，精密滑轨产品销量较2023年大幅增加61.29%，当期增长的销量主要来源于隐藏式滑轨和中小截面C型滑轨、大截面C型滑轨增量较小。滑轨产品的规格越小、单价越低，中低单价产品权重上升导致平均销售单价较上年略有下降。
2025年1-10月，精密滑轨凭借产品质量优势替代竞争对手取得了客户四、客户五、客户七等客户的部分大截面C型滑轨订单，由此使得当期高单价产品权重增加，从而带动平均销售单价较上年略有增长。
（2）精密铰链
报告期内，精密铰链产品平均销售单价变动情况如下表所示：
表2-10：玖星精密精密铰链产品各期平均销售单价情况
单位：万元、万件、元/件
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2023年，精密铰链产品的平均销售单价为20.99元/件；2024年，精密滑轨产品的平均销售单价提升17.48%，为24.66元/件；2025年1-10月，平均销售单价保持稳定，为24.41元/件。
因2023年、2024年，精密铰链产品的毛利率分别为32.82%、33.45%，较为稳定，所以2024年精密铰链的平均销售单价提升主要是产品销售结构的变化所致。以下结合销售结构分析如下表所示：
表2-11：玖星精密精密铰链产品各期平均销售单价分层情况
单位：元/件
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玖星精密生产的铰链主要为嵌入式铰链，在满足主机对“嵌入式”的核心需求的基础上，还可叠加自动缓冲、阻尼闭门、悬停等多种功能。精密铰链产品的功能越复杂，单价越高。
2023年，精密铰链平均销售单价较低，主要系2023年产品结构中功能单一的普通铰链占比较大。2024年以来，嵌入式冰箱在终端市场的增幅跑赢行业，核心客户客户一为抢占中高端嵌入式冰箱市场，对嵌入式铰链的功能性需求增加，使得高单价产品的占比大幅增加，从而带动平均销售单价的提升。2025年1-10月，精密铰链产品的平均销售单价与上年差异较小。
（3）PCM结构件
报告期内，PCM结构件产品平均销售单价变动情况如下表所示：
表2-12：玖星精密PCM结构件产品各期平均销售单价情况
单位：万元、万件、元/件
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2023年、2024年，PCM结构件的平均销售单价变动不大，分别为11.73元/件、11.24元/件；2025年1-10月，平均销售单价大幅下降38.08%，为6.96元/件。
2024年、2025年1-10月PCM结构件的毛利率分别为34.95%、34.29%，并未发生重大变化，所以2025年1-10月PCM结构件的平均销售单价大幅下降主要是产品销售结构变化所致。以下结合销售结构分析如下表所示：
表2-13：玖星精密PCM结构件产品各期平均销售单价分层情况
单位：元/件
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2025年，PCM结构件的核心客户客户一的采购需求发生一定变化，新增大量小型冲压产品，低单价产品占比大幅提升导致平均销售单价下降。
（4）铝合金外观件
报告期内，铝合金外观件产品平均销售单价变动情况如下表所示：
表2-14：玖星精密铝合金外观件产品各期平均销售单价情况
单位：万元、万件、元/件
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报告期内，铝合金外观件产品的平均销售单价分别为38.23元/件、33.05元/件和23.02元/件，呈逐年下降趋势。
以下结合销售结构分析如下表所示：
表2-15：玖星精密铝合金外观件产品各期平均销售单价分层情况
单位：元/件
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铝合金外观件由铝型材进行表面处理后制成，尺寸越大、工艺越复杂的产品单价越高，呈现的质感和美学效果也越好。过去，铝合金外观件主要应用于高端机型，是提升用户视觉体验的重要方式；近年来，中低端机型为提升产品竞争力，也开始使用铝合金外观件。
报告期内，受产品应用机型下沉的影响，铝合金外观件应用于中低端机型的比例增加，客户基于整机成本的考虑，使用的铝合金外观件尺寸小，产品单价降低；同时，随着铝合金外观件的使用逐渐成为市场标配，其对高端机型的加成效果减弱，高端机型基于成本的考虑逐步缩减了大尺寸铝合金外观件的应用。低单价产品的占比的逐年提升使得平均销售单价逐年下降。
（5）锂电池电芯外壳
报告期内，锂电池电芯外壳产品平均销售单价变动情况如下表所示：
表2-16：玖星精密锂电池电芯外壳产品各期平均销售单价情况
单位：万元、万件、元/件
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锂电池电芯外壳业务为2024年新增的业务板块。2024年、2025年1-10月，锂电池电芯外壳产品的平均销售单价分别为0.81元/件、1.00元/件，平均销售单价有所提升。
以下结合销售结构分析如下表所示：
表2-17：玖星精密锂电池电芯外壳产品各期平均销售单价分层情况
单位：元/件
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锂电池外壳由铝棒经热挤压、冷拉拔制成，尺寸越大、单价越高。
客户二十对玖星精密采购的锂电池外壳产品的终端客户为国轩高科（002074）。受国轩高科推广战略产品大圆柱电池的影响，2025年1-10月，客户二十增加对大圆柱外壳的采购，使得本期高单价产品占比明显增加，从而带动平均销售单价上升。
2、销售结构变动对毛利率的影响
报告期各期，玖星精密分产品类别营业收入占比及毛利率情况如下表所示：
表2-18：玖星精密分产品收入及毛利率情况
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报告期内，玖星精密综合毛利率分别为33.94%、33.01%和29.24%。其中：2023年、2024年毛利率较为稳定，2025年1-10月，毛利率有所下降。具体分析如下：
（1）2024年
2024年和2023年，玖星精密各产品对毛利率的贡献及其变动情况如下表所示：
表2-19：2024年与2023年玖星精密各产品毛利率贡献及变动情况
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2024年与2023年相比，玖星精密各产品毛利率贡献变动因素分解情况如下表所示：
表2-20：2024年与2023年玖星精密各产品毛利率贡献因素明细
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由上表可知，从毛利率贡献率角度来看，2024年玖星精密综合毛利率较2023年下降的主要影响因素是PCM 结构件毛利率下降和铝合金外观件收入占比下降。
（2）2025年1-10月
2025年1-10月和2024年，玖星精密各产品对毛利率贡献和毛利率贡献变动情况如下表所示：
表2-21：2025年1-10月与2024年玖星精密各产品毛利率贡献及变动情况
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2025年1-10月与2024年相比，玖星精密各产品毛利率贡献变动因素分解情况如下表：
表2-22：2025年1-10月与2024年玖星精密各产品毛利率贡献因素明细
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从上表可知，从毛利率贡献率角度来看，2025年1-10月玖星精密毛利率较2024年下降，主要影响因素是锂电池电芯外壳和其他类型产品毛利率下降和PCM结构件收入占比下降。
（三）销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势
结合行业发展趋势、下游客户情况和市场竞争格局来看，目前玖星精密下游行业发展趋势良好、主要客户业绩增速较快，且玖星精密整体在行业内具备一定的竞争优势，预计未来玖星精密销售规模和毛利率均将保持小幅增长。根据资产评估报告，未来年度玖星精密销售规模及毛利率预测情况如下表所示：
表2-23：玖星精密营业收入及毛利率预测明细
单位：万元
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目前玖星精密采用成本加成法进行定价，不同的产品之间因彼此规格不同、加工工艺不同使得生产成本存在较大差异，继而影响销售单价。因玖星精密所生产的产品均为定制产品，不同客户、同一客户不同终端机型的需求差异较大、无特定规律，因而销售单价变动趋势亦很难预计。
三、结合标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况，说明标的公司对海尔集团是否存在重大依赖以及后续业务开展的可持续性
（一）标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况
1、合作模式
玖星精密作为海尔的一级供应商与其合作关系较为紧密且持久。海尔对于供应商认证较为严格，会对供应商的产品生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务以及稳定的供应能力等进行全面考察，审核合格后才会与之建立合作关系。供应商一旦进入供应链体系，双方合作关系往往较为稳固。
考虑到技术适配、质量协同与供应链保障，同时为确保整机产品的质量与一致性，一旦确定零部件供应商，在该型号主机的生命周期结束前，海尔一般不会更换零部件供应商，因而玖星精密基于现有已供应零部件的相关机型与海尔保持稳定的合作关系。同时，海尔还会要求零部件供应商配合其共同进行后续产品改进和新产品开发，以确保零部件产品设计与终端产品相适配，玖星精密通过不断参与海尔新机型的研发加深双方合作关系，由单一的零部件供应向战略协同延伸，持续获取后续机型的定点，从而形成可持续的订单循环。
在生产与交付环节，玖星精密以后续收到的海尔具体订单为依据，结合其生产计划安排生产、测试及检验，并按照海尔指定的时间、地点及交付方式，按时保质完成产品交付，并做好售后服务。
2、定价机制
玖星精密基本采用成本加成法的模式定价。
对成本加成法的说明参见本问题回复之“二、结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势”之“（一）标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局”之“4、销售定价政策”。
报告期内，玖星精密对海尔销售的各产品类型毛利率均保持在较为良好的水平，说明玖星精密对海尔具有一定的定价能力，具体如下表所示：
表2-24：玖星精密对海尔的分产品毛利率情况
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3、后续合作情况
（1）玖星精密的自身研发能力较强，海尔的客户粘性较高
玖星精密始终坚持精益求精理念，通过自主创新持续提升产品性能及品质，产品重要性能参数在行业内处于领先水平，并实现相关产品的进口替代，可以满足下游客户对于高品质产品的需求。以精密铰链产品为例：玖星精密在嵌入式铰链领域实现进口替代，解决了进口产品“卡脖子”问题，国内仅有玖星精密和国际品牌海蒂诗（Hettich）可以供应相关产品，而海蒂诗（Hettich）无法根据客户要求全面定制且销售价格远高于玖星精密。
同时，玖星精密结合下游客户需求及自身精密金属零部件系统方案解决商的发展战略，不仅在单一产品类别内进行产品系列创新，亦凭借核心技术积累及对下游行业的拓展，持续进行产品类别创新。从精密滑轨单一产品逐步发展为涵盖精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件等产品的丰富产品矩阵，为客户提供“一站式”解决方案，节省了客户前期供应商搜寻、中期产品方案技术协商以及后期寻求售后服务的成本，有效避免了多供应商间对接障碍所导致的一致性、适配性等问题。
因此，玖星精密与海尔属于相互需要的合作关系，并非单方面的客户依赖，海尔的客户粘性较强。
（2）海尔对供应商的稳定性要求较高，在供应商不出现重大问题情况下不会轻易更换供应商
玖星精密的主要客户均实行严格的供应商认证体系，通常需经历技术参数沟通、小批量试产、质量体系审核等多重考核环节。基于行业特性，客户对供应商的稳定性要求较高：一方面，玖星精密需通过长期的产品质量、交付稳定性等维度的持续验证方可持续维系其供应商资格；另一方面，客户切换供应商将可能面临生产流程再验证、质量风险重新评估等隐性成本。因此，在玖星精密未出现重大质量或履约问题，产品质量、交期等方面考核未出现重大问题的情况下，客户通常不会轻易更换已通过认证的供应商。玖星精密与海尔于2019年即开始合作，至今未发生业务中断的情况，且海尔对玖星精密的采购量呈不断上升趋势。
因此，海尔对玖星精密产品的需求较为稳定，且双方已形成较为稳固的合作关系。
（3）期后在手订单
玖星精密与海尔签订的框架协议有自动续期条款，截至本回复出具日，框架协议处于正常履行中，海尔根据自身需求持续更新未来三个月对玖星精密的采购订单：截至2025年12月31日，玖星精密对海尔未来三个月的在手订单金额合计11,665.58万元；截至2026年4月14日，玖星精密对海尔未来三个月的在手订单金额合计18,283.94万元。因此，玖星精密与海尔的业务合作具有稳定性和连续性。
（二）说明标的公司对海尔集团是否存在重大依赖
报告期内，玖星精密来自第一大客户海尔的收入比例分别为59.33%、60.75%和50.55%，占比较高。
首先，如本问题回复之“（一）标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况”之“3、后续合作情况”之“（1）玖星精密的自身研发能力较强，海尔的客户粘性较高”所述，玖星精密自身研发能力较强，核心产品树立了专利壁垒、竞争力较强，与海尔属于相互需要的合作关系，并非单方面依赖海尔。
其次，近年来，玖星精密新增小米通讯技术有限公司、蓝思精密（泰州）有限公司等重要客户。报告期内，随着客户结构不断优化，海尔的收入占比呈下降趋势。
最后，头部客户收入占比较高为家电行业特点，海尔收入占比高具有合理性。目前我国家电行业集中度较高，海尔市场占有率较高，且占比持续提升。
头部客户收入占比较高为家电行业特点。海尔在玖星精密的收入结构中占比较高与行业经营特点一致，亦与同行业可比公司可比，具体如下表所示：
表2-25：同行业可比公司第一大客户情况
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综上所述，玖星精密对海尔收入占比较高符合行业惯例，玖星精密与海尔属于相互需要的合作关系，对海尔不存在重大依赖。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关风险”中就客户集中度较高的风险进行提示。
（三）后续业务开展的可持续性
根据海尔旗下主要家电行业上市公司海尔智家（600690）《2025年年度报告》披露：海尔智家是全球大家电行业的领导者，根据权威市场调查机构欧睿国际数据显示，海尔智家连续16年蝉联全球大型家用电器品牌零售量第一名；2025年，海尔智家全球营业收入首次突破3,000亿，达3,023.47亿元，同比增长5.71%；归母净利润达到195.53亿元，同比增长4.39%。截至2026年4月17日，6个月以内共有31家机构对海尔智家未来三年净利润情况作出预测，具体情况如下表所示：
表2-26：未来三年海尔智家净利润情况预测
单位：亿元
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数据来源：同花顺iFind
由上表可知，多家机构认为海尔智家未来三年的营业收入将保持稳中有升的趋势。综上，预计海尔自身经营情况不会发生重大不利变化，为玖星精密与其开展业务合作奠定基础。
其次，如本问题回复之“（一）标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况”之“3、后续合作情况”之“（1）玖星精密的自身研发能力较强，海尔的客户粘性较高”所述，玖星精密自身研发能力较强，核心产品竞争力较强，与海尔属于相互需要的合作关系。海尔会对零部件供应商进行专利排查，确保供应商供应的零部件无专利侵权风险；截至报告期末，玖星精密及其下属企业共拥有349项境内专利（其中71项发明专利），覆盖各主要产品，且在嵌入式铰链产品上替代德国海蒂诗、处于相对垄断地位，其他供应商较难突破玖星精密的专利壁垒。基于玖星精密目前树立的专利壁垒和在精密金属零部件行业形成的技术优势、规模优势，预计未来玖星精密与海尔的业务合作具有可持续性。
此外，如本问题回复之“（一）标的公司与海尔集团的合作模式、定价机制及后续业务合作情况”之“3、后续合作情况”之“（3）期后在手订单”所述，截至2026年4月14日，玖星精密来自海尔的在手订单对预测收入的覆盖率超过100%，期后双方保持较好的合作关系，在手订单情况良好，双方期后业务合作情况良好。
综上所述，玖星精密与海尔的合作具有稳定性及可持续性，客户流失风险较小。
四、会计师、独立财务顾问的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师、独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅玖星精密报告期内各期收入成本明细表，对主要产品的销售金额及毛利率进行了分析性复核，了解报告期内各类产品销售的前五大客户名称、销售金额及占比、合作年限等情况，分析报告期内各类产品销售结构及客户结构变动、毛利率变动的原因及合理性；
2、了解玖星精密所处行业发展趋势、行业竞争格局、销售定价政策及下游客户毛利率变动情况，分析报告期内各类产品的销售单价及毛利率下滑的具体原因，查阅评估报告，了解毛利率及销售规模预计的未来变动趋势。
3、了解玖星精密与海尔合作的业务模式、定价机制，查阅同行业可比公司的年度报告，分析客户集中的合理性，查阅海尔的年度报告、机构对海尔未来的收入预测及玖星精密在手订单情况，分析后续玖星精密与海尔业务的持续性。
（二）核查意见
经核查，会计师、独立财务顾问认为：
1、玖星精密的产品结构与客户根据自身需求调整采购规模相关，客户结构变动系因不同产品由于新客户的开拓及客户采购规模的调整等产生的正常变动，具有合理性。玖星精密不存在对主要客户毛利率持续下滑的情形。
2、玖星精密部分产品的单价及毛利下降主要系受客户产品结构调整及成本变动等影响，下降原因具有合理性；除锂电池电芯外壳业务外，其余产品毛利率未发生大幅下降的情形，盈利能力较为稳定。锂电池电芯外壳业务在玖星精密收入中占比不大，对玖星精密的盈利能力未构成重大不利影响。预计玖星精密未来收入规模及盈利水平能维持相对稳定状态。
3、玖星精密对海尔收入占比较高符合行业惯例，对海尔集团不存在重大依赖。结合海尔自身规划及历史上与玖星精密合作情况，预计未来业务合作具有持续性。
问题3
关于交易估值。本次交易采用收益法作为评估结论，玖星精密全部权益的评估价值为12亿元，评估增值率为423.67%，预计导致上市公司新增确认商誉76,099.66万元，占上市公司合并后净资产的比例约为98.83%。玖星精密于2024年12月及2025年7月两次增资，评估值分别为8亿元及8.5亿元，与本次交易估值差异较大。关注到，采用收益法进行评估时，预测未来毛利率维持在28%-29%左右，高于2025年11-12月的实际毛利率水平，且预估家电配件、加热膜等业务板块营收增速较快，整体毛利率小幅上升。
请公司：（1）结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因；（2）结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎；（3）结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异；（4）结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量。请评估机构和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案、可比公司估值等情况，说明玖星精密估值在短期内快速上升的原因
（一）玖星精密历次交易估值、业务开展情况、交易方案
表3-1：玖星精密历次交易估值、定价依据及交易方案情况
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前述交易以2023年业绩为定价基础，交易时间涉及2024年、2025年。自2023年以来，玖星精密主营业务未发生重大变化，主要客户稳定，营收规模和利润水平稳步增长，整体经营情况情况良好。玖星精密经营业绩变化情况如下表所示：
表3-2：外部投资者投资前后玖星精密业绩变动情况
单位：万元
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（二）可比公司估值情况
1、同行业可比公司估值
截至评估基准日，本次交易拟购买标的与前述同行业公司静态市盈率指标比较如下表所示：
表3-3：同行业可比公司静态市盈率情况
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注：同行业公司市盈率=2025年12月31日的市值÷同行业公司2025年归属于母公司所有者的净利润
玖星精密2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,300.27万元，本次交易按照玖星精密100%股东权益作价120,000万元计算，对应市盈率为12.90倍，远低于前述同行业公司，即按市场法估值，玖星精密估值按贴近可比公司PE倍数并考虑流动性折扣后将高于本次作价。
2、可比案例估值
（1）选取近期上市公司收购从事精密金属零部件或家电零部件相关产品生产企业的交易案例如下表所示：
表3-4：可比交易案例静态市盈率及收益法增值率情况
单位：万元
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注1：雪祺电气评估基准日年化净利润为-278.54万元，万朗磁塑收购案例估值参照资产基础法评估值确定，上述两项交易案例收益法估值无可比性。
注2：裕同科技披露的评估增值率系标的资产单体口径的增值率，合并口径的增值率系根据标的资产合并口径的净资产测算；新铝时代披露的评估增值率系标的资产合并口径的增值率，单体口径的增值率系根据标的资产单体口径的净资产测算。
上述可比案例中，收购的静态市盈率的平均数为20.48倍、中位数为15.89倍。上市公司本次收购的静态市盈率为12.90倍，低于可比案例的平均数及中位数，且与上述可比案例中规模类似的交易接近。
截至评估基准日，采用收益法评估后玖星精密股东全部权益价值为120,000.00万元：①玖星精密所有者权益账面价值（母公司单体口径）为22,915.25万元，评估增值97,084.75万元，增值率为423.67%，低于可比交易案例增值率（母公司单体口径）的平均数及中位数454.53%；②玖星精密归属于母公司所有者权益账面价值（合并口径）为35,064.48万元，评估增值84,935.52万元，增值率为242.23%，低于可比交易案例增值率（合并口径）的平均数及中位数284.33%。
（2）选取最近一年上市公司已披露的交易规模在10-12亿元区间且以取得标的公司控制权为目标的收购案例如下表所示：
表3-5：可比交易案例动态市盈率及收益法增值率情况
单位：万元
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注1：动态市盈率=标的公司100%股权评估值÷业绩承诺期承诺的平均扣非归母净利润
注2：正帆科技和厦门空港披露的评估增值率系标的资产单体口径的增值率，合并口径的增值率系根据标的资产合并口径的净资产测算；天亿马披露的评估增值率系标的资产合并口径的增值率，单体口径的增值率系根据标的资产单体口径的净资产测算。
上述可比案例中，收购的动态市盈率的平均数为12.32倍、中位数为12.47倍。上市公司本次收购的动态市盈率为10.00倍，低于上述可比案例的平均数及中位数。
玖星精密收益法增值率（母公司单体口径）为423.67%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数451.59%和中位数485.73%；玖星精密收益法增值率（合并口径）为242.23%，低于最近一年交易案例可比口径增值率的平均数506.64%和中位数641.58%。
综上所述，上市公司本次交易的估值合理。
（三）玖星精密估值在短期内快速上升的原因
本次交易估值较前述外部投资者增资估值增长较大的原因如下：
1、依据的业绩基础不同
前述外部投资者增资估值系以2023年净利润（未经审计）为基础，而本次重组评估以2025年10月31日为评估基准日，玖星精密最近一年一期业绩增速较快，前述外部投资者增资估值与本次交易评估所依据的业绩基础不同。自2023年以来，玖星精密经营业绩快速增长，收入和利润大幅提升，账面净资产亦不断增加，具体如下表所示：
表3-6：外部投资投资前后玖星精密主要财务指标
单位：万元
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注： 2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。为便于测算收入及净利润增幅，按2025年1-10月审计数与评估预测数加计对2025年营业收入、净利润进行模拟。
2、估值方法不同
前述外部投资者增资估值系其基于玖星精密当时的经营状况与玖星精密协商确定，按2023年净利润（未经审计）的12倍PE计算，未经专业评估机构评估；本次重组评估则是在银信评估专业评估结果基础上由交易双方协商确定。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产价值，同时也考虑了玖星精密的市场地位、行业经验、核心技术、经营管理、客户资源等不可辨认无形资产价值。基于玖星精密的运营模式，上述不可辨认无形资产对玖星精密具有较大的贡献，收益法反映的是玖星精密各项有形及无形资产要素的综合盈利能力，更全面、合理地反映玖星精密的股东全部权益价值。
3、是否取得控制权的交易目的不同
前述外部投资者属于财务投资者，其进行增资系属少数股权投资，不涉及控制权的改变；而本次交易完成后，玖星精密成为上市公司控股子公司，上市公司将取得其控制权，存在着控制权溢价因素。具体交易比例差异如下表所示：
表3-7：玖星精密历次交易中交易对方取得表决权比例及占有董事会席位情况
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综上所述，因依据的业绩基础不同、估值方法不同、是否取得控制权的交易目的不同，从而导致本次交易估值与前述外部投资者增资时的估值存在差异，具有合理性。
二、结合玖星精密下游客户、在手订单、行业趋势等因素，说明采用收益法评估时预计家电配件、加热膜等业务板块营收增长较快的依据，营收预测是否审慎
预测期营业收入的增长主要基于行业发展情况、与主要客户合作稳定性、历史销售收入增长情况等因素综合确定，考虑增长预测的各业务板块收入增长率情况如下表所示：
表3-8：玖星精密考虑增长预测的各业务板块收入增长率情况
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注1：2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。为便于测算收入增长率，按2025年1-10月审计数与评估预测数加计对2025年营业收入进行模拟。
注2：消费电子自2025年10月产生收入，按2025年10-12月收入年化计算预测期增长率
（一）采用收益法评估时预计各业务板块营收增长较快的依据
玖星精密各业务板块主要客户及终端客户为海尔智家、小米集团、美的集团、国轩高科、赣锋锂业、蓝思科技、浙江安德电器有限公司（非上市公司）等，本次通过查询同花顺各研究机构对前述上市公司的预测研究得到的未来收入复合增长率，相较于本次玖星精密自身复合增长率较高，因此本次营收预测较为审慎。
1、主要客户及终端客户未来收入持续增长
经查询，各项业务主要客户及终端客户盈利预测如下表所示：
表3-9：玖星精密各业务板块主要客户及终端客户收入预测情况
单位：亿元
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数据来源：同花顺iFind
由上表可知，玖星精密预测期精密滑轨及精密铰链收入预测期复合增长率6.60%，与海尔智家、美的集团的机构预测复合增长率接近，显著低于小米集团预测复合增长率；锂电池电芯外壳、加热膜、消费电子收入预测期复合增长率分别为5.40%、10.79%、14.74%，均显著低于主要客户、终端客户预测复合增长率。
2、业务所在行业及下游行业增速较快
据中研普华产业研究院预测，2026年至2030年，中国家用电器行业市场规模将以年均复合增长率8%左右的速度持续增长，高于玖星精密精密滑轨及精密铰链2025年至2030年复合增长率6.60%。
根据思瀚产业研究院数据，预计全球锂电池市场规模到2030年达到约6,284.30吉瓦时，2025年至2030年的复合年增长率为22.7%，显著高于玖星精密锂电池电芯外壳2025年至2030年复合增长率5.40%，高于加热膜2025年至2030年复合增长率10.79%。
家电配件主要应用产品为烤箱、蒸箱等，根据Mordor Intelligence预测数据，2025年至2030年全球烤箱行业市场规模在预测期间（2025-2030年）的复合年增长率为4.20%，玖星精密家电配件2025年至2030年复合增长率为4.19%，预测期复合增长率与下游烤箱行业增速水平接近。
根据Fortune Business Insights数据，全球消费电子市场规模将从2026年的9,226.6亿美元增长到2034年的17,563.9亿美元，预测期内复合年增长率为8.38%，高于玖星精密消费电子2026年至2030年复合增长率3.00%。
3、玖星精密在手订单情况
玖星精密2026年1-3月实现营业收入21,209.46万元（未经审计），截至2026年4月14日，玖星精密在手订单金额合计23,246.01万元，两者合计覆盖2026年收入预测金额的39.89%，玖星精密在手订单规模可以为后期业绩的持续稳定增长提供有力支撑。
（二）家电配件、加热膜业务板块营收预测合理性
从2025年11-12月实际收入情况来看，评估基准日家电配件、加热膜业务营收处于快速增长阶段，具体情况如下表所示：
表3-10：玖星精密家电配件及加热膜业务收入增长情况
单位：万元
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注：2025年11-12月数据未经审计。
2026年1月家电配件实际销售收入259.80万元，较2025年1月同比增长390.76%，考虑到家电行业未来市场规模增速水平有限，2026年家电配件收入按2025年收入考虑增长预测。
2026年1月加热膜实际销售收入63.83万元，较2025年1月同比增长85.89%，由于未来锂电池行业市场规模增速较快，谨慎起见，参考2026年1月收入情况预测2026年加热膜全年营收。
家电配件、加热膜业务2026年1-3月收入情况如下表所示：
表3-11：玖星精密家电配件及加热膜业务收入预测与实际情况比较
单位：万元
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注：2026年1-3月数据未经审计。
结合2026年1-3月家电配件、加热膜业务实际销售收入情况可见，2026年1-3月年化收入高于本次预测2026年收入情况；2027年及以后年度家电配件、加热膜业务收入复合增长率分别为3.75%、4.49%，增长率处于较低水平，综合来看，家电配件、加热膜业务营收预测具有合理性。
综上所述，基于玖星精密具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大、下游产品需求情况良好的预期下，玖星精密营业收入在预测期内保持一定增长率，具有合理性。
三、结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异
（一）玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况
玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率情况如下表所示：
表3-12：玖星精密历史及2026年一季度毛利率情况
单位：万元
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注：2025年11-12月、2026年1-3月数据未经审计。
对玖星精密历史毛利率变动情况的分析参见本回复之“问题二”之“（二）结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势”。
消费电子业务为玖星精密2025年新增业务，10月消费电子业务产品开始实现销售，业务初期毛利率为负数，由此拉低了2025年11-12月毛利率。
2026年1-3月，消费电子业务销售收入大幅提升，但因消费电子业务板块本身毛利率大幅低于精密滑轨、精密铰链、PCM结构件等高毛利业务板块，整体业务结构的变化导致总体毛利率下降。同时，家电行业通常在三、四季度处于需求旺季，玖星精密一季度受春节假期影响产量减少使得单位产品分摊的制造费用偏高，亦是毛利率下降的因素。
（二）采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异
1、2025年11-12月预测毛利率
本次评估预测2025年11-12月玖星精密收入、成本时，按玖星精密实际发生金额（未经审计）确定，因此预测期第一期2025年11-12月毛利率与玖星精密2025年11-12月实际水平一致。
2、2026年及以后年度预测毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎
未来年度玖星精密毛利率预测情况如下表所示：
表3-13：玖星精密营业收入及毛利率预测情况
单位：万元
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表3-14：玖星精密各业务毛利率预测情况
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（1）预测期消费电子业务毛利率由负转正
预测期消费电子业务毛利率情况如下表所示：
表3-15：玖星精密消费电子产品预测期毛利率情况
单位：万元
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消费电子业务2025年10月产生第一笔收入，2025年1-10月消费电子业务收入占比较低，2025年1-10月玖星精密总体毛利率为29.24%。消费电子业务2026年及2027年需支付设备租赁费，2027年租赁合同到期后泰州星匠计划选择购买该租赁设备，2028年及以后年度由于无需支付设备租赁费，消费电子业务毛利率预计2028年由负转正，受此影响玖星精密2028年总体毛利率提升至29.21%，与2025年1-10月总体毛利率水平接近。
经查询，消费电子板块毛利率情况如下表所示：
表3-16：消费电子板块毛利率情况
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数据来源：同花顺iFind
基期消费电子业务毛利率显著低于行业平均水平，预测期内消费电子业务毛利率逐步提升至正常水平，同时预测期消费电子业务收入占比从基期的0.21%逐步上升至6.01%，毛利率受此影响小幅提升。
（2）规模效应有效摊薄折旧摊销成本，除消费电子外其他业务毛利率略有提升
①除消费电子外其他业务营业成本预测情况
对精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳、家电配件业务而言，2025年11-12月成本按实际发生额（未经审计）确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年占收入比进行预测，人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨。
加热膜业务因规模较小、增幅较快，2025年11-12月实际毛利率（未经审计）已由负转正。2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年11-12月占收入比（未经审计）进行预测，人工成本按2025年11-12月占收入比（未经审计）考虑小幅上涨。
②规模效应下，折旧摊销被摊薄
玖星精密产能利用率情况参见“问题五”之“二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素”之“（一）标的公司产能利用率、资产成新率”。
玖星精密报告期内主要业务中锂电池电芯外壳业务产能利用率相对较低，除此以外，基期收入占比较小的消费电子业务预测期收入增长较多，基期消费电子业务产能利用率存在较大提升空间。预测期收入增长后，各项业务产能利用率提升，规模效应显现，成本中折旧摊销被摊薄，2025年玖星精密成本中折旧摊销占收入的比例为2.83%，2026年至2030年该比例逐步由2.64%下降至1.26%。
2026年及以后年度，除消费电子外其他业务毛利率总体呈小幅上升趋势，系规模效应下折旧摊销摊薄的影响，预测具有合理性。
（3）研发已形成核心技术，产线自动化助力降本增效
玖星精密基期研发费用占收入比为5.21%，高于同行业可比公司2025年三季报平均值4.84%，在高强度研发投入的驱动下，玖星精密已掌握多项关键核心技术，并在精密铰链与精密滑轨产品上形成了显著的差异化竞争优势。玖星精密依靠技术优势建立议价权，从而保持公司毛利率的稳定性。除此以外，玖星精密主要生产环节均已实现自动化生产，降低了人力成本，有助于提升产品毛利率。
2、预测期内毛利率与行业发展趋势是否存在显著差异
同行业可比公司海达尔的毛利率情况如下表所示：
表3-17：同行业可比公司海达尔毛利率情况
单位：万元
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数据来源：同花顺iFind
由上表可知，玖星精密基准日毛利率29.24%高于海达尔2025年三季报毛利率水平，系因规模经济是精密金属零部件行业重要的竞争优势，玖星精密体量大于海达尔，且海达尔产品结构与玖星精密相比较为单一。玖星精密本次预测期毛利率小幅回升至与同行业可比公司及基期自身毛利率相近的水平，与同行业可比公司的发展趋势不存在显著差异。
四、结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量
根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司合并资产负债表中将新增商誉76,099.66万元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为27.27%和98.83%。本次交易完成后，随着上市公司盈利能力的增强，上市公司净资产将逐步增加，商誉占上市公司净资产的比重亦会随之下降。此外，上市公司通过设置资产减值补偿、持续提升经营效益等方式，抵御商誉减值风险。因此，本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响。
根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债率情况如下表所示：
表3-18：上市公司交易前后资产负债率情况
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本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，主要系玖星精密资产负债率较高导致。备考审阅报告中，假设合并对价全额确认为负债，由此测算截至2025年10月31日上市公司交易后资产负债率为69.13%；实际股权交割时，上市公司至少以自有资金支付股权转让款3.95亿元、剩余部分确认为负债，故而实际资产负债率不超过64.12%，与家电行业主要上市公司海尔智家（600690）、美的集团（000333）的资产负债率水平接近，处于合理范围内。
本次交易虽导致上市公司资产负债率提升，但玖星精密负债以流动性负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成，其中：应付账款17,079.37万元为无息负债，并不会实际影响上市公司的偿债能力；剔除票据背书和贴现影响后，截至报告期末，玖星精密未来需偿还的负债主要是17,358.30万元短期借款，整体负债规模亦合理可控。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围内，上市公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，盈利能力得以增强。虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，因此本次交易有利于上市公司整体抵御经营风险能力的增强，资产质量将有所提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。
五、评估师、独立财务顾问的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师、独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并查阅玖星精密工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查阅玖星精密报告期经营管理情况、财务数据等资料；获取同行业可比公司及可比交易案例的公开信息，与玖星精密相关数据进行对比。
2、了解精密金属零部件行业的发展趋势、下游应用领域相关行业数据、主要客户盈利预测情况；查阅玖星精密报告期产品收入明细、在手订单统计表和期后营收数据。
3、获取消费电子行业相关行业数据，查阅同行业可比公司定期报告，并与玖星精密相关数据进行对比；查阅玖星精密报告期及期后财务数据，了解其毛利率变动原因，对预计毛利率数据的合理性进行分析复核，结合预测期营收增长情况对预测结果进行了论证，确认预测期内毛利率小幅上升预测依据的合理性。
4、获取并查阅了立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，查阅家电行业主要上市公司定期报告，对上市公司交易前后的资产负债率进行分析。
（二）核查意见
经核查，评估师、独立财务顾问认为：
1、玖星精密估值在短期内快速上升主要因玖星精密报告期业绩持续增长，营业收入和利润稳健提升，本次交易评估值高于历次交易估值具有合理性。
2、玖星精密产品下游应用领域市场规模预计不断扩大，下游客户对玖星精密业务需求将持续增长，市场对主要客户盈利预测呈现积极增长的态势，从而为玖星精密未来经营业绩提供持续增长动力。玖星精密期后在手订单覆盖预测期收入金额比例较高，预测期营收增长较快的业务期后营收保持较高增速，为期后经营业绩提供了有力支撑，相关预测审慎、合理。
3、玖星精密预测期消费电子业务毛利率预计由负转正、规模效应下折旧摊销摊薄，预测期毛利率因此小幅上升，相关预测审慎、合理，与行业发展趋势不存在显著差异。
4、本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响，虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，本次交易有利于提升上市公司资产质量。
问题4
关于应收账款及应收票据。截至各报告期期末，标的公司应收账款账面价值分别为23,026.03万元、40,594.29万元、36,222.65万元，应收票据账面价值分别为18,658.01万元、24,197.96万元、25,974.62万元，二者合计占报告期内总资产的比例分别61.97%、63.83%及60.34%。
请公司：（1）结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性，并结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性；（2）结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性，以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形；（3）结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况，并说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施。请会计师和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性，并结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件
报告期各期末，玖星精密应收账款及应收票据合计余额前五大客户及其信用政策及结算条件情况如下：
1、2025年10月31日应收账款、应收票据主要客户情况如下表所示：
表4-1：截至2025年10月31日玖星精密应收账款及应收票据主要客户情况
单位：万元
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2、2024年12月31日应收账款、应收票据主要客户情况如下表所示：
表4-2：截至2024年12月31日玖星精密应收账款及应收票据主要客户情况
单位：万元
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3、2023年12月31日应收账款、应收票据主要客户情况如下表所示：
（下转19版）
