哈尔滨威帝电子股份有限公司
（上接18版）
表4-3：截至2023年12月31日玖星精密应收账款及应收票据主要客户情况
单位：万元
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报告期各期末，玖星精密前五大客户的应收账款及应收票据占应收账款及应收票据合计比例分别为88.39%、85.89%和82.60%。报告期内，玖星精密主要客户的信用政策和结算条件基本保持一致。玖星精密主要客户的信用账期一般在60天或者90天内，结算条件大多为验收入库后结算，海尔为验收并使用后结算。
（二）说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性
1、报告期内，玖星精密各期末应收账款余额中主要客户逾期金额及期后回款情况如下表所示：
表4-4：玖星精密主要客户应收账款逾期及回款情况
单位：万元
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注：期后回款统计截至2026年3月31日。
报告期各期末，玖星精密前五大客户应收账款逾期金额占应收账款余额的比例分别为3.31%、5.45%和6.63%，主要客户逾期应收账款期后回款情况良好，期后回款比例为100%，应收账款回款风险较低。玖星精密主要客户整体信用状况良好，未发生重大不利变化，逾期款项主要受付款流程与资金支付安排影响。
2、报告期各期末，玖星精密应收票据付款人（承兑人）按时足额付款，不存在逾期情形。
综上所述，报告期各期末，玖星精密不存在大额未收回逾期款项，逾期款项收回不存在重大不确定性。
（三）结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性
1、玖星精密各期票据实际贴现情况如下表所示：
表4-5：玖星精密应收票据贴现及坏账计提情况
单位：万元
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报告期各期，玖星精密应收票据贴现金额分别为13,560.41万元、28,739.13万元、35,162.31万元。截至各期末，玖星精密对已贴现并到期兑付的应收票据进行终止确认；对未到期的已贴现应收票据按承兑主体信用等级分类：高信用等级银行承兑汇票终止确认，低信用等级银行承兑汇票及商业承兑汇票还原列示为应收票据，并按所对应的应收账款账龄计提坏账准备（报告期内均为1年以内，按照5%计提）。
2、玖星精密各期票据贴现对手方和贴现利率情况如下表所示：
表4-6：玖星精密票据贴现对手方及贴现利率情况
单位：万元
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报告期各期，玖星精密应收票据贴现对手方主要为鑫海汇平台相关合作银行（绝大部分为招商银行、交通银行）、其他大型银行（主要为招商银行），以及迪链等大型企业供应链平台相关合作银行（包括招商银行、工商银行、合肥兴泰商业保理有限公司等），相关对手方无异常情形，年化贴现利率均在5%以内，且玖星精密应收票据的到期时间均在1年以内，相关贴现利率低于坏账准备计提率。
3、玖星精密主要客户信誉良好，实际发生坏账可能性较小
报告期内，玖星精密主要客户包括海尔、博世（BSH）、美的集团（000333）、小米通讯技术有限公司、万朗磁塑（603150）、力翔电池等行业内知名企业，相关公司客户信誉良好、未出现信用恶化的情况，发生坏账的风险较小。
4、玖星精密坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，玖星精密应收账款、应收票据预期信用损失率与同行业可比公司对比如下：
（1）应收票据
表4-7：同行业可比公司应收票据坏账计提政策
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由上表可知，玖星精密应收票据坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提充分。
（2）应收账款
表4-8：同行业可比公司应收账款坏账计提政策
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玖星精密各期末应收账款账龄1年以内占比分别为99.79%、99.59%和98.70%，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账计提充分。
综上所述，报告期内，玖星精密应收票据和应收账款坏账计提充分。
二、结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性，以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形
（一）结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性
表4-9：玖星精密应收账款及应收票据与主营业务收入增长情况
单位：万元
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作为伴随销售行为产生的债权类资产，报告期内，玖星精密应收账款及应收票据余额与营业收入变动趋势一致，其中2024年末余额随着2024年营业收入的快速增长大幅增加， 2025年10月末余额随着2025年1-10月营业收入的增速放缓而有所下降，应收账款、应收票据增长率与主营业务收入增长率差异较小。
综上所述，报告期内玖星精密应收账款及应收票据余额变动具有合理性。
（二）以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形
1、应收票据余额占营业收入的比例如下表所示：
表4-10：玖星精密应收票据规模及占营业收入比例情况
单位：万元
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报告期各期末，玖星精密应收票据占当期营业收入的比例分别为35.61%、29.94%和33.78%。玖星精密严格按照资信标准筛选出票人，审慎接受商业承兑汇票，所接受商业承兑汇票的出票人、承兑人主要为海尔、美的集团等家电行业龙头。该等客户信用资质良好、资金实力较强，信用风险较低，报告期内不存在未兑付情况。
报告期各期末，以票据为主要结算方式之一主要原因为玖星精密的主要内销客户为海尔、美的集团等家电龙头企业，结算方式一般为收到玖星精密开具的增值税发票入账后1-3个月支付商业汇票。根据其他以海尔、美的集团等家电行业企业为主要客户的相关公司的公开披露信息，以票据作为主要结算方式符合行业惯例，具体如下表所示：
表4-11：以票据为主要结算方式的相关可比公司情况
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报告期内，玖星精密应收票据规模较大、票据结算占比较高，主要系下游行业结算特点、核心客户付款习惯及资金风险管控等因素综合形成，具备商业合理性。
2、与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
表4-12：同行业可比公司结算方式及信用政策情况
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报告期内，玖星精密以票据作为主要结算方式与同行业可比公司一致，符合行业惯例及标的公司实际情况。
如上所述，报告期内，玖星精密主要客户信用政策基本一致，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。玖星精密主要客户为家电行业知名企业，客户信誉较好、资金实力较强，玖星精密拟定信用政策的权限小，不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。
三、结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况，并说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施
（一）结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况
截至2026年3月31日，玖星精密应收账款期后回款情况如下表所示：
表4-13：玖星精密应收账款期后回款情况
单位：万元
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由上表可知，玖星精密截至报告期各期末的应收账款期后回款情况总体较好，其中2023年末及2024年末的应收账款已基本全部回款，且绝大部分在1年内回款，2025年10月末因期后回款时间较短导致回款比例相对稍低，但绝大部分亦已回款。
（二）说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施
玖星精密已建立应收账款管理制度，压实回款管控责任。财务全程跟踪应收款项，督促销售催收货款；销售及时反馈催收进度及客户经营动态。
针对逾期账款，责任方结合逾期时长、欠款金额、客户资信等，采取电话沟通、现场洽谈等催收措施。财务定期在管理会议上提供逾期清单，提示要求落实风险防控。
四、会计师、独立财务顾问的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师、独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并查阅报告期内玖星精密主要客户的销售合同，统计报告期内主要客户的结算方式、信用政策、结算条件等，对比报告期内是否存在重大变动；查阅同行业可比公司坏账计提方法，对比分析坏账准备计提的充分性。
2、获取并查阅报告期各期末玖星精密逾期应收账款明细表及期后回款明细表；了解主要逾期客户的逾期原因、逾期时间、了解逾期款项回收措施、检查期后回款情况，分析逾期款项收回是否存在重大不确定性，查阅同行业公司的票据支付情况、结算方式与信用政策情况，对比分析与玖星精密是否一致。
3、分析玖星精密应收账款及应收票据增长合理性；获取并查阅玖星精密截至2026年3月31日的应收账款期后回款明细表，了解后续回收安排及保障措施情况。
（二）核查意见
经核查，会计师、独立财务顾问认为：
1、报告期内，玖星精密主要客户的信用政策和结算条件未发生重大变化，客户信用状况良好，未发生重大不利变化，应收账款逾期金额多为暂时性逾期，逾期金额都已收回，逾期款项收回不存在重大不确定性；玖星精密应收账款、应收票据的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提充分。
2、玖星精密应收账款、应收票据的变动与业务规模变动基本匹配，具有合理性，不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形，结算方式、信用政策与同行业公司保持一致，以票据结算的模式与行业保持一致。
3、玖星精密报告期内应收账款及应收票据规模较大、增长较快具有合理商业背景，与业务发展匹配；应收款项期后回款质量总体良好，不存在重大回款风险；玖星精密后续应收款项回收安排具体、保障措施充分、内控制度健全，能够有效防范和化解回款风险。
问题5
关于长期资产。截至各报告期末，标的公司固定资产账面价值分别为10,528.59万元、13,241.91万元、13,787.41万元，在建工程余额分别为655.44万元、281.76万元、1,033.77万元，合计占总资产的比例为16.63%、13.32%及14.38%。
请公司：（1）结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配；（2）结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素。请评估机构和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配
（一）标的公司固定资产情况是否与营收规模及变动趋势相匹配
截至报告期末，玖星精密固定资产账面原值为21,613.03万元，主要由房屋及建筑物和机器设备构成，两者合计占固定资产账面原值的87.01%，其中：房屋及建筑物为7,104.14万元，机器设备为11,701.55万元。
1、结合生产模式、行业特征、固定资产规模及可比公司情况，说明玖星精密固定资产情况
（1）报告期内，玖星精密主要采取“以销定产”的生产模式，多品种、小批量、定制化的生产特点突出。玖星精密采取柔性生产方式组织生产，通过产线设计及设备的灵活配置，实现了跳步自动成型、模内自动成型等设备和机械手等自动化核心零部件在不同产品线之间的高效共享，支持多品种产品在同一条生产线上的快速切换与共线生产。在这一模式下，机器设备的增加与产能相关但不构成显著的线性关系，产能的增加会优于机器设备的投入。进一步的，玖星精密所在细分行业的竞争关键在于产品的结构设计和生产工艺，而非对高端设备的依赖，因此行业内相关企业生产加工所使用的机器设备金额普遍不高。
就玖星精密而言，其生产设备以自行设计并定制的非标设备为主，可以用更低的设备成本达到同等甚至更好的加工效果，进一步降低了机器设备的原值金额，从而使得固定资产中机器设备的绝对金额不高，与同行业可比公司海达尔一致。如下表所示：
表5-1：同行业可比公司账面原值50万以上机器设备情况
单位：台、万元
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（2）为满足客户及时供货的要求、就近服务客户，玖星精密在主要客户所在地配套设立子公司，基于：①家电主机厂存在根据市场需求在各个生产基地之间调整产品线的情况，玖星精密需要及时作出相应的产能布局调整，自持房产缺乏灵活性；②主要客户所在地位置比较优越，附近较难购买到各方面均比较合适的厂房；③玖星精密尚处于发展阶段，资金实力有限，将有限资金投入到业务发展而少购建固定资产；因此，玖星精密各子公司主要通过租赁方式取得经营活动所使用的物业、未自持房产，从而使得玖星精密固定资产中房屋及建筑物规模较小。同行业可比公司海达尔在上市前亦存在此类情形，其在《招股说明书》中披露，“目前，公司主要经营活动所使用的物业为租赁取得，……”。
综上所述，玖星精密目前的固定资产规模与实际经营需求相匹配，亦与同行业公司可比，符合生产模式和行业特征。
2、是否与营收规模及变动趋势相匹配
（1）玖星精密目前生产经营场所主要通过租赁方式取得，故选用同行业可比公司不包含房屋及建筑物的固定资产原值与营业收入情况进行比较分析，如下表所示：
表5-2：同行业可比公司营业收入与固定资产规模比较
单位：万元
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注1：同行业可比公司中瑞股份（301587）主要从事锂电池组合盖帽、大圆柱结构件等锂电池精密安全结构件的生产销售，玖星精密的锂电池电芯外壳业务属于2024年新增的业务板块、截至报告期末锂电池电芯外壳收入占比不超过10%。业务结构差异导致两者生产设备差异极大，不具有可比性，故予以剔除。
注2：玖星精密使用2025年10月31日数据，同行业可比公司使用2025年12月31日数据。
由上表可知，玖星精密固定资产原值（不含房屋等建筑物）占营业收入比重与同行业可比公司平均值较为接近，处于合理区间。玖星精密固定资产规模与营收规模匹配，符合行业特征。
（2）玖星精密固定资产规模与营收规模的变动趋势对比分析如下表所示：
表5-3：玖星精密固定资产规模与收入规模的变动比较
单位：万元
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注：2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。按2025年1-10月审计数与评估预测数加计对2025年营业收入进行模拟。
由上表可知，玖星精密的固定资产规模与营业收入的规模变动趋势匹配，随着机器设备规模增加，玖星精密各产品的产能得到提升，在客户需求增加时产销量随之增加，导致收入增加。
（二）标的公司产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配
玖星精密各类主要产品的产能利用率与营业收入规模趋势对比分析如下：
1、精密滑轨产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：
表5-4：玖星精密精密滑轨产能利用率与收入规模变动情况
单位：万件、万元
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报告期内，精密滑轨产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，2024年产能利用率的增幅小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年增加26.90%所致。
2、精密铰链产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：
表5-5：玖星精密精密铰链产能利用率与收入规模变动情况
单位：万件、万元
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2024年，精密铰链产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，但产能利用率的增幅远小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年大幅增加89.54%所致。
2025年1-10月，精密铰链产品的产能利用率与营业收入的变动趋势相反，主要是由于精密铰链的产能利用率为当年10个月的产量与产能的比值，与上年度12个月的产量与产能的比值均为百分比数据，具有可比性；而营业收入为2025年1-10月份数据，与上年全年数据不具有可比性。若按全年模拟计算，精密铰链产品2025年收入为11,967.06万元，与2024年相比增长13.33%，与产能利用率变动趋势方向一致。
3、PCM结构件产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：
表5-6：玖星精密PCM结构件产能利用率与收入规模变动情况
单位：万件、万元、元/件
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2024年，PCM结构件产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，但产能利用率的增幅远小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年大幅增加60.91%所致。
2025年1-10月，PCM结构件产品的产能利用率与营业收入的趋势变动方向相反，若按全年模拟计算，PCM结构件产品2025年收入为28,095.01万元，与2024年相比下降1.37%，模拟计算后的营业收入与产能利用率的变动趋势仍然相反，主要原因系PCM结构件产品的平均销售单价因低单价产品占比增加在2025年1-10月降幅较大；由此导致虽然PCM结构件产能利用率及销量均较上年度增加，但营业收入较上年下降。
4、铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：
表5-7：玖星精密铝合金外观件产能利用率与收入规模变动情况
单位：万件、万元、元/件
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2024年，铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致。2025年1-10月，铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入的趋势变动方向相反；若按全年模拟计算，铝合金外观件产品2025年收入为11,692.99万元，与2024年相比下降3.40%，模拟计算后的营业收入与产能利用率的变动趋势仍然相反，主要原因系受应用机型下沉的影响，铝合金外观件产品中低单价产品占比提升，导致平均销售单价下降；由此导致虽然铝合金外观件产能利用率及销量均较上年度增加，但营业收入较上年下降。
5、锂电池电芯外壳产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：
表5-8：玖星精密锂电池电芯外壳产能利用率与收入规模变动情况
单位：万元
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2025年1-10月，锂电池电芯外壳的产能利用率与营业收入的变动趋势一致。
综上所述，由于营业收入规模除受到产能利用率的影响外，还受到产能、平均单价等因素变动的影响，在综合考虑各种影响因素后，玖星精密的产能利用率与营收规模及变动趋势相匹配。
二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素
（一）标的公司产能利用率、资产成新率
玖星精密报告期主要产品的产能利用率情况如下表所示：
表5-9：玖星精密主要产品的产能利用率情况
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由上表可知，截至报告期末，除PCM结构件产品产能利用率为94.75%外，其余产品均有部分产能富余，其中锂电池电芯外壳产品的产能利用率最低，主要系2024年、2025年玖星精密为应对后期销售增长已提前布局产能，产能大幅增长所致。
玖星精密基准日各项资产成新率情况如下表所示（合并口径）：
表5-10：玖星精密资产按类别成新率统计
单位：万元
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由上表可知，玖星精密主要生产用房产及机器设备成新率均高于60%，资产成新率总体处于较高水平。
（二）上市公司后续业务开展规划
本次交易完成后，玖星精密将成为上市公司最重要的业务单元。在业务结构方面，上市公司将基于自身长期发展目标，将玖星精密的精密金属零部件业务逐步纳入公司整体发展战略中，从而实现标的公司与上市公司业务的整体融合。就玖星精密这一业务单元而言，后续精密滑轨、精密铰链业务将继续围绕技术主线，通过技术迭代和设置专利壁垒巩固竞争优势、增强市场定价能力以扩大营收、利润规模；PCM结构件和铝合金外观件业务主要通过扩展下游应用领域提升盈利能力，通过将部分设备投入较重的非核心工艺外协以扩大自身产能；锂电池电芯外壳业务已在报告期内提前布产，消费电子业务为报告期末新增业务、期后已逐步完成投资扩产，该两类业务目前处于快速发展阶段，后续均将利用充裕的产能逐步扩大销售规模。
（三）说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素
本次收益法中资本性支出新增及更新预测如下表所示：
表5-11：收益法对资本性支出预测情况
单位：万元
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1、资本性支出-新增
消费电子业务生产线于2025年下半年开始建设，基准日处于投产初期，部分生产线设备处于交样阶段，预计2026年年初可陆续投入生产。消费电子业务经营主体泰州星匠基准日已租赁、分期购买钻铣机，2026年上述钻铣机陆续投产后可满足玖星精密预测期订单需求，相关设备租赁费及新增资本支出情况已在预测期考虑。除泰州星匠外，其余主体产能可满足玖星精密预测期生产销售需求，后期无需大规模投资扩产。
除上述泰州星匠生产线外，预测期资本性支出-新增同时考虑了账面应付未付的固定资产支出、在建工程及其他非流动资产后续的资本性支出。
2、资本性支出-更新
基准日主要资产成新率较高，本次预测对现有各项资产按不同类别、经济寿命年限、折旧及摊销年限、购置年份进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的资产额度，作为预测期内更新资产的资本性支出。
结合玖星精密收入预测及前述资本性支出预测情况，预测期主要业务产能利用率情况如下表所示：
表5-12：玖星精密产能利用率预测情况
单位：万件
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综合玖星精密产能利用率、资产成新率情况，预测期产能利用率未超过100%，已充分考虑消费电子业务设备租赁费、租赁到期后购买设备需支付余额、分期设备款等支出；基期资产成新率较高，预测期已考虑存量实物资产未来年度的更新支出。
三、评估师、独立财务顾问的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师、独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅并分析了玖星精密审计报告，分析固定资产规模与收入规模及变动趋势的匹配关系；查阅同行业可比公司公开披露文件，分析玖星精密设备与生产模式及行业特征的匹配性，以及玖星精密与同行业可比公司资产规模与营收规模的匹配性；结合产销量等业务数据，分析玖星精密各主要产品产能利用率与营收规模的匹配性。
2、查阅并分析了玖星精密主要产品报告期及预测期产能、产能利用率等数据，固定资产和无形资产规模、存量资产使用及未来资本性支出计划情况；了解玖星精密消费电子业务产线建设历程、上市公司后续业务开展规划。
（二）核查意见
经核查，评估师、独立财务顾问认为：
1、玖星精密的固定资产规模与营收规模的变动趋势相匹配，且与同行业可比公司的资产及收入相对规模相符，具有行业合理性；玖星精密的产能利用率与营收规模的变动趋势基本一致，PCM 结构件产品及铝合金外观件产品的趋势差异主要系中低单价产品占比增加所致，具有合理性。
2、上市公司规划后续玖星精密业务无重大变化，玖星精密消费电子业务投资扩产相关的新增资本支出情况、更新资产的资本性支出情况已在预测期考虑，除消费电子业务外，其余各项业务产能可满足预测期生产销售需求，后期无需大规模投资扩产。
问题6
关于公司治理及业绩承诺。根据草案披露，转让方承诺“将不低于所得交易总价款的28%于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日”。
请公司：（1）明确转让方后续增持上市公司股份的具体实施方案，包括但不限于拟采用的增持方式、拟增持的主体、潜在交易对手方等；（2）结合上市公司当前股权结构、治理结构等情况，说明交易对方后续是否存在增持计划，是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施；（3）结合业绩补偿方案及交易对方相关承诺，说明有关安排能否充分保障业绩承诺的履行。
回复：
一、明确转让方后续增持上市公司股份的具体实施方案，包括但不限于拟采用的增持方式、拟增持的主体、潜在交易对手方等
本次交易对方拟以所取得的不低于所得交易总价款的28%（税后）于协议生效后2年内购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。
本次增持的主体为全体交易对方，增持方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易等。因前述交易方式限制，目前暂无法确定潜在交易对手方。
二、结合上市公司当前股权结构、治理结构等情况，说明交易对方后续是否存在增持计划，是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施
（一）上市公司当前股权结构、治理结构
1、上市公司股权结构
截至2026年4月10日，上市公司前十名股东股份及表决权比例情况如下表所示：
表6-1：上市公司前十名股东股份及表决权比例情况
单位：股
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注1：陈振华所持股份中，除28,104,000股保留表决权外，其余已全部放弃表决权；陈庆华所持股份已全部放弃表决权。
注2：表决权比例=有表决权的股数÷上市公司总股本
截至2026年4月10日，除丽水久有、陈振华外，上市公司无持有5%以上表决权的股东；其中丽水久有持有上市公司21.58%股份及表决权，为上市公司控股股东。
2、上市公司治理结构
截至本回复出具日，上市公司董事会共有7名董事，包括4名非独立董事、3名独立董事，其中非独立董事郁琼由陈振华提名、其余均由丽水久有提名。
（二）交易对方后续是否存在增持计划
截至本回复出具日，本次交易对方暂无进一步增持计划，后续如有增持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施
1、任一交易对方在通过本次交易获得的价款范围内，不可能成为上市公司实际控制人
本次交易的交易对方中，除胡涛、万红娟夫妇为一致行动人外，其余交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系，且取得的交易价款金额较小。本次交易中，最大的交易对方胡涛、万红娟夫妇实际可取得的全部交易价款（税后）约60,184.71万元（按其目前的计税基础估算）；在前述价款范围内，胡涛、万红娟夫妇无法取得上市公司控制权，原因如下：
（1）结合丽水久有收购上市公司时与陈振华、陈庆华、刘国平签订的相关协议对陈振华、陈庆华未来转让股份行为的相关限制性约定：①除非丽水久有以书面形式予以豁免，否则胡涛、万红娟夫妇无法自陈振华、陈庆华处取得5%以上股份；②即便取得股份，自陈振华、陈庆华处取得的股份表决权恢复比例不超过5%。因此，胡涛、万红娟夫妇不存在通过受让陈振华、陈庆华股份取得上市公司控制权的可能性。
（2）除去丽水久有、陈振华、陈庆华外，上市公司其余股份极其分散。以截至2026年4月10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》为例，胡涛、万红娟夫妇即便购买上市公司第4名至第200名股东所持全部股份，合计持股比例也仅有15.31%、仍较丽水久有持股少6.27%。
考虑到相关购买股票的行为对二级市场股价的影响，以及《上市公司收购管理办法》等相关法规对持股达5%以上股东增持的诸多限制性规定，实践中即便胡涛、万红娟夫妇投入其自本次交易中取得的全部交易价款，其在二级市场上购买到相应数量股票并直接取得上市公司控制权的可能性几乎为零。
2、上市公司拟采取的具体保障措施
截至本回复出具日，交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权及限制锁定股票用途的承诺》，具体如下：
“（1）本人与其他交易对方的一致行动关系（如有）已向上市公司披露。
（2）自本承诺函签署日至本次交易业绩补偿义务履行完毕之日止，本人将不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安排，谋求或共同谋求上市公司的控制权。
（3）在锁定期内，本人不会在锁定股票上设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不会利用所持有的锁定股票进行股票质押回购等金融交易，但所得资金用于借款给江苏玖星精密科技股份有限公司及其下属公司使用除外（利息不高于同期LPR）。”
截至本回复出具日，上市公司控股股东丽水久有已出具《关于稳定和巩固控制权的承诺函》，具体如下：“本企业将积极关注公司股东变化情况，如因本次交易对方购买公司股票导致本企业对公司的控制权可能受到影响，本企业将在遵守相关规定的前提下采取增持公司股票等措施维持和巩固对公司的控制权。”
综上所述，本次交易的交易对方购买上市公司股票的行为不会导致上市公司控制权变更。本次交易的交易对方及上市公司控股股东丽水久有已分别出具《关于不谋求控制权及限制锁定股票用途的承诺》和《关于稳定和巩固控制权的承诺函》，进一步确保上市公司控制权不发生变动。
三、结合业绩补偿方案及交易对方相关承诺，说明有关安排能否充分保障业绩承诺的履行
1、业绩承诺期内预留的支付比例较高
本次交易预留了30%的价款于业绩承诺期内分三期支付，相关尾款的支付取决于玖星精密业绩承诺的实现情况，有利于促使交易对方完成业绩承诺。
同时，预留价款可以用于抵扣业绩承诺补偿，即便玖星精密三年业绩承诺期合计仅完成70%业绩、且补偿义务人拒不支付业绩补偿款，上市公司预留的前述30%价款仍可以覆盖补偿义务人应支付的业绩补偿金额。因玖星精密业绩承诺期内业绩完成度低于70%的概率较小，因此前述分期支付安排可以有效保障业绩补偿的履行。
2、交易对方购股锁定
本次交易中，交易对方承诺将不低于所得交易总价款的28%（税后）于协议生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。通过该等安排，交易对方将取得上市公司相对较高的股份比例，其收益将与上市公司整体价值和长期发展深度绑定。交易对方与上市公司利益的一致性有利于保障交易对方完成业绩承诺。
3、约定违约责任
《业绩承诺补偿协议》已约定了违约责任，如补偿义务人未根据约定对上市公司履行业绩补偿义务，则上市公司可以根据违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
综上所述，本次交易有关安排可以充分保障业绩承诺的履行。
特此回复。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2026-035
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买江苏智越天成企业管理有限公司100％股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
公司于2026年4月2日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及相关文件，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2026年4月13日，公司收到上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2026】0626号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《重组报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。本次《重组报告书（草案）》涉及的主要修订内容如下：
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特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2026-036
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于本次重组相关主体买卖股票情况
的自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“威帝股份”）拟以支付现金方式向胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买江苏智越天成企业管理有限公司100%股权及江苏玖星精密科技股份有限公司44.8506%股权（以下简称“本次交易”）。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间
本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为本次交易首次公告日前六个月至《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一日，即自2025年6月8日至2026年4月1日期间。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（三）交易对方；
（四）标的公司及其董事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查范围内相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
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就上述买卖上市公司股票的情况，相关自然人说明和承诺如下：
1、李黎、李新文
李黎、李新文出具《关于买卖哈尔滨威帝电子股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
“1. 李黎不存在泄露有关内幕信息、利用有关内幕信息买卖威帝股份股票或者建议任何第三方买卖威帝股份股票的情形，亦不存在从事市场操纵等禁止的交易行为。
2. 除威帝股份公开披露的信息外，李新文未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。进行上述威帝股份股票交易的股票账户系李新文以个人名义开具，李新文在自查期间买卖威帝股份股票的行为系根据二级市场走势、证券市场公开信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，李新文不存在其他直接或间接买卖威帝股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等禁止的交易行为。
3. 若上述买卖威帝股份股票的行为违反相关法律、法规、规章、规范性文件或证券监管机构的要求，李新文愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴威帝股份。
4. 自本声明和承诺出具之日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或威帝股份宣布终止本次交易期间，李新文不会通过任何方式再买卖威帝股份股票，亦不会通过任何方式建议他人买卖威帝股份股票。
李黎、李新文保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，李黎、李新文将承担相应法律后果及连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、张金晶、唐鲁秀
张金晶、唐鲁秀出具《关于买卖哈尔滨威帝电子股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
“1. 张金晶不存在泄露有关内幕信息、利用有关内幕信息买卖威帝股份股票或者建议任何第三方买卖威帝股份股票的情形，亦不存在从事市场操纵等禁止的交易行为。
2. 除威帝股份公开披露的信息外，唐鲁秀未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。进行上述威帝股份股票交易的股票账户系唐鲁秀以个人名义开具，唐鲁秀在自查期间买卖威帝股份股票的行为系根据二级市场走势、证券市场公开信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，唐鲁秀不存在其他直接或间接买卖威帝股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等禁止的交易行为。
3. 若上述买卖威帝股份股票的行为违反相关法律、法规、规章、规范性文件或证券监管机构的要求，唐鲁秀愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴威帝股份。
4. 自本声明和承诺出具之日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或威帝股份宣布终止本次交易期间，唐鲁秀不会通过任何方式再买卖威帝股份股票，亦不会通过任何方式建议他人买卖威帝股份股票。
张金晶、唐鲁秀保证上述声明及承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，张金晶、唐鲁秀将承担相应法律后果及连带承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关非自然人买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
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针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，浙商证券说明如下：
“自查期间内，浙商证券存在买卖威帝股份股票行为。浙商证券买卖威帝股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
浙商证券建立了《信息隔离墙制度》《敏感信息知情人管理制度》等制度并切实执行，浙商证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在浙商证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免浙商证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与浙商证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，浙商证券买卖威帝股份股票行为属于正常业务活动，与威帝股份本次交易事项不存在关联关系，浙商证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本次交易事宜的股票交易核查期间，浙商证券其他内幕信息知情人不存在买卖威帝股份股票的行为。
本企业对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关主体出具的自查报告，自查结果显示存在买卖情形的相关人员出具的声明和承诺等文件，公司认为：在相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查结果显示存在买卖情形的相关人员出具的声明和承诺等文件，并经访谈存在买卖情形的自然人，本独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查结果显示存在买卖情形的相关人员出具的声明和承诺等文件，并经访谈存在买卖情形的自然人，本所律师认为：在相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
