奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于第七届董事会第四次会议决议的公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2026-031

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

关于第七届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第七届董事会第四次会议于2026年5月15日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于5月12日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会认为，公司本次使用募集资金14,412万余元置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金使用计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》的相关要求。

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-034）。

二、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司因回购注销部分限制性股票及非公开发行新股引发的股本变动情况而产生的公司章程中股本条款的修订；同意在公司章程中增加党委委员与治理层及经理层交叉任职条款，促进党的全面领导与公司治理的有机融合。

详情请见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-032）。

三、关于召开公司2025年年度股东会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会一致同意于2026年6月8日召开2025年年度股东会，审议2025年相关年度事项及上述关于修订《公司章程》的议案。

特此公告。

备查文件：公司第七届董事会第四次会议决议

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

董事会

2026年5月18日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2026-032

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

关于拟变更注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2026年5月15日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。此事项尚需提交公司股东会审议。现将拟修订《公司章程》中的具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订的原因

前期因个别股权激励对象离职，按照相关规定，公司于2026年3月24日，4月15日分别召开第七届董事会第二次会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过回购注销所涉及的限制性股票1,554,000股。回购注销前公司总股本为3,318,336,316股。在正式办理回购注销程序前，公司向控股股东非公开发行的新增的196,712,598股股票于2026年4月30日上市，上市后公司实际总股本为3,515,048,914股。后续公司将把上述的1,554,000股股票注销。综上，公司总股本将由回购注销前的3,318,336,316股变更为3,513,494,914股。

另外，为进一步深化党的领导深度融入公司治理，促进党的全面领导在公司治理中进一步落实，拟在《公司章程》增加党委委员与公司治理层和管理层可以交叉任职等条款。

二、《公司章程》拟修订情况

■

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容无变化，仅因新增了一条内容而使其他条款序号相应变化。

该事项需提交公司股东会审议。待股东会审议通过后，本公司将办理变更登记手续并公告修订后的《公司章程》。

特此公告。

备查文件：公司第七届董事会第四次会议决议

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

董事会

2026年5月18日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2026-033

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

关于召开公司2025年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2026年6月8日召开2025年年度股东会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：奥特佳新能源科技集团股份有限公司2025年年度股东会。

（二）股东会的召集人：本公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经公司第七届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。

（五）会议召开的时间

现场会议时间：2026年6月8日（星期一）14点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年6月8日9:15-15:00。

（六）股权登记日：2026年6月1日。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2026年6月1日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、高级管理人员；公司独立董事将在本次年度股东会上述职。

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点

江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

1.此次会议将审议如下议案：

■

2.上述议案已经本公司第七届董事会第三次会议、第四次会议审议通过。议案具体内容请见本通知的附件1。

3.特别说明

议案6.00《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》属于特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司在本次股东会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2026年6月5日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会办公室

电话：025-52600072

传真：025-52600072

邮政编码：211111

联系人：赵彬

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此通知。

附件：1.奥特佳新能源科技集团股份有限公司2025年年度股东会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程。

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

董事会

2026年5月18日

附件1：

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

2025年年度股东会议案

请各位股东审议以下议案：

一、董事会2025年度工作报告

详情请见本公司2026年4月28日在巨潮资讯网上披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-023）。

二、2025年度公司利润分配方案

公司以目前股本3,515,048,914股为基准，拟向全体股东每10股分配现金红利0.0608元（含税），合计分配现金红利21,390,000元（含税）。当期不转增股本，不分配股票股利。因公司2024年限制性股票激励计划个别激励对象离职，根据股权激励计划相关规定，公司将对该事项所涉及的共计1,554,000股限制性股票进行回购注销，该事项已于2026年4月15日经公司2026年第一次临时股东会审议通过，因此公司股本总数在实际分配时可能发生变动。如发生变动，则本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，按照分配总金额不变的原则对每股分配的金额做调整。

详情请见本公司于2026年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-018）。

三、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬的管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定该办法。

详情请见本公司于2026年4月28日在巨潮资讯网上披露的《董事及高级管理人员薪酬管理办法（草案）》。

对此议案，持有本公司股份的本公司董事、高级管理人员应回避投票。

四、关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案

为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

详情请见本公司于2026年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-019）。

对此议案，持有本公司股份的本公司董事、高级管理人员应回避投票。

五、关于续聘会计师事务所的议案

在公司2025年年度报告审计过程中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，圆满完成了公司2025年度财务报表及内部控制审计工作，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障。公司续聘中审众环为 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，申请股东会授权公司相关高管负责与该事务所进行价格谈判事宜。

详情请见本公司于2026年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-022）。

六、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

因个别股权激励对象离职，公司此前已按规定审议通过回购并注销所涉及的1,554,000股限制性股票。在办理该注销手续前，公司向控股股东非公开发行的196,712,598股新股已于2026年4月30日上市，使公司总股本增至3,515,048,914股。后续回购注销完成后，公司总股本将由审议回购注销前的3,318,336,316股变更为3,513,494,914股。同时，为深化党的领导融入公司治理，在《公司章程》中增加了党委委员与治理层和管理层交叉任职的条款。

详情请见于同日在巨潮资讯网上披露的《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-032）

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技集团股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2026年6月8日举行的2025年年度股东会，特此登记确认。

■

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2026年6月5日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

2025年年度股东会授权委托书

奥特佳新能源科技集团股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2026年6月8日召开的2025年年度股东会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

■

说明：

1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。

2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）

3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362239；

（二）投票简称：奥特投票；

（三）填报表决意见或选举票数：

1.对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事

（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事

（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2026年6月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月8日上午9:15，结束时间为2026年6月8日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：奥特佳证券代码：002239 公告编号：2026-034

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年5月15日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金144,124,611.03元置换先期偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金。现将具体情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26号），公司已完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票196,712,598 股，发行价格为2.54元/股。公司本次发行共计募集资金人民币499,649,998.92元，扣除券商承销费用1,537,735.85元（不含增值税）后的募集资金为498,112,263.07元，已由承销商中信建投证券股份有限公司于2026年4月10日汇入公司募集资金专户。减除保荐费、律师费、审计及验资费、印刷费等各项发行费用6,682,346.88元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为492,967,652.04 元。

上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2026年4月10日出具《验资报告》（众环验字(2026)3300005号）。募集资金已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

根据《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

（三）自筹资金先期偿还银行贷款及支付发行费用情况

1.以自筹资金先期偿还银行贷款情况

截至目前，公司以自筹资金预先偿还银行贷款的金额为人民币13,900.00万元，现将以募集资金置换预先投入的自筹资金为人民币13,900.00万元，具体情况如下：

单位：元

■

1 本次募集的资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，且这两种用途的金额分配不作限制。

2 本次拟使用募集资金置换先期已投入自筹资金的具体情况为：公司已于2026年2月、2026年4月，分别以自筹资金偿还银行贷款9,900万元、4,000万元。上述合计13,900万元的先期投入，使用本次募集资金进行置换。

2.以自筹资金先期支付发行费用情况

公司本次向特定对象发行股票事项所产生的各项发行费用（不含税）合计6,682,346.88元。截至目前，公司已经以自筹资金支付的金额为5,124,611.03元（不含税），现将以募集资金进行置换，具体情况如下：

单位：元

■

综上，截至目前公司已使用自筹资金先期偿还银行贷款139,000,000.00元、支付发行费用5,124,611.03元，合计144,124,611.03元，公司将使用144,124,611.03元募集资金置换上述预先偿还的银行贷款及已支付发行费用自筹资金。

上述使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2026)3300646号）。

二、募集资金置换先期投入的实施

公司先期以自筹资金偿还银行贷款，旨在降低财务费用、优化负债结构。本次使用募集资金置换该先期自筹资金投入，置换出的资金将用于公司日常经营。此举有利于提高公司整体资金使用效率，确保募集资金用途与发行申请文件中的既定安排保持一致，符合全体股东的利益。

公司本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。

三、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2026年5月15日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金事项。

（二）审计委员会审议情况

2026年5月14日，公司召开了第七届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意提交董事会审议。

（三）会计师事务所出具鉴证结论

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了奥特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

备查文件：1.公司第七届董事会第四次会议决议；

2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2026)3300646号）；

3.中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

奥特佳新能源科技集团股份有限公司

董事会

2026年5月18日