浙江金海高科股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江金海高科股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金海高科

股票代码：603311

信息披露义务人一： 汇投控股集团有限公司

住所/通讯地址： 浙江省诸暨市应店街镇大马坞村

信息披露义务人二： 浙江诸暨三三投资有限公司

住所/通讯地址： 浙江省诸暨市陶朱街道荣马路东侧

信息披露义务人三： 丁宏广

住所/通讯地址： 浙江省诸暨市******

信息披露义务人四： 丁梅英

住所/通讯地址： 浙江省诸暨市******

信息披露义务人五： 丁伊央

住所/通讯地址： 上海市******

信息披露义务人六： 丁伊可

住所/通讯地址： 上海市******

信息披露义务人七： 丁伯英

住所/通讯地址： 上海市******

股份变动性质： 股份减少（因协议转让减持导致）

签署日期：二〇二六年五月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江金海高科股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江金海高科股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一：

■

信息披露义务人一的董事及其主要负责人的基本信息

■

（二）信息披露义务人二：

■

信息披露义务人二的董事及其主要负责人的基本信息

■

（三）信息披露义务人三：

■

（四）信息披露义务人四：

■

（五）信息披露义务人五：

■

（六）信息披露义务人六：

■

（七）信息披露义务人七：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一、信息披露义务人二及其一致行动人除持有金海高科的股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署日，汇投控股为丁宏广、丁梅英夫妇控制的公司，丁伊央女士、丁伊可女士、丁伯英女士为丁宏广、丁梅英夫妇的关联自然人。根据《收购办法》，汇投控股、诸暨三三、丁宏广先生、丁梅英女士、丁伊央女士、丁伊可女士、丁伯英女士为一致行动人。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

■

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人一、信息披露义务人二以协议转让方式对其所持有的公司股票进行减持所致。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人一、信息披露义务人二及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人一、信息披露义务人二及其一致行动人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

2026年5月15日，信息披露义务人一汇投控股、信息披露义务人二诸暨三三签署《股份转让协议》，汇投控股通过协议转让交易方式减持其持有的公司股份59,299,717股，占公司总股本的25.14%；诸暨三三通过协议转让交易方式减持其持有的公司股份10,521,919股，占公司总股本的4.46%。信息披露义务人合计减持其持有的公司股份69,821,636股，占公司总股本的29.60%。

二、权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人一汇投控股为公司的控股股东，持有公司股份94,441,738股，占公司总股本的40.04%；信息披露义务人二诸暨三三持有公司股份10,521,919股，占公司总股本的4.46%；信息披露义务人三丁宏广持有公司股份688,228股，占公司总股本的0.29%；信息披露义务人四丁梅英未持有公司股份；信息披露义务人五丁伊央持有公司股份4,210,700股，占公司总股本的1.79%；信息披露义务人六丁伊可持有公司股份632,300股，占公司总股本的0.27%；信息披露义务人七丁伯英持有公司股份317,800股，占公司总股本的0.13%。上述信息披露义务人构成一致行动关系，合计持有公司股份110,812,685股，占公司总股本的46.98%。

本次权益变动后，信息披露义务人一汇投控股股份数量由94,441,738股减少至35,142,021股，持股比例由40.04%下降至14.90%；信息披露义务人二诸暨三三股份数量由10,521,919股减少至0股，持股比例由4.46%下降至0%；信息披露义务人三丁宏广、信息披露义务人四丁梅英、信息披露义务人五丁伊央、信息披露义务人六丁伊可、信息披露义务人七丁伯英持有的公司股份数量不变。信息披露义务人合计持有公司股份由110,812,685股减少至40,991,049股，持股比例由46.98%下降至17.38%。

■

注：以上表格中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、本次交易协议的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议为金丹良、陈永聪与汇投控股、诸暨三三于2026年5月15日签署的《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

本协议由以下各方及其授权代表于2026年5月15日签署：

甲方（受让方）：

甲方一：金丹良

甲方二：陈永聪

转让方：

乙方（转让方一）：汇投控股

丙方（转让方二）：诸暨三三

以上甲方一、甲方二合称“甲方”或“受让方”、乙方及丙方合称“转让方”、甲方、乙方及丙方合称“各方”。

鉴于：

1、浙江金海高科股份有限公司（下称“上市公司”“金海高科”或“标的公司”）为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（下称“上交所”）挂牌交易，股票代码为“603311.SH”。截至本协议签署日，金海高科注册资本为235,883,907元，股份总数为235,883,907股。

2、乙方为金海高科的控股股东，持有上市公司94,441,738股股份，持股比例40.04%，截至本协议签署日，乙方持有的上市公司38,000,000股股份已设置质押。

3、丙方为金海高科的主要股东，持有上市公司10,521,919股股份，持股比例4.46%，截至本协议签署日，丙方持有的上市公司股份均未设置质押。

4、乙方、丙方愿意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的合计69,821,636股上市公司无限售流通普通股股份（对应上市公司29.6%股份，下称“标的股份”），进而变更上市公司控制权，甲方愿意按照约定的条款和条件受让。

各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一条转让股份和转让价款

1.1甲方有权依据本协议约定要求乙方、丙方将其合法持有的合计69,821,636股（对应上市公司29.6%股份）上市公司股份转让给甲方，其中，乙方应转让59,299,717股（对应上市公司25.14%股份，其中2,857,979股已质押），乙方向甲方一转让47,505,522股（对应上市公司20.14%股份），向甲方二转让11,794,195股（对应上市公司5%股份）；丙方向甲方一转让10,521,919股（对应上市公司4.46%股份）。

1.2综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定标的股份的每股转让价格为人民币20.79元，不低于本协议签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币1,451,591,812元（“股份转让价款”）。其中，甲方一应支付的股份转让价款为人民币1,206,390,498元（应向乙方支付人民币987,639,802元，应向丙方支付人民币218,750,696元），甲方二应向乙方支付的股份转让价款为人民币245,201,314元。

若过渡期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让价格将进行相应调整。

第二条转让价款的支付

2.1各方同意，股份转让价款分三期支付，付款安排具体如下：

第一期：在本协议生效后10个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的20%，即人民币290,318,362元，其中：甲方一以现金方式支付人民币241,278,099元（向乙方支付人民币197,527,960元，向丙方支付人民币43,750,139元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币49,040,263元；

第二期：本次交易所涉及的质押股份已解除并在上交所就本次交易出具协议转让合规性确认之日起5个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的30%，即人民币435,477,544元，其中：甲方一以现金方式支付人民币361,917,150元（向乙方支付人民币296,291,941元，向丙方支付人民币65,625,209元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币73,560,394元；

第三期：本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司（下称“中证登记公司”）出具的过户登记确认文件之日起5个工作日内，甲方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币725,795,906元，其中：甲方一以现金方式支付人民币603,195,249元（向乙方支付人民币493,819,901元，向丙方支付人民币109,375,348元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币122,600,657元。

2.2各方一致同意，股份转让协议项下因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

第三条转让股份的交割

3.1合规性确认

各方应于转让方收到甲方支付的第一笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由转让方负责向上交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向上交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

3.2过户登记日/股份转让完成日

转让方应在上交所对本次转让出具合规性确认后的3个工作日内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。自过户登记日起，甲方依法行使股东的权利，承担股东的义务。

过户登记日前标的公司的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方共同承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。

3.3本次交易完成后的公司治理

过户登记日后，在现有公司治理架构下，由受让方派驻4名非独立董事，转让方保留2名非独立董事席位，3名独立董事不变，转让方应并应确保其一致行动人、关联方根据受让方的要求：

（1）促使标的公司的董事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司的董事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票；

（2）促使标的公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；

（3）尽最大努力促使标的公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，支持标的公司未来实施股权激励、员工持股计划等激励措施，并应尽最大努力促使标的公司的主营业务不发生重大变化，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

第四条过渡期安排

4.1自本协议生效之日至过户登记日期间为过渡期间。过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。

4.2过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。

4.3过渡期内，转让方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。

4.4过渡期内，若发生或可能发生任何对标的公司及其资产与业务产生重大不利影响的事项，转让方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署日前即已存在但转让方未如实披露给甲方的事项且给标的公司及其资产与业务带来重大不利影响的，转让方应当承担由此给甲方及标的公司造成损失的全部赔偿责任。

4.5过渡期内，转让方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，转让方确保标的公司不发生如下事项：

（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；

（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；

（3）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；

（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；

（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；

（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

第五条协议的生效、变更和解除

5.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

5.2对本协议的任何修改、补充，均需由各方协商一致后签署书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。因法律法规修订或监管要求调整导致本协议相关约定需变更的，各方应本着合规原则及时协商修订，无需承担违约责任。

5.3在本协议签署后30日内，无法取得上交所的合规性确认的，不视为任何一方违约，受让方有权解除本协议，转让方应于协议被解除后5个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。

5.4经各方协商一致，可书面解除本协议。

5.5发生下列任一情形，构成或视为转让方的重大违约，受让方有权解除本协议：

（1）转让方未按照约定办理股份变更登记，逾期超过30个工作日；

（2）由于转让方的原因导致无法将标的股份过户登记至受让方名下的；

（3）本次股份转让完成日前，标的公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件；

（4）本次股份转让完成日前，标的公司或转让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对标的公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形；

（5）转让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或转让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

5.6 发生下列任一情形，构成或视为受让方的重大违约，转让方有权解除本协议：

（1）受让方未按本协议第二条的约定按期、足额支付股份转让价款，且经转让方催告后3个月内仍未完成相应支付义务的；

（2）本次股份转让完成日前，受让方因被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对其是否具备收购上市主体资格等构成实质性法律障碍的情形；

（3）受让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或受让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

5.7本协议因出现5.4、5.5、5.6款情形被解除的，各方同意对受让方已支付的股份转让价款及已过户的标的股份按照如下方式处理：

（1）若本协议因出现5.4款情形的，转让方应于协议解除后15个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。若标的股份已过户的，受让方应向转让方退回已过户的标的股份；

（2）若出现本协议5.5款约定的情形导致本协议被解除的，转让方应于收到受让方发出的解除通知后按照受让方要求的时限，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户并应向受让方支付股份转让价款的20%作为违约金，如该等违约金不足以弥补受让方因此遭受的全部损失，转让方还应当另行赔偿补足；

（3）若出现本协议5.6款约定的情形导致本协议被解除的，受让方将于收到转让方发出的解除通知后按照转让方要求的时限，向转让方转回已过户至其名下的股份，受让方并应向转让方支付股份转让价款的20%作为违约金，违约金直接在受让方已支付的股权转让价款中扣除，如该等违约金不足以弥补转让方因此遭受的全部损失，受让方还应当另行赔偿补足。转让方于协议解除后15个工作日内退回其已收取的扣除违约金后的剩余股份转让价款。

第六条声明、保证及承诺

6.1转让方向甲方共同及连带声明、保证及承诺如下：

（1）转让方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利。转让方在本次股份转让完成之日前，未在标的股份上设立除甲方认可外的质押或其他任何形式的担保，标的股份上亦不存在其他任何权利限制；

（2）转让方均已就同意本次转让并授权指定授权代表签署相应文件事宜通过其内部所需的全部审批、决策程序，包括但不限于董事（会）决议、股东会决议等；

（3）将尽最大努力及时就本次转让所涉及已质押的标的股份办理完成解除质押手续；

（4）本次股份转让完成日，标的公司不存在未披露的自身及其并表企业的任何关联交易、债务、或有负债；标的公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致对标的公司构成重大不利影响的情况；

（5）转让方未在标的股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的协议、安排或承诺；

（6）转让方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事项；截至本协议签署日，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁；

（7）转让方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。股份转让完成日前，标的公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（8）标的公司截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有；

（9）转让方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利；

（10）甲方取得上市公司控制权期间，转让方承诺不以任何方式单独或与他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排等任何方式扩大其及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控制权。若转让方违反本条规定，甲方有权要求其立即停止违约行为，限期恢复原状，并有权视情况依据本协议第7.3条主张违约责任或解除协议；

（11）转让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。

6.2 交割日重述

转让方确认，本协议第六条项下的声明、保证及承诺，应在交割日当日、交割行为发生之前继续有效，并视为在交割日重新作出，且该等声明、保证及承诺在交割日应当是真实、准确的。

若在该日发现任何不真实、不准确或不完整之处，甲方有权依据本协议约定主张违约责任、调整交易对价或暂缓交割，直至该等不真实、不准确或不完整之处被纠正或获得甲方书面豁免。

6.3受让方向转让方共同及连带声明、保证及承诺如下：

（1）甲方将依据本协议的约定向转让方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。

（2）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，甲方签署本协议、履行本协议和完成标的股份转让不会：1）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；2）导致违反任何适用的法律法规。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

（3）甲方具备受让标的股份和成为标的公司控股股东、实际控制人的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形；

（4）甲方将按照中国证券监督管理委员会或上交所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；

（5）甲方没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易；

（6）受让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。

6.4 赔偿与补偿

（1）若任何一方违反本协议第六条项下任一声明、保证或承诺，或其披露的书面文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使甲方、转让方或标的公司遭受任何损失，包括但不限于：

（i）实际支付的赔偿金、和解金、罚款、滞纳金、补缴税款及相关利息；

（ii）因未披露债务、担保、诉讼、行政处罚、税务合规问题导致的支出或资产减值；

（iii）因合规瑕疵导致的业务受限、资质被暂停或吊销而产生的损失；

（iv）该方为追究责任而发生的合理律师费、诉讼/仲裁费、公证费、调查费等）。

转让方、受让方应连带向对方或标的公司足额赔偿，使对方及标的公司恢复到若该等违约或虚假陈述未发生时应有的财务状况与法律状态。

（2）在不影响前款约定的前提下，对于因下列事项产生的任何损失，转让方承担特别赔偿责任：

（i）未披露的标的公司及其并表企业债务、或有负债、对外担保、差额补足义务、流动性支持、回购义务或名股实债安排；

（ii）标的公司及其并表企业与关联方之间的非经营性资金往来、资金占用及由此产生的利息或损失；

（iii）标的公司及其并表企业在交割日前已发生但尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚、税务稽查、环保、安全生产、劳动用工等方面的合规风险；

（iv）标的公司及其并表企业知识产权、核心资质证照不合法、无效或被撤销而导致的损失。

（3）甲方有权选择下列任一或多种方式实现赔偿：

（i）要求转让方在收到书面通知后10个工作日内以现金方式支付赔偿金；

（ii）在符合法律法规及监管规则的前提下，直接从尚未支付给转让方的股份转让价款中扣除相应金额。

第七条违约责任

7.1若甲方未按约定支付股份转让价款，甲方应按照逾期金额的逾期一日万分之二的标准向转让方支付违约金，直至甲方支付股份转让价款或者根据5.6款第（1）项之约定本协议被解除为止。如根据5.6款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，甲方应当按照5.7款之约定向转让方支付相应违约金，全部违约金的扣除方式按照5.7款执行。

若转让方未按约定退回股份转让价款，转让方应按照逾期金额的逾期一日万分之二的标准向甲方支付违约金，直至转让方退回全部应退回的股份转让价款为止。

7.2若转让方未按照约定办理股份变更登记的，违约方以受让方已支付的股份转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金，直至转让方按约定办理股份变更登记或者根据5.5款之约定本协议被解除为止。如根据5.5款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，转让方应当按5.7款之约定向受让方支付相应违约金。

7.3除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施。

第八条适用法律及争议解决

8.1本协议适用中国法律并据此解释。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上海国际仲裁中心在上海申请仲裁。

第九条保密条款

9.1 各方对于因签署和履行本协议而获知的对方及上市公司的商业秘密、未公开信息（包括但不限于交易价格、谈判细节、财务数据等）负有严格的保密义务。

9.2 除非法律法规要求或监管机构规定，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本协议内容及交易细节。

9.3 本保密义务在本协议终止后仍然有效，直至相关信息合法公开。

第十条其他

10.1本协议一式10份，各方各执1份，其余用于办理登记、备案手续，具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告出具日，标的股份均为无限售条件流通股，信息披露义务人一汇投控股持有公司94,441,738股股票，占公司总股本的比例为40.04%，其中已质押股份总数为3,800万股，占公司总股本的比例为16.11%，质权人分别为绍兴银行股份有限公司诸暨支行（质押股数：1,800万股）、浙江诸暨农村商业银行股份有限公司（质押股数：2,000万股），具体情况如下：

1、汇投控股与绍兴银行股份有限公司诸暨支行于2021年5月17日签署《上市公司股权/基金份额最高额质押合同》（编号：0933210513003）。汇投控股以其持有的金海高科1,800万股股票，为汇投控股提供质押担保。质押期限为2021年5月17日至2026年5月12日。最高额质押担保的金额为人民币贰亿元整。

2、汇投控股与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司于2025年3月5日签署《最高额质押合同》（合同号：8961320250001402）。汇投控股以其持有的金海高科2,000万股股票，为汇投控股提供质押担保。质押期限为2025年3月5日至2028年3月5日。质押担保的最高限额为人民币壹亿零玖佰玖拾贰万元整。

截至本报告出具日，除汇投控股持有的3,800万股股票质押外，信息披露义务人一持有的其余上市公司股份及其他信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动完成后，公司的控股股东将由汇投控股变更为金丹良，公司的实际控制人将由丁宏广、丁梅英变更为金丹良。

第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人一于2026年1月14日与自然人王征先生签订《股份转让协议》，转让其所持金海高科的12,030,079股股份，该次权益变动后，信息披露义务人一持有公司股份由106,471,817股变更为94,441,738股，占公司总股本的比例由45.14%变更为40.04%，并于2026年2月3日完成过户。除上述权益变动外，信息披露义务人一、信息披露义务人二及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签章）：汇投控股集团有限公司

法定代表人（签字）：

丁梅英

信息披露义务人二（签章）：浙江诸暨三三投资有限公司

法定代表人（签字）：

丁梅英

信息披露义务人四（签字）：

丁梅英

信息披露义务人五（签字）：

丁伊央

信息披露义务人六（签字）：

丁伊可

签署日期：2026年5月15日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三（签字）：

丁宏广

签署日期：2026年5月15日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人七（签字）：

丁伯英

签署日期：2026年5月15日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件/身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

3、《股份转让协议》；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于公司证券投资部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一（签章）：汇投控股集团有限公司

法定代表人（签字）：

丁梅英

信息披露义务人二（签章）：浙江诸暨三三投资有限公司

法定代表人（签字）：

丁梅英

信息披露义务人四（签字）：

丁梅英

信息披露义务人五（签字）：

丁伊央

信息披露义务人六（签字）：

丁伊可

签署日期：2026年5月15日

信息披露义务人三（签字）：

丁宏广

签署日期：2026年5月15日

信息披露义务人七（签字）：

丁伯英

签署日期：2026年5月15日

浙江金海高科股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江金海高科股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金海高科

股票代码：603311

信息披露义务人：金丹良

住所及通讯地址：浙江省杭州市******

一致行动人：陈永聪

住所及通讯地址：上海市******

股份权益变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人均为自然人，信息披露义务人签署本报告无需获得授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金海高科中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金海高科拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认意见后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）信息披露义务人一致行动人

■

二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的主要职业及职务情况

（一）信息披露义务人

截至本详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

金丹良先生，嵊州市第十七届人大代表，2020年5月至2023年6月，任浙江盛和网络科技有限公司副总经理，2023年7月至今，任浙江宇创世纪科技股份有限公司董事。

（二）信息披露义务人一致行动人

截至本详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：

陈永聪先生，上海市普陀区十五届政协委员，2021年1月至2023年7月，任恺英网络股份有限公司董事兼总经理。2023年8月至今，任浙江世纪华通集团股份有限公司业务副总裁。2019年4月至今，担任江西赣数投资发展有限公司董事。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查

截至本详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况说明

截至本详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人填写的调查表及其说明，信息披露义务人所控制的核心企业为浙江宇创世纪科技股份有限公司，新三板挂牌公司，直接持股80%，注册资本1,900万元，核心业务为游戏软件开发与发行。

一致行动人不存在直接或间接控制的企业或关联企业。

五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查

截至本详式权益变动报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、一致行动关系的说明

陈永聪为金丹良的一致行动人，双方于2026年5月15日签署《一致行动协议》。信息披露义务人及其一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容的具体情况参见本详式权益变动报告“第四节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（二）《一致行动协议》主要内容”。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次收购旨在优化上市公司股权结构，完善公司治理体系；同时信息披露义务人及其一致行动人将充分整合自身产业资源、资本运作及企业管理优势，在流动资金补充、经营管理提升、资产结构优化等方面为上市公司全方位赋能，助力公司稳健规范经营、夯实核心竞争力、增强盈利水平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，切实维护全体股东利益并创造良好投资回报。

二、未来12个月内增持计划或处置其已拥有权益的计划的核查

信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内，暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。

本次权益变动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人自愿作出长期锁定承诺：本次通过协议转让方式取得的上市公司全部股份，自标的股份完成过户登记至收购人名下之日起，自愿锁定60个月。锁定期内，收购人不会通过二级市场减持、协议转让、大宗交易、质押融资变相减持、委托持股、收益权转让等任何方式处置本次受让的上市公司股份，不主动变更、放弃上市公司控制权，全力保障上市公司股权结构、控制权及经营管理层长期稳定，杜绝短期资本套利行为。

信息披露义务人及其一致行动人承诺自取得金海高科控制权起36个月内，不以任何方式质押金海高科股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人及其一致行动人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上市公司股份。上市公司控股股东汇投控股持有上市公司40.04%股份，实际控制人控制的诸暨三三持有上市公司4.46%股份，实际控制人丁宏广直接持有上市公司0.29%股份，实际控制人之女丁伊央直接持有上市公司1.79%股份，实际控制人之女丁伊可直接持有上市公司0.27%股份，实际控制人丁梅英之妹丁伯英直接持有上市公司0.13%股份，上述主体均为实际控制人丁宏广、丁梅英的一致行动人。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有69,821,636股上市公司股份，占上市公司总股本的29.6%，其中信息披露义务人持有58,027,441股股份，占上市公司总股本的24.6%，一致行动人陈永聪持有11,794,195股股份，占上市公司总股本的5%。本次交易完成后，信息披露义务人金丹良将成为上市公司控股股东、实际控制人，陈永聪将成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：

■

三、本次交易协议的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议为金丹良、陈永聪与汇投控股、诸暨三三于2026年5月15日签署的《股份转让协议》，金丹良、陈永聪于2026年5月15日签署的《一致行动协议》，两份协议的主要内容如下：

（一）《股份转让协议》主要内容

甲方（受让方）：

甲方一：金丹良

甲方二：陈永聪

转让方：

乙方（转让方一）：汇投控股

丙方（转让方二）：诸暨三三

以上甲方一、甲方二合称“甲方”或“受让方”、乙方及丙方合称“转让方”、甲方、乙方及丙方合称“各方”。

鉴于：

1、浙江金海高科股份有限公司（下称“上市公司”“金海高科”或“标的公司”）为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（下称“上交所”）挂牌交易，股票代码为“603311.SH”。截至本协议签署日，金海高科注册资本为235,883,907元，股份总数为235,883,907股。

2、乙方为金海高科的控股股东，持有上市公司94,441,738股股份，持股比例40.04%，截至本协议签署日，乙方持有的上市公司38,000,000股股份已设置质押。

3、丙方为金海高科的主要股东，持有上市公司10,521,919股股份，持股比例4.46%，截至本协议签署日，丙方持有的上市公司股份均未设置质押。

4、乙方、丙方愿意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的合计69,821,636股上市公司无限售流通普通股股份（对应上市公司29.6%股份，下称“标的股份”），进而变更上市公司控制权，甲方愿意按照约定的条款和条件受让。

各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一条转让股份和转让价款

1.1甲方有权依据本协议约定要求乙方、丙方将其合法持有的合计69,821,636股（对应上市公司29.6%股份）上市公司股份转让给甲方，其中，乙方应转让59,299,717股（对应上市公司25.14%股份，其中2,857,979股已质押），乙方向甲方一转让47,505,522股（对应上市公司20.14%股份），向甲方二转让11,794,195股（对应上市公司5%股份）；丙方向甲方一转让10,521,919股（对应上市公司4.46%股份）。

1.2综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定标的股份的每股转让价格为人民币20.79元，不低于本协议签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币1,451,591,812元（“股份转让价款”）。其中，甲方一应支付的股份转让价款为人民币1,206,390,498元（应向乙方支付人民币987,639,802元，应向丙方支付人民币218,750,696元），甲方二应向乙方支付的股份转让价款为人民币245,201,314元。

若过渡期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让价格将进行相应调整。

第二条转让价款的支付

2.1各方同意，股份转让价款分三期支付，付款安排具体如下：

第一期：在本协议生效后10个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的20%，即人民币290,318,362元，其中：甲方一以现金方式支付人民币241,278,099元（向乙方支付人民币197,527,960元，向丙方支付人民币43,750,139元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币49,040,263元；

第二期：本次交易所涉及的质押股份已解除并在上交所就本次交易出具协议转让合规性确认之日起5个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的30%，即人民币435,477,544元，其中：甲方一以现金方式支付人民币361,917,150元（向乙方支付人民币296,291,941元，向丙方支付人民币65,625,209元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币73,560,394元；

第三期：本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司（下称“中证登记公司”）出具的过户登记确认文件之日起5个工作日内，甲方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币725,795,906元，其中：甲方一以现金方式支付人民币603,195,249元（向乙方支付人民币493,819,901元，向丙方支付人民币109,375,348元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币122,600,657元。

2.2各方一致同意，股份转让协议项下因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

第三条转让股份的交割

3.1合规性确认

各方应于转让方收到甲方支付的第一笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由转让方负责向上交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向上交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

3.2过户登记日/股份转让完成日

转让方应在上交所对本次转让出具合规性确认后的3个工作日内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。自过户登记日起，甲方依法行使股东的权利，承担股东的义务。

过户登记日前标的公司的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方共同承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。

3.3本次交易完成后的公司治理

过户登记日后，在现有公司治理架构下，由受让方派驻4名非独立董事，转让方保留2名非独立董事席位，3名独立董事不变，转让方应并应确保其一致行动人、关联方根据受让方的要求：

（1）促使标的公司的董事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司的董事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票；

（2）促使标的公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；

（3）尽最大努力促使标的公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，支持标的公司未来实施股权激励、员工持股计划等激励措施，并应尽最大努力促使标的公司的主营业务不发生重大变化，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

第四条过渡期安排

4.1自本协议生效之日至过户登记日期间为过渡期间。过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。

4.2过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。

4.3过渡期内，转让方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。

4.4过渡期内，若发生或可能发生任何对标的公司及其资产与业务产生重大不利影响的事项，转让方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署日前即已存在但转让方未如实披露给甲方的事项且给标的公司及其资产与业务带来重大不利影响的，转让方应当承担由此给甲方及标的公司造成损失的全部赔偿责任。

4.5过渡期内，转让方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，转让方确保标的公司不发生如下事项：

（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；

（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；

（3）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；

（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；

（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；

（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

第五条协议的生效、变更和解除

5.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

5.2对本协议的任何修改、补充，均需由各方协商一致后签署书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。因法律法规修订或监管要求调整导致本协议相关约定需变更的，各方应本着合规原则及时协商修订，无需承担违约责任。

5.3在本协议签署后30日内，无法取得上交所的合规性确认的，不视为任何一方违约，受让方有权解除本协议，转让方应于协议被解除后5个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。

5.4经各方协商一致，可书面解除本协议。

5.5发生下列任一情形，构成或视为转让方的重大违约，受让方有权解除本协议：

（1）转让方未按照约定办理股份变更登记，逾期超过30个工作日；

（2）由于转让方的原因导致无法将标的股份过户登记至受让方名下的；

（3）本次股份转让完成日前，标的公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件；

（4）本次股份转让完成日前，标的公司或转让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对标的公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形；

（5）转让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或转让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

5.6 发生下列任一情形，构成或视为受让方的重大违约，转让方有权解除本协议：

（1）受让方未按本协议第二条的约定按期、足额支付股份转让价款，且经转让方催告后3个月内仍未完成相应支付义务的；

（2）本次股份转让完成日前，受让方因被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对其是否具备收购上市主体资格等构成实质性法律障碍的情形；

（3）受让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或受让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

5.7本协议因出现5.4、5.5、5.6款情形被解除的，各方同意对受让方已支付的股份转让价款及已过户的标的股份按照如下方式处理：（下转22版）