中国国际金融股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2026-027
中国国际金融股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国 融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
二、本次交易对存续公司每股收益的影响
根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
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根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。
三、应对本次交易摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力
本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。
2、强化企业管理水平，提升存续公司经营效率
本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。
3、完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础
本次交易完成后，存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。
四、公司董事、高级管理人员的承诺
根据相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下声明和承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、将对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2026年5月18日
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2026-026
中国国际金融股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书的一般风险提示公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）正在筹划由公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年5月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本次交易方案尚需公司股东会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2026年5月18日
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2026-028
中国国际金融股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会、
2026年第一次A股类别股东会议的通知
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月8日
● 股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、股东会的基本情况
(一)股东会类型和届次：2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议（以下合称“股东会”或“本次股东会”）
有关2026年第一次H股类别股东会议的情况请参阅中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的会议通告及其他相关文件。
(二)股东会召集人：公司董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的时间和地点
时间：2026年6月8日 14点00分
地点：北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心30层3004及3005会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权：不涉及
二、股东会审议事项及投票股东类型
（一）2026年第一次临时股东会审议议案及投票股东类型
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注：议案3、议案4、议案8、议案13的议案名称详见公司与本公告同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本次股东会的会议资料。
（二）2026年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型
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注：议案2的议案名称详见公司与本公告同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本次股东会的会议资料。
（三）审议议案说明
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，相关会议决议请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）。
本次股东会的会议资料与本公告同日登载于前述网站。
2、特别决议议案：2026年第一次临时股东会及2026年第一次A股类别股东会议的全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：2026年第一次临时股东会及2026年第一次A股类别股东会议的全部议案
4、涉及相关股东回避表决的议案：2026年第一次临时股东会及2026年第一次A股类别股东会议的全部议案
应回避表决的股东名称：中央汇金投资有限责任公司
除上述回避股东外，并无关联股东需对本次股东会审议的议案回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东会投票注意事项
(一)股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，如拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)由于网络投票系统的限制，参加网络投票的A股股东对2026年第一次临时股东会议案的表决，将同时视为对2026年第一次A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。
四、股东会出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师、相关中介机构代表及其他人员。
五、股东会现场会议登记方法
(一)参加现场会议A股股东登记方式
1.符合出席条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件（或其他能够表明身份的有效证件或证明，下同）进行登记；委托代理人出席现场会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件等进行登记。
符合出席条件的自然人股东，本人出席现场会议的，须持本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席现场会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件复印件等进行登记。
2.股东在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，均需另行提供复印件一份，自然人登记材料复印件须由股东本人签字，法人登记材料复印件须加盖股东单位公章。
3.请在登记材料复印件上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免登记材料出现错漏。
(二)参加现场会议H股股东登记方式
请参见公司于联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的会议通告及其他相关文件。
(三)现场会议登记时间及地点
现场参会股东或代理人请携带登记文件原件或有效副本及复印件，于2026年6月8日13:15-13:45至本次股东会现场会议地点办理进场登记。
六、其他事项
(一)联系部门及联系方式
联系部门：公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
电话：010-65051166（分机1433）
传真：010-65051156
邮箱：investorrelations@cicc.com.cn
(二)现场会议会期半天，与会股东或代理人交通及食宿费用自理。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2026年5月18日
附件：中国国际金融股份有限公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议授权委托书
附件：
中国国际金融股份有限公司
2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议
授权委托书
中国国际金融股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月8日召开的贵公司2026年第一次临时股东会及2026年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
2026年第一次临时股东会
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2026年第一次A股类别股东会议
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1．委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2．请在“委托人签名（盖章）”处用正楷填写全名（须与股东名册上所载的相同）。如为自然人股东，请在“委托人签名（盖章）”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名（盖章）”处签名外，还需加盖法人公章。
3．请在“委托人持普通股数”处填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
4．请填写受托人姓名，股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。
5．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
6．本授权委托书填妥后，应于本次股东会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达公司董事会办公室（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层，邮政编码：100004）；联系电话：010-65051166（分机1433）；传真：010-65051156。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2026-025
中国国际金融股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2026年5月15日以书面方式发出第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2026年5月18日通过现场结合线上的形式召开本次会议。全体董事同意豁免本次会议的通知期限。本次会议应出席董事8名，亲身出席董事8名，由董事长陈亮先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
公司拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”、“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
（二）逐项审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过。该议案为分项表决，尚需分别提交股东会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议。
一、本次交易的具体方案
（一）换股吸收合并各方
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
（二）换股吸收合并方式
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
（三）换股发行股份的种类及面值
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至目前，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至目前，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至目前，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。
综上，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票（中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经中金公司、东兴证券、信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。）。
（六）换股发行股份的数量
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
截至本公告披露日，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部A股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为3,104,121,159股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
（九）吸并方异议股东的利益保护机制
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。
1、中金公司异议股东
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。
2、收购请求权价格
中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。
2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至目前，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
3、收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
3）可触发条件
①中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
②中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI（此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。））在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
4）调整机制及调价基准日
中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
4、收购请求权的提供方
申万宏源证券有限公司、兴业证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司同意作为收购请求权提供方，向中金公司A股异议股东提供收购请求权。申万宏源（国际）集团有限公司、新华人寿保险股份有限公司（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，向中金公司H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
5、收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。
1、东兴证券、信达证券异议股东
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。
2、现金选择权价格
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券、信达证券A股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3,232,445,520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至目前，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3,243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至目前，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
3、现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
3）可触发条件
①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前信达证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
4）调整机制及调价基准日
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。
4、现金选择权的提供方
中国东方资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
5、现金选择权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，本次吸收合并后的中金公司（以下简称“存续公司”）将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
（十二）资产交割
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（十三）员工安置
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本公告披露日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。
（十五）滚存未分配利润安排
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
二、决议有效期
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月。
（三）《关于〈中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。
《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》和《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）摘要》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（四）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
根据公司、东兴证券及信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成公司的重大资产重组。
《中金公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（五）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。
为免疑义，本次交易亦不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下公司的关连交易。
（六）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。
《中金公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（七）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
《中金公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（八）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
本次交易前36个月内，公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，中央汇金仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
《中金公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法、有效。
《中金公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《中金公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十一）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
截至本公告披露日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
《中金公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十二）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
《中金公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十三）《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
为完成本次交易，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025年度及2024年度）》以及安永会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》。
《中国国际金融股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2025年度及2024年度）》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》与本公告同日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的通函中披露。
（十四）《关于确认〈兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
为完成本次交易，同意兴业证券股份有限公司作为本次交易的估值机构出具的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》。
《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十五）《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
同意公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
《中金公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十六）《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
同意本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补措施。
《中金公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十七）《关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
同意公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划。
《中金公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十八）《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
同意除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、财务顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求。
《中金公司董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十九）《关于批准通函及相关文件的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。陆正飞先生回避表决。
同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用法律法规编制的通函，并授权董事会秘书批准通函及其相关文件的定稿、刊发及寄发（如需），以及执行任何与通函及其相关文件定稿、刊发及寄发（如需）必须或适宜之行动（包括但不限于就通函、其相关文件及其各自的内容签署任何所需的文件或代表公司及/或董事会提供所需的确认等）。
（二十）《关于提请召开公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召集并召开公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会。
公司将于2026年6月8日召开2026年第一次临时股东会及2026年第一次类别股东会议。《中金公司关于召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议的通知》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2026年5月18日
