青海华鼎实业股份有限公司关于对上海证券
交易所《关于公司业绩预告有关事项的
监管工作函》的公告
证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2026-046
青海华鼎实业股份有限公司关于对上海证券
交易所《关于公司业绩预告有关事项的
监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2026年4月21日收到上海证券交易所下发的《关于青海华鼎业绩预告有关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0659号）（以下简称：“《工作函》”），现就《工作函》中的有关问题回复如下：
一、关于公司加气业务开展情况
2025年12月31日，公司聘任鹏盛会计师事务所为2025年度年审会计师事务所，目前已辞任。据了解，采购方面，公司加气站过磅单显示的采购量与送货单存在不一致的情况。销售方面，公司仅有手工台账且登记不完整，未能获取全部车牌信息，公司销售价格调整频繁，也未形成书面记录，难以通过审计程序确认成本收入真实性、准确性。2026年2月，公司聘任中瑞诚会计师事务所为新任年审会计师。
请公司结合上述情况，说明相关业务的内部控制是否存在重大缺陷，公司对前述事项的整改完善情况，相关资料补齐及核查落实情况，充分说明相关业务会计核算是否真实、准确。
请中瑞诚会计师事务所加强与前任审计机构的沟通，对上述问题逐一核验，获得充分、恰当的审计证据，就内部控制是否存在重大缺陷、收入确认合规性等情况审慎发表审计意见。
【公司回复】
公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司（下称：“茫崖源鑫”）和茫崖源鑫全资子公司巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（下称：“巴州鲁新”）均运营加气业务，具体情况如下：
1、加气业务的运营模式：
LNG业务经营模式：公司向供应商采购LNG，由供应商或公司委托运输车辆送货到公司加气站，在加气站卸液区卸液到加气站自有的储气罐中，之后公司再通过储气罐给车辆加气。
CNG业务经营模式：供方通过天然气管道或车辆运输，将天然气输（运）送到公司加气站，加气站对天然气进行过滤、干燥、增压，之后储存在加气站自有的站用储气瓶组中。储气瓶组连接到加气机，加气机再给过路车辆进行加气。
2、加气业务的定价机制：茫崖源鑫采购的CNG为管道天然气，采购价格根据发改委物价局文件执行，销售价格方面，政府规定CNG的销售最高价，在不超过最高价情况下，由公司决定以何种价格进行销售，即公司可自主决定CNG销售价格并承担价格波动风险。巴州鲁新CNG采购来自井口回收天然气和LNG汽化天然气，采用随行就市，公司自主根据市场的变化制定销售价格。公司加气站的挂牌价格依据公司《价格调整制度》，根据采购成本、运输费用、运营成本、周边70公里范围内同类型加气站价格、过路车流量及周边供需关系等因素进行调整，公司可自主决定LNG的销售价格以及不超过政府规定的CNG销售价格并承担价格波动风险。
公司茫崖源鑫加气站2025年LNG共调价51次，每天随行就市及依据《价格调整制度》最多调价1次，其余时间不调价。茫崖源鑫加气站2025年CNG无调价。
公司巴州鲁新加气站2025年8-12月（自合并日起计算）LNG共调价14次，每天随行就市及依据《价格调整制度》最多调价1次，其余时间不调价。巴州鲁新加气站2025年8-12月CNG共调价5次，每天随行就市及依据《价格调整制度》最多调价1次，其余时间不调价。
3、加气业务的盈利模式：LNG和CNG的采购价格与LNG和CNG的销售价格差额。
4、加气业务的获客方式：一是公司与加气平台类客户合作，平台将其合作物流公司的车辆引流至公司加气站加气，公司本年合作的平台主要为气运加、宝兑通、高灯，除公司合作的平台外也有其他很多类似平台。二是公司签约的固定运输公司及车队；三是零散的货运车。加气站属于天然气终端零售领域，在车用燃气市场，终端消费者普遍以价格为导向，在同等质量的天然气市场其价格的优势决定获客的数量，同时决定加气站营业收入的增减。
5、加气业务收入的确认情况：公司主要根据加气机/加油机流量计对应的加气/加油小票（加注机由市场监督管理部门检定合格并施加检定铅封后方可启用，小票中主要显示加注时间、加注量、单价、金额）、各种收款方式的收款凭据及实际收款金额等原始凭证确认收入。参照同行业、其他公司加气站及公司周边加气站的惯例，公司确认收入不以加气车辆车牌号及司机信息作为必要的依据。
6、加气业务的采购情况：采购主要根据采购磅单（磅单中主要包含出厂时间、运输车辆车牌、出厂重量、发货单位、承运单位、实际收货单位、到站时间、到站重量等信息）、天然气管道流量读数、供应商对账单、付款凭证等的原始凭证进行采购入账及结转成本。其中，根据采购合同约定以及行规，一是采购和卸载LNG时称重计量单（过磅单）净重存在不一致的情形：由于运输、卸载等过程中的放散、泄漏、卸载不净等自然损耗情况不可避免，采购LNG出厂磅单中的重量与实际到站卸载的重量如果偏差小于±100公斤（根据不同时期价格对应价格最大约±400元）属于正常损耗，公司按出厂磅单的重量与供应商进行结算，如果偏差大于±100公斤，则由供应商或公司按超出部分承担少卸或多卸的LNG成本，公司2025年度所采购LNG偏差大于±100公斤的次数约为总采购次数的1%（2025年约为1020次，偏差大于±100公斤的次数为9次，偏差绝对值最大60公斤（不考虑±100公斤），其中偏差小于-100公斤的次数为5次，公司少承担采购成本合计约200元；偏差大于100公斤的次数为4次，公司多承担采购成本合计约700元），偏差大于±100公斤的情况为极小概率事件，偏差金额占公司2025年度总LNG采购金额比例极小。二是存在采购称重计量单（过磅单）中原收货单位和实际收货单位不一致的情形：公司的采购磅单中发货单位为各LNG液化工厂，收货单位一般为公司的加气站。由于茫崖源鑫和巴州鲁新加气站位于青海海西和新疆塔克拉玛干沙漠旁，地处偏远，从各LNG液化工厂到公司加气站的路途中会出现大雪、沙尘暴等极端天气现象或其他客观因素而导致封路，影响公司LNG的及时供应。为保证加气站LNG不断供和货运车辆的正常出行，出现或预计出现上述情况时，公司会向长期合作的天然气商贸公司临时购买其在途的能及时确保运输到公司加气站的LNG，在此情况下，商贸公司将作为公司的供应商与公司进行结算，而其运抵公司加气站的LNG出厂磅单中收货单位会出现与公司不一致的情况。公司收到该磅单后会将公司加气站名称写于磅单上，以此作为公司是实际收货单位的依据，LNG磅单都是一式多联的针打格式，公司收取上述磅单的其中一联作为采购入库依据，商贸公司收取其中一联作为其销售依据，后续公司再定期与该等天然气商贸公司进行结算。公司2025年度向上述商贸公司采购LNG的次数为141次，占2025年度采购总次数的13.82%，采购金额约为总采购额的20%。
7、相关资料的核查情况：公司核查了业务开展过程中合同、业务单据、付款凭证、资金流向等原始凭证，未发现影响收入确认准确性的原始凭证完整性缺失情况，相关业务会计核算真实、准确。未发现相关业务的内部控制存在重大缺陷，但随着后续的经营情况的变化，相关业务主体将根据相关内部控制制度的规定，持续的完善内部控制制度和流程并落实到位。
综上，公司加气相关业务的内部控制不存在重大缺陷，未发现影响收入确认准确性的原始凭证完整性缺失情况，相关业务会计核算真实、准确。
【会计师回复】
1、公司加气站过磅单显示的采购量与送货单存在不一致的情况。
经项目组核查，加气站采购LNG，存在LNG液化厂出厂时称重与加气站称重时不一致的情况，主要是由于LNG运输、卸载等过程中的放散、泄漏、卸载不净等自然损耗所致，按照行业惯例及公司采购合同约定：公司采购LNG出厂磅单中的重量与实际到站卸载的重量如果偏差小于±100公斤属于正常损耗，公司按出厂磅单的重量与供应商进行结算，如果偏差大于±100公斤，则由供应商或公司按超出部分承担少卸或多卸的LNG成本。经核查采购合同、过磅单、发票、对账单、付款凭证以及运输发票等，未发现公司LNG采购异常的情况。
2、公司仅有手工台账且登记不完整，未能获取全部车牌信息，公司销售价格调整频繁，也未形成书面记录，难以通过审计程序确认成本收入真实性、准确性。
公司加气站业务属于危化品经营的特殊零售行业，通过加气（油）枪向司机加气、加油。公司加气站运营过程中，每天进行交接班时，将加气（油）机当天销售情况以及收款情况登记至销售日（月）报，并与加气站零售管理系统加注记录进行核对一致，保证销售的真实、准确、完整。首先，项目组对加气站零售管理系统加注记录进行了检查、分析，并与销售日（月）报记录进行了核对，未发现异常。同时项目组还结合公司销售收款情况以及视频监控记录检查等，对销售收入的真实性进行了核查，均未发现异常。其次，项目组对周边加气站进行了访谈，周边加气站均不将充前检查记录（即车牌信息或气瓶信息）与加气站收入挂钩，符合行业惯例。
由于加气站业务竞争较为激烈，且客户（司机）对LNG的价格较为敏感，因此，各加气站均按照市场化原则，在政府规定价格范围内，随行就市及时进行价格调整，并尽可能简化价格调整流程，以适应市场需要。公司LNG价格按照行业惯例及公司《价格调整制度》进行调整，不存在一天多次调整价格的情况。
综上所述，针对公司加气站采购业务，项目组核查了加气站采购合同、过磅单、发票、对账单、付款凭证以及运输发票等，加气站LNG采购成本真实、准确；针对加气站销售情况，项目组核查了销售日（月）报记录、零售管理系统加注记录、收款情况以及视频监控记录等，并结合加气站采购情况等，项目组认为公司加气站销售收入真实、准确，不存在虚增销售收入的情况，也未发现内部控制存在重大缺陷的情况。
本所于2026年2月25日承接青海华鼎2025年度审计业务之前，便积极与立信会计师事务所和鹏盛会计师事务所等前任审计机构进行沟通，立信会计师事务所和鹏盛会计师事务所分别于2026年2月3日、2026年2月4日回复本所：未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题，与公司管理层在重大会计、审计等问题暂未出现重大意见分歧，未发现该公司管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷。
二、关于湖南青晔营业收入扣除事项
公司及年审会计师提供的材料显示，公司全资子公司湖南青晔机械设备有限责任公司（以下简称湖南青晔）为公司2025年8月新设立的公司，8-12月份实现3,076万元收入。公司外协加工占比高，即主要依赖对外采购生产工序和劳务完成订单交付，外协占比高达92.2%，不符合行业惯例；公司对该业务投入较少，截止2025年末，固定资产总额仅为344.95万元，且为2025年四季度陆续购入，生产人员数量仅为7人；公司高度依赖第一大客户，公司2025-2026主要客户均为湖南星邦机械设备有限公司（以下简称星邦机械），销售占比分别为84%和100%，并向其租赁场地用于生产经营，公司供应商同时也是星邦机械的供应商。据了解，公司存在供应商的选择需经客户认可的情形。
请公司：（1）结合湖南青晔外协占比高、固定资产投入少、租赁客户场地、公司供应商也是客户的供应商且需经客户认可，说明星邦机械选择公司作为供应商的商业合理性，公司相关业务是否具备商业实质；（2）结合湖南青晔生产工序及人员高度依赖外部的情况，说明湖南青晔2025年度是否具备完整的投入、加工处理过程和产出能力；（3）鉴于公司固定资产规模较小，且与收入规模不匹配，与现有业务关联度不大，公司产品整体毛利率仅为5%，说明湖南青晔在相关业务链条中的具体作用，是否提供了重大整合服务，是否实现产品价值提升；（4）结合公司对客户及供应商均存在重大依赖等情况，说明相关业务是否形成稳定业务模式；（5）结合前述问题，说明湖南青晔营业收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营收扣除指南》）应当予以扣除的情形；（6）结合前述问题并严格对照《企业会计准则》中主要责任人与代理人的判断标准，说明公司采用总额法确认收入依据及合理性。
请年审会计师结合上述问题，并严格对照《营收扣除指南》相关认定标准，说明湖南青晔营业收入确认合规性以及是否存在应予以营收扣除的情形。
（1）结合湖南青晔外协占比高、固定资产投入少、租赁客户场地、公司供应商也是客户的供应商且需经客户认可，说明星邦机械选择公司作为供应商的商业合理性，公司相关业务是否具备商业实质
【公司回复】
湖南青晔机械设备有限责任公司（以下简称“湖南青晔”）成立于2025年8月5日，2025年主要从事结构件等金属制品加工生产和销售。
一、湖南青晔基本情况
（一）工商登记信息
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（二）股权结构
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（三）主要产品及其应用领域
2025年公司主要生产结构件等产品，具体情况如下：
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（四）湖南青晔设立情况
1、湖南青晔成立目的
青海华鼎作为国内老牌机床、工程齿轮（箱）和电梯安全件等产品生产制造企业，2017年以前，青海华鼎以“金属加工机械制造行业”企业曾多次入选中国机械工业企业管理协会发布的“中国机械企业500强”，青海华鼎在金属制品加工领域以机床及其相关零部件设计、生产技术为核心，熟练掌握浇铸、锻造、轧制，车削、铣削、磨削等切削加工和电火花、激光加工等多种技术，具备丰富的金属制品加工经验和较强的金属制品加工能力。
2018年，青海华鼎所在机床行业受机床工具行业市场需求不景气的背景影响，中低端产能过剩与中高端需求增长的结构性矛盾凸显，机床企业之间的竞争日趋激烈，同时，因青海华鼎生产机床主要经营地位于青海地区，采购和销售两头在外，无形中增加了生产成本，致使青海华鼎产品竞争力日趋下降，自2018年起青海华鼎一直在致力于原有业务转型和寻找新的业务增长点上发力。
根据青海华鼎“走出去”并寻找具有地理优势和工业配套的地域进行再生产的计划，青海华鼎管理层成立了华鼎齿轮箱寻求合作及搬迁调研工作组，并对山东、湖北、湖南等地多次展开市场调研。湖南，特别是以长沙为核心的长株潭地区，在中国乃至全球的机械加工领域（特别是?工程机械?细分行业）占据着举足轻重的地位，被誉为“中国工程机械之都?”和“世界工程机械之都”之一，湖南培育了5家“全球工程机械50强”企业，包括三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、中国铁建重工集团股份有限公司、山河智能装备股份有限公司和湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称“星邦智能”）。?上述企业是行业的“王牌”，在各自领域拥有全球领先的技术和产品。同时，湖南拥有工程机械上下游企业上千家，产业集群效应明显，从主机制造到核心零部件形成了完整的产业链。
青海华鼎基于有利于快速响应、拓展客户和产业配套等方面综合考虑，最终决定成立湖南青晔作为“走出去”的第一步。
2、湖南青晔业务规划
2021年青海华鼎齿轮箱有限责任公司（以下简称“华鼎齿轮箱”）完成“高空救援车作业臂回转机构的研发与生产”项目，根据西宁市科技创新促进中心（系西宁市科学技术局下属事业单位）出具的《科学技术成果评价证书》（宁科评字〔2021〕第31号），专家委员会同意通过成果评价，研究水平达到国内领先。建议做好产品后续技术推广工作。
星邦智能作为专业从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务的公司，荣登International Construction杂志“2024全球工程机械制造商50强”榜单。根据 ACCESS INTERNATIONAL发布的全球高空作业平台制造商排名，星邦智能位居全球第9名。星邦智能主要产品为直臂式、曲臂式、剪叉式、蜘蛛式、套筒式、桅柱式、车载式七大系列高空作业平台，市场地位突出，结构件作为其产品主要零配件之一，公司具有相关产品的生产制造能力。青海华鼎选择湖南长沙作为湖南青晔主要生产经营地后，湖南青晔选择以星邦智能体系内公司湖南星邦机械制造有限公司（以下简称“星邦机械”）为主要客户，能够更好地实现快速响应和质量控制，有利于业务开展和产业落地。湖南青晔逐步开拓更多潜在客户和产品型号，致力于成为行业内金属制品生产加工的专业第三方公司。
二、外协占比情况
（一）2025年湖南青晔营业成本构成
2025年湖南青晔营业成本构成情况如下：
单位：万元
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（二）湖南青晔采用外协加工模式的商业合理性
在过去近三十年，青海华鼎从事装备制造一直采用重资产投入模式，致使青海华鼎承担的折旧摊销和期间费用较大，而且资产利用率较低，长期处于亏损状态。基于此历史经验基础上，青海华鼎适应现代企业运营模式，在后续新产品、新业务开展过程中，逐步改变了过去一步到位的重资产投入模式。
2025年8月，湖南青晔业务尚处于初创期，湖南青晔采取“边生产边投入”的模式，将部分加工工序外包有利于提高生产效率，降低前期固定资产和人员投入，在湖南青晔业务稳步推进的同时降低试错风险。
经公开信息查询，上市公司外协占比较大的案例如下：
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注：根据绿联科技《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，绿联科技五家可比公司中，Belkin无公开资料；安克创新（Anker）外协为主，无自主工厂；公牛集团（Bull）自主生产为主；海能实业（Ce-link）自主生产为主；品胜电子（Pisen）以自主生产为基础、灵活结合外协生产。
湖南青晔金属加工工艺的核心技术主要体现在结构件图纸细化、焊接和金属切削，虽然在工序机加和焊接环节使用外协加工占比较大，但湖南青晔攻克了图纸工艺与现场焊接两者结合的核心壁垒，外协厂商按照湖南青晔技术图纸参数和技术要求进行加工，相关产品生产工艺设计、质量检测、原材料采购等核心环节均由湖南青晔负责，同时，在湖南青晔所在地可选择的外协加工厂商较多，可替代性较强。
金属结构件是以金属为主要材料制成的，用于构成工程实体或设备骨架的承力构件?，广泛应用于建筑、机械、汽车、能源等多个工业领域。湖南青晔生产的金属结构件主要用于工程机械领域，属于金属结构件行业。因此，从金属结构件行业角度选取同行业上市公司。经查阅公开信息，湖南青晔同行业上市公司为鸿路钢构（证券代码：002541）、精工钢构（证券代码：600496）和杭萧钢构（证券代码：600477）。根据杭萧钢构公开披露信息，杭萧钢构存在劳务外包模式，湖南青晔选择劳务外包模式与同行业上市公司中的杭萧钢构一致。
综上所述，外协加工产品的生产过程不涉及湖南青晔的核心工艺，湖南青晔对外协厂商不存在重大依赖的情况，湖南青晔采用外协加工模式具有商业合理性。
三、固定资产投入情况
截至2026年3月31日，湖南青晔机器设备具体情况如下：
单位：元；台
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截至2026年3月31日，湖南青晔机器设备情况不存在重大变化。
四、租赁客户场地
（一）房屋租赁情况
湖南青晔选择生产办公场地时，主要以与主要客户星邦机械就近为原则，同时考虑场地面积、租金等因素，目前湖南青晔租赁两块场地（间距2公里左右），具体情况如下：
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注：湖南青晔两块租赁房屋在租赁期间分别承担管理费15,000元/年、卫生费15,000元/年和门卫费25,000元/年。
湖南青晔租赁房屋均系独栋建筑，能够从物理上划分生产办公区域，具有独立性。
（二）向客户或其关联方租赁场地情况
1、租赁宁乡市天诚包装有限公司（以下简称“天诚包装”）场地
天诚包装系湖南青晔主要客户星邦机械关联方。湖南青晔租赁天诚包装场地主要从场地位置、面积和租金等方面考虑，湖南青晔向天诚包装租赁厂房距离星邦机械不到500米，能够节省湖南青晔运输成本，达到快速响应的目的，因此，湖南青晔租赁天诚包装场地作为生产办公场地具有合理性。
星邦机械独立选择供应商，对供应商重点关注产品质量，因此，湖南青晔获取星邦机械业务订单与湖南青晔租赁星邦机械关联方场地无必然联系。
2、租赁湖南鼎晟智控科技有限公司（以下简称“湖南鼎晟”）场地
湖南青晔租赁湖南鼎晟场地主要从场地位置、面积和租金等方面考虑，湖南鼎晟厂房距离湖南青晔租赁天诚包装仓库2公里左右，能够节省湖南青晔运输成本，达到快速响应的目的，因此，湖南青晔租赁湖南鼎晟场地作为生产场地具有合理性。
湖南鼎晟主要生产配重箱等结构件产品，客户主要为星邦智能。2025年8月，湖南青晔在前期商谈租房事宜过程中得知湖南鼎晟因扩大产能计划搬迁厂房，此时湖南鼎晟有部分订单受产能限制需交由外部第三方生产，经湖南青晔与湖南鼎晟洽谈和技术交流，湖南青晔承接其部分配重箱壳体业务订单。此业务由湖南青晔与湖南鼎晟签订合同，并由湖南青晔自主生产并完成向湖南鼎晟交付，因此，湖南青晔获取湖南鼎晟业务订单与湖南青晔租赁湖南鼎晟场地无必然联系。
（三）新厂房搬迁情况
根据2026年2月22日《关于青海华鼎齿轮箱及子公司2026年规划的专题会议》以及于2026年3月20日由长沙宁乡市国家级经济技术开发区宁乡经开区管委会召开的湖南青晔机械项目调度会议的精神，结合湖南青晔与现有客户和潜在客户的沟通情况，湖南青晔预计2026年业务量将呈现增长趋势，目前湖南青晔现有实际生产场地分别位于间隔2公里左右的两处不同地点，随着业务量增长，由于场地不集中致使湖南青晔在生产组织、人员调配、物料周转、设备管理、质量管控、安全管理等方面存在一定程度的不便利，且湖南青晔产能已达上限，难以满足后期业务量增长和新客户拓展的需求。同时，场地空间亦限制大吨段高空作业车关键结构件生产工艺的升级迭代，因此，湖南青晔提出了新厂区的需求，湖南青晔重新选择新的办公生产场所具有必要性和合理性。
经湖南青晔多次考察、宁乡市经开区管委会推荐了周边厂房后，综合评估拟选定宁乡高新区先进智能制造产业园的独栋钢结构厂房，地理位置距湖南青晔现主要办公生产场所1公里左右，有利于湖南青晔实现快速搬迁保障生产，同时降低综合成本。新厂房搬迁具体进展情况如下：
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目前，湖南青晔正在进行厂房搬迁工作。随着湖南青晔新厂房搬迁、新员工聘用和新产线投入，未来有望降低对外协厂商的依赖程度。
五、湖南青晔供应商也是客户的供应商
（一）湖南青晔主要原材料供应商与湖南青晔及湖南青晔主要客户合作情况
1、合作模式
2025年湖南青晔主要原材料供应商为湖南精正激光科技有限公司及其关联方（以下简称“湖南精正及其关联方”），具体合作情况如下：
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2、合作时间
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综上所述，2025年湖南青晔主要原材料供应商精正激光及其关联方和湖南青晔主要客户星邦机械同时存在业务合作关系，湖南青晔与精正激光及其关联方独立开展业务合作，不存在由星邦机械指定供应商与湖南青晔合作的情况。截至2026年3月31日，湖南青晔与精正激光及其关联方合作情况不存在重大变化。
（二）湖南青晔主要劳务供应商与湖南青晔及湖南青晔主要客户合作情况
1、合作模式
2025年湖南青晔主要劳务供应商为湖南巧君机械有限公司及其关联方（以下简称“巧君机械”），具体合作情况如下：
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（2）合作时间
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（3）工序机加设备和劳务外包人员情况
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综上所述，2025年湖南青晔主要劳务供应商巧君机械及其关联方和湖南青晔主要客户星邦机械同时存在业务合作关系，湖南青晔与巧君机械及其关联方独立开展业务合作，不存在由星邦机械指定供应商与湖南青晔合作的情况。截至2026年3月31日，湖南青晔与主要劳务供应商合作情况不存在重大变化。
六、星邦机械选择湖南青晔作为供应商的商业合理性
（一）星邦机械主营业务
星邦机械系星邦智能全资子公司，主要从事剪叉式高空作业平台结构件的生产与销售，星邦机械经过对青海华鼎所属企业实地考察后，双方达成意向从星邦机械高空作业工程机械结构件部分具体型号展开合作。
星邦机械主要向星邦智能销售剪叉式高空作业平台的叉子、平台和其他部件。星邦智能对于部分关键结构件，包括臂架、叉子等，相关生产主要由星邦智能自主完成，同时根据订单需求情况进行部分外购；对于定制结构件，由星邦智能提供相关设计图纸、技术标准和要求，供应商按照星邦智能要求进行生产和加工。
（二）湖南青晔关键资源要素
1、湖南青晔核心技术基本情况
湖南青晔金属加工工艺的核心技术主要体现在结构件图纸细化、焊接和金属切削。
（1）结构件图纸细化
①工艺性拆解图纸：把设计图纸转化为可下料、可折弯、可组对的工艺图，精准制定坡口形式、组对间隙、焊接收缩量、工装定位点，规避现场返工；
②公差与受力匹配：根据焊接变形规律和结构受力等级，定制非标的形位公差、尺寸公差，而非照搬通用标准，保证焊接后结构精度和承载能力；
③生产链路预埋：标注下料排版、组对顺序、焊接先后流程，甚至预留工装卡位、起弧收弧位置，直接对接现场生产，减少现场工艺试错。
（2）焊接
焊接技术是通过加热或加压实现材料连接的金属加工方法，湖南青晔金属加工过程主要采用电弧焊，通过电弧热熔化母材，具体表现为焊丝送进速度与电压匹配实现高效熔敷，核心在于电弧稳定性控制。
湖南青晔焊接技术关键指标如下：
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①焊材/方法的精准适配：根据母材材质（Q355D、Q235B、Q345D\Q355B高强钢）、板厚、结构工况（静载/动载），定制焊材型号、焊接设备（松下全数字脉冲MIG/MAG焊机）、焊接方法、层间温度控制，而非套用通用焊接工艺；
②焊接变形的预判与控制：针对不同零部件的结构，设计防变形的焊接顺序（如对称焊、跳焊）、工装约束方式，从源头控制变形，而非后期矫正；
③焊缝质量的工况化把控：区分关键焊缝（承力主焊缝）和次要焊缝，定制不同的焊接参数、探伤标准，在保证质量的同时控制成本，且能解决现场突发的焊接缺陷（如气孔、裂纹），快速优化工艺。
④攻克图纸工艺与现场焊接两者结合的核心壁垒：
A.细化图纸的每一个标注，都基于对焊接工艺、现场设备、工人操作习惯的深度理解；焊接工艺的每一次调整，都能反向优化子件图纸的工艺性拆解，形成图纸指导焊接、焊接反馈图纸的闭环，这需要同时掌握理解图纸结构设计的科学性与设计初衷、材料特性及焊接实操的综合能力，而非单一的绘图或焊接技能。
B.?焊接过程中实时调控，发现异常时，能快速判断是设备故障、工装偏差还是材料缺陷，并做出精准调整。这种“决策能力”是系统逻辑无法完全替代的。
C.?对“缺陷”的直觉判断?：对于焊缝产生的气孔、裂纹、未熔合等缺陷，凭焊缝成型的外观、颜色和声音就能做出初步判断，节省了大量的纠错时间与成本，这种基于大量实践的“直觉”是难以被数据模型完全复刻出来的。
（3）金属切削
金属切削工艺是以机床为基础，通过车、铣、刨、磨、钻、镗等方式对金属材料进行加工的现代化工艺。其核心是通过刀具与工件的相对运动去除多余材料，形成所需形状和精度。
湖南青晔通过对金属结构件等产品生产过程所需材质、精度和工艺等情况进行分析，已购买6米龙门加工中心、重型高速数控钻铣床、立式加工中心、摇臂钻、自行走式铣边机、攻丝机等与生产过程适配的机床设备9台，通过多年金属加工的经验对机床设备进行调试，促使湖南青晔产品实现了高精度和高效率。
湖南青晔金属切削关键指标如下：
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2、湖南青晔核心技术来源
青海华鼎在数控机床装备制造、大型铁路机床制造、工程机械变速箱、钢结构生产制造、金属结构件加工等方面积累了近三十年的技术底蕴，湖南青晔凭借青海华鼎在机械加工经验、技术工艺流程和生产组织管理能力等方面经验和优势，快速形成了金属结构件高质量安全生产的能力。
（三）湖南青晔竞争优势
1、机械加工经验
青海华鼎在数控机床装备制造、大型铁路机床制造、工程机械变速箱、钢结构生产制造、金属结构件加工等方面积累了近三十年的技术底蕴，对高空作业平台所需金属结构件在材料特性把握（如：不同金属材料加工时需选择不同的刀具和参数）、加工工艺路线制定（如：合理安排工序顺序，先粗加工去除大部分余量，为后续精加工留合适加工余量，可减少变形）、加工余量确定（如：余量过多增加加工时间和成本，过少无法消除上道工序误差和缺陷）等方面经验丰富。
2、技术工艺流程
基于青海华鼎丰富的机械加工经验，湖南青晔熟悉高空作业平台所需金属结构件在生产过程中所需的设备操作和刀具选用，设计出恰当的技术工艺流程。
3、质量控制经验
湖南青晔在尺寸精度控制（如：批量生产用样件校准量具、首件检验合格再生产、加工中定时抽检、超差及时调整）、形状和位置精度保证（如：控制切削参数、防止工件变形、磨削提高平面度）和表面质量控制（如：根据表面粗糙度调整加工参数）等方面经验丰富。
综上所述，湖南青晔基于青海华鼎丰富的机械加工经验，具备金属结构件高质量安全生产的能力。星邦机械随着业务量增长，在不增加更多投入的基础上，将支腿、转向盘、底架、转台等结构件产品生产加工交由湖南青晔完成，有利于星邦机械聚焦星邦智能所需叉子等关键结构件生产加工，星邦机械选择湖南青晔作为供应商具有商业合理性。
七、湖南青晔相关业务是否具备商业实质
湖南青晔生产销售结构件产品，系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品。湖南青晔按照客户提供的设计图纸、技术标准和要求等，通过结构件图纸细化设计相关产品生产工艺，对采购的板材等钢材制品经过焊接、金属切削等工艺环节，严格把控质量环节，最终向客户销售支腿、转向盘、底架、转台等结构件产品，具有商业实质。
综上所述，对湖南青晔和星邦机械而言，双方的合作基于相互认可，系平等互利的商业行为，具有商业合理性，相关业务具备商业实质。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）湖南青晔基本情况
1、查询湖南青晔工商登记信息，核实湖南青晔股权结构；
2、了解湖南青晔主要产品、功能和用途；
3、访谈湖南青晔业务负责人，了解湖南青晔成立目的、业务规划和竞争优势；
4、核查湖南青晔成立和业务规划相关内部决策文件；
5、查阅西宁市科技创新促进中心（系西宁市科学技术局下属事业单位）出具的《科学技术成果评价证书》（宁科评字〔2021〕第31号），了解华鼎齿轮箱“高空救援车作业臂回转机构的研发与生产”项目评价结果。
（二）外协占比情况
1、获取湖南青晔营业成本明细表，了解产品成本构成情况；
2、查询上市公司外协占比较大的案例，分析湖南青晔外协加工产品的生产过程是否涉及公司的核心工艺；
3、查询湖南青晔同行业上市公司公开披露信息，分析湖南青晔选择劳务外包模式与同行业上市公司是否一致；
4、了解湖南青晔所在地周边外协加工厂商情况，分析湖南青晔对外协加工厂商是否存在重大依赖；
5、核查青海华鼎公开披露信息，访谈湖南青晔业务负责人选择外协加工的原因，分析湖南青晔采用外协加工模式的商业合理性。
（三）固定资产投入情况
1、获取湖南青晔截至2026年3月31日机器设备明细情况；
2、了解各机器设备在生产过程中的具体使用环节。
（四）租赁客户场地
1、核查湖南青晔租赁合同条款；
2、现场观察湖南青晔租赁房产使用状态；
3、了解湖南青晔新厂房搬迁情况，获取与新厂房搬迁相关的合同和款项支付凭证。
（五）湖南青晔供应商也是客户的供应商
1、访谈湖南青晔主要供应商，了解湖南青晔主要供应商同时向湖南青晔主要客户提供原材料或服务的原因；
2、向湖南青晔主要负责人访谈，了解主要供应商与湖南青晔及湖南青晔主要客户之间的合作模式、合作时间、业务内容和提供的产品/服务是否存在差异/交叉等情况。
（六）星邦机械选择湖南青晔作为供应商的商业合理性
1、查询星邦智能公开披露信息，了解星邦机械与星邦智能的关系和主要产品，了解星邦智能对结构件产品的自产和外购情况；
2、访谈湖南青晔技术人员，了解湖南青晔核心技术基本情况和核心技术来源，了解公司核心技术关键指标；
3、结合青海华鼎技术情况，分析湖南青晔竞争优势。
（七）湖南青晔相关业务是否具备商业实质
1、获取湖南青晔工艺流程图、了解湖南青晔生产模式和质量控制情况；
2、核查湖南青晔原材料采购，生产加工过程和最终产品，分析湖南青晔相关业务是否具备商业实质。
二、核查结论
经核查，年审会计师核查结论如下：
（一）湖南青晔基本情况
青海华鼎基于有利于快速响应、拓展客户和产业配套等方面综合考虑，最终决定成立湖南青晔作为“走出去”的第一步，具有商业合理性。
（二）外协占比情况
外协厂商按照湖南青晔技术图纸参数和技术要求进行加工，相关产品生产工艺设计、质量检测、原材料采购等核心环节均由湖南青晔负责，同时，在湖南青晔所在地可选择的外协加工厂商较多，可替代性较强。外协加工产品的生产过程不涉及湖南青晔的核心工艺，湖南青晔对外协厂商不存在重大依赖的情况，湖南青晔采用外协加工模式具有商业合理性。
（三）固定资产投入情况
湖南青晔机器设备情况均用于生产经营，截至2026年3月31日，湖南青晔机器设备情况不存在重大变化。
（四）租赁客户场地
湖南青晔获取客户业务订单与湖南青晔租赁客户或其关联方场地无必然联系，目前，湖南青晔正在进行厂房搬迁工作。随着湖南青晔新厂房搬迁、新员工聘用和新产线投入，未来有望降低对外协厂商的依赖程度。
（五）湖南青晔供应商也是客户的供应商
2025年湖南青晔主要原材料供应商精正激光及其关联方、主要劳务供应商巧君机械及其关联方与湖南青晔和湖南青晔主要客户星邦机械同时存在业务合作关系，湖南青晔与上述供应商独立开展业务合作，不存在由星邦机械指定供应商与湖南青晔合作的情况。截至2026年3月31日，湖南青晔与主要劳务供应商合作情况不存在重大变化。
（六）星邦机械选择湖南青晔作为供应商的商业合理性
湖南青晔基于青海华鼎丰富的机械加工经验，具备金属结构件高质量安全生产的能力。星邦机械随着业务量增长，在不增加更多投入的基础上，将支腿、转向盘、底架、转台等结构件产品生产加工交由湖南青晔完成，有利于星邦机械聚焦星邦智能所需叉子等关键结构件生产加工，星邦机械选择湖南青晔作为供应商具有商业合理性。
（七）湖南青晔相关业务是否具备商业实质
湖南青晔生产销售结构件产品，系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品。对湖南青晔和星邦机械而言，双方的合作基于相互认可，系平等互利的商业行为，具有商业合理性，相关业务具备商业实质。
（2）结合湖南青晔生产工序及人员高度依赖外部的情况，说明湖南青晔2025年度是否具备完整的投入、加工处理过程和产出能力
【公司回复】
一、外协加工情况
如前所述，外协供应商根据湖南青晔提供具体参数等要求进行加工，从生产效果来看，湖南青晔自有机器设备能够完成外协工序机加所完成的加工，湖南青晔自有生产人员能够完成外协铆焊工序所完成的劳务。外协厂商按照湖南青晔技术图纸参数和技术要求进行加工，相关产品生产工艺设计、质量检测、原材料采购等核心环节均由湖南青晔负责，同时，在湖南青晔所在地可选择的外协加工厂商较多，可替代性较强。外协加工产品的生产过程不涉及湖南青晔的核心工艺，湖南青晔对外协厂商不存在重大依赖的情况。
二、湖南青晔投入能力
湖南青晔注册资本1,000万元，主要用于湖南青晔开展业务所需房屋租赁、原材料采购和委外加工、机器设备采购、人员工资等。
（一）注册资本
2025年8月15日，青海华鼎齿轮箱有限责任公司向湖南青晔开户银行湖南省农村商业银行转账1,000万元（备注：股权投资款）完成股东实缴出资。湖南青晔注册资本1,000万元主要用于以下用途：
单位：万元
■
2025年湖南青晔营运资金不足部分由青海华鼎实业股份有限公司提供借款2,500万元解决。
（二）房屋租赁
2025年湖南青晔通过注册资本向出租方支付租赁费情况如下：
单位：万元
■
2025年湖南青晔通过注册资本向出租方合计支付租赁费160.86万元。
（三）原材料采购和委外加工
2025年湖南青晔采购原材料主要系各种规格、型号的钢材制品，委外加工主要系工序机加和劳务，湖南青晔通过注册资本采购原材料和支付委外加工费具体情况如下：
单位：万元
■
（四）机器设备采购
截至2025年12月31日，湖南青晔机器设备账面原值为344.95万元，其中2025年湖南青晔通过注册资本购买机器设备情况如下：
单位：万元
■
注：根据湖南青晔与设备供应商签订的采购合同，湖南青晔采购机器设备需按合同约定支付预付款和进度款，因此，湖南青晔通过注册资本购买机器设备支付时点和入账时点不完全一致。
2025年湖南青晔通过注册资本购买机器设备合计支付设备采购款179.82万元。
（五）员工工资和其他
2025年湖南青晔通过注册资本支付员工工资和其他等情况如下：
单位：万元
■
2025年湖南青晔通过注册资本支付员工工资和其他等合计24.92万元。
湖南青晔具有开展业务所需的基础性资源，包括有组织的员工（截至2025年12月31日，湖南青晔员工合计20人，劳务外包人员78人）、原材料（湖南青晔主要原材料系各种规格、型号的钢材制品）、必要的生产技术（湖南青晔金属加工工艺的核心技术主要体现在结构件图纸细化、焊接和金属切削）以及构成生产能力的机器设备（截至2025年12月31日，湖南青晔机器设备账面净值为344.91万元）等长期资产，湖南青晔具有投入能力。
三、湖南青晔加工处理能力
（一）湖南青晔组织架构及功能
截至2025年12月31日，湖南青晔组织结构如下：
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（二）工艺流程情况
1、工艺流程图
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2、具体情况
（1）原材料采购环节
①湖南青晔向原材料供应商提供所需钢板的具体参数和材质等要求，由原材料供应商采购；
②原材料供应商将其采购的不同厚度的整张钢板，按照湖南青晔提供的图纸，将整张钢板经过激光分切成小块钢板（子件）后销售给湖南青晔。
（2）湖南青晔生产加工环节
①机加
Ⅰ.坡口
操作工人按照湖南青晔工艺要求，为保证后期焊接的牢固、可靠，将湖南青晔采购的其中部分小块钢板（子件），根据子件的厚度使用铣边机设备或者人工开坡口，将子件周边棱角加工成不强力组对并有错变量要求的坡口（倒角），如：I型或V型缺口。
Ⅱ.钻孔攻丝
操作工人按照湖南青晔工艺要求通过机器设备（如：加工中心、攻丝机、摇臂钻等），将子件由设备的刀具刀片转动切去钢材上多余的材料，并形成孔、螺丝孔等。
②铆焊
操作工人按照湖南青晔工艺要求使用工装设备，将机加工序后的子件以及不需要焊前加工的子件，按顺序依次将子件安放在工装上并固定在需要的位置，同时考虑不同的热缩量，组对点固（点固时焊缝要保证间距），形成了半成品雏形。
③焊接
操作工人按照湖南青晔工艺要求使用脉冲焊机，将半成品雏形使用二氧化碳、氩气和50焊丝等进行焊接工序（焊接时严格遵循多层焊接、多道焊、分断焊等焊接要求，特别是禁止在非焊缝区域内引弧等工艺要求），并形成焊后半成品。
④焊后处理
操作工人按照湖南青晔工艺要求通过人工清渣、打磨、去除飞溅、去除焊瘤、校火（校正形状）等工序达到合格外观要求的半成品。
⑤焊后机加
操作工人按照湖南青晔工艺要求将焊后处理的半成品，通过龙门或加工中心，编制数控加工程序，操作设备使刀具旋转进一步切去半成品上多余的材料，如：形成面（平面度要求0.02mm）、孔（IT7~8级孔）、螺丝孔等，最终加工成成品。
⑥检验
操作工人按照湖南青晔工艺要求通过磁粉探伤设备以及卡尺、卷尺、百分表、螺纹塞规、角度尺、检查焊缝和孔面的尺寸，并达到图纸要求。
3、委外加工和湖南青晔生产人员和设备的关系
湖南青晔外协加工环节主要包括工序机加和劳务，工序机加外协主要在钻孔攻丝工序，劳务外协主要在铆焊工序。外协工序机加环节外协供应商提供工人和6台设备，外协铆焊工序环节外协供应商提供铆焊工人。
外协供应商根据湖南青晔提供具体参数等要求进行加工，从生产效果来看，湖南青晔自有机器设备能够完成外协工序机加所完成的加工，湖南青晔自有生产人员能够完成外协铆焊工序所完成的劳务。2025年湖南青晔主要采用外协模式进行生产，主要系：湖南青晔业务尚处于初创期，湖南青晔采取“边生产边投入”的模式，将部分加工工序外包有利于提高生产效率，降低前期固定资产和人员投入，在湖南青晔业务稳步推进的同时降低试错风险。
（三）生产模式和质量控制情况
1、生产模式
湖南青晔以客户为导向主要采用“以销定产+安全储备”的生产模式，一方面，生产制造部根据下游客户的订单需求情况来制定产品生产计划，并安排产品生产；另一方面，湖南青晔会根据对客户业务发展情况的预测，进行一定程度的备货，确保必要的安全库存以快速响应客户需求。
湖南青晔生产组织流程如下：
（下转98版）
