青海华鼎实业股份有限公司
（上接97版）
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2、质量控制
湖南青晔实行现场定置管理的组织领导、管理对象、管理内容以及检查考核等，适用于湖南青晔所属铆焊工段、机加工段生产现场和工作现场。
湖南青晔质量控制流程如下：
（四）生产相关的内部控制制度和执行情况
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湖南青晔制定了《劳动纪律管理规定》《现场管理制度》和《定置管理标准》等生产相关内部控制制度，规范了员工工作纪律、安全文明生产和现场管理，湖南青晔成立至今不存在重大安全生产责任事故的情况。
综上所述，湖南青晔具备和建立了与主营业务相关的管理能力（湖南青晔系青海华鼎全资子公司，主要产品系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品）、运营流程（湖南青晔根据结构件图纸细化制定工艺流程图）、技术标准、协议或规则（湖南青晔实行现场定置管理的组织领导、管理对象、管理内容以及检查考核等，适用于湖南青晔所属铆焊工段、机加工段生产现场和工作现场，并制定了质量控制流程和生产相关内部控制制度），湖南青晔具有加工处理能力。
四、湖南青晔产出能力
（一）主要客户的销售情况
湖南青晔主要客户销售金额及占比情况如下：
单位：元；%
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（二）销售回款情况
截至2025年12月31日，湖南青晔销售回款较少，主要系湖南青晔与主要客户签订的合同约定“甲方收到发票后120天内付全款”，账期一般为开票后120日。以星邦机械为例，截至2026年3月31日，星邦机械向湖南青晔支付款项为截至2025年11月30日开具发票的货款，具体情况如下：
单位：万元
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星邦机械按照合同约定付款，湖南青晔回款情况正常。
综上所述，湖南青晔能够通过加工处理过程（湖南青晔通过结构件图纸细化、焊接和金属切削等核心技术生产结构件产品），获取相关经济利益（湖南青晔通过向客户销售结构件产品实现收入），湖南青晔具有产出能力。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）外协加工情况
1、访谈湖南青晔技术人员，了解湖南青晔核心技术基本情况和核心技术来源，了解公司核心技术关键指标；
2、分析湖南青晔外协加工产品的生产过程是否涉及公司的核心工艺；
3、核查外协供应商加工过程，分析湖南青晔自有机器设备和生产人员是否能达到外协工序加工效果；
4、了解湖南青晔所在地周边外协加工厂商情况，分析湖南青晔对外协加工厂商是否存在重大依赖。
（二）湖南青晔投入能力
1、获取青海华鼎齿轮箱有限责任公司向湖南青晔转账凭证，核实股东实缴出资是否完成；
2、查阅湖南青晔相关租赁合同和支付凭证，查阅公司相关原材料、劳务采购合同和支付凭证，查阅公司相关机器设备采购合同和支付凭证，查阅公司员工劳动合同和支付凭证，核实湖南青晔注册资本是否真实投入；
（三）湖南青晔加工处理能力
1、了解湖南青晔组织架构和职责；
2、获取湖南青晔工艺流程图、了解公司生产模式和质量控制情况；
3、核查湖南青晔外协加工主要环节，核查外协供应商加工过程，分析湖南青晔自有机器设备和生产人员是否能达到外协工序加工效果；
4、核查青海华鼎公开披露信息，访谈湖南青晔业务负责人选择外协加工的原因，分析湖南青晔采用外协加工模式的商业合理性；
5、获取湖南青晔工艺流程图、了解湖南青晔生产模式和质量控制情况；
6、获取湖南青晔生产相关内部控制制度。
（四）湖南青晔产出能力
1、核查湖南青晔2025年向主要客户实现销售金额和占比情况；
2、核查截至2025年12月31日回款情况和回款较少的原因；
3、核查截至2026年3月31日主要客户星邦机械期后回款情况，分析星邦机械回款情况是否正常。
二、核查结论
经核查，年审会计师核查结论如下：
（一）外协加工情况
外协供应商根据湖南青晔提供具体参数等要求进行加工，从生产效果来看，湖南青晔自有机器设备和生产人员能够完成外协加工所达到的加工效果，湖南青晔自有生产人员能够完成外协铆焊工序所完成的劳务。外协加工产品的生产过程不涉及湖南青晔的核心工艺，湖南青晔对外协厂商不存在重大依赖的情况。
（二）湖南青晔投入能力
湖南青晔注册资本已完成实缴，具有开展业务所需的基础性资源，湖南青晔具有投入能力。
（三）湖南青晔加工处理能力
湖南青晔具备和建立了与主营业务相关的管理能力（湖南青晔系青海华鼎全资子公司，主要产品系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品）、运营流程（湖南青晔根据结构件图纸细化制定工艺流程图）、技术标准、协议或规则（湖南青晔实行现场定置管理的组织领导、管理对象、管理内容以及检查考核等，适用于湖南青晔所属铆焊工段、机加工段生产现场和工作现场，并制定了质量控制流程和生产相关内部控制制度），湖南青晔具有加工处理能力。
（四）湖南青晔产出能力
湖南青晔能够通过加工处理过程（湖南青晔通过结构件图纸细化、焊接和金属切削等核心技术生产结构件产品），获取相关经济利益（湖南青晔通过向客户销售结构件产品实现收入），截至2025年12月31日主要客户回款较少符合合同约定，主要客户星邦机械期后回款情况正常，湖南青晔具有产出能力。
（3）鉴于公司固定资产规模较小，且与收入规模不匹配，与现有业务关联度不大，公司产品整体毛利率仅为5%，说明湖南青晔在相关业务链条中的具体作用，是否提供了重大整合服务，是否实现产品价值提升；
【公司回复】
一、湖南青晔资产规模和产销规模的匹配性
截至2025年12月31日，湖南青晔机器设备和销售收入具体情况如下：
单位：万元
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根据2025年年化销售收入测算，湖南青晔2025年期末机器设备账面净值与（年化）营业收入的比例为4.64%。
湖南青晔主要从事金属结构件产品生产，青海华鼎曾经的子公司青海东大重装钢构有限公司（以下简称“青海东大”）从事与湖南青晔相似的钢结构件生产，青海华鼎于2018年8月13日召开的第七届董事会第五次会议和于2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》，根据青海华鼎2015年-2017年《年度报告》和2015年-2017年青海东大各期末机器设备净值，青海东大机器设备和销售收入具体情况如下：
单位：万元
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青海东大2015年-2017年各期末机器设备净值和当期销售收入的比例区间为2.09%-5.07%，与湖南青晔根据2025年年化销售收入测算的比例不存在重大差异。
截至2025年12月31日，湖南青晔机器设备和销售收入具体情况如下：
单位：万元
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根据2025年年化销售收入测算，湖南青晔2025年期末机器设备账面净值与（年化）营业收入的比例为4.64%。
同行业上市公司机器设备和销售收入具体情况如下：
单位：万元
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综上所述，湖南青晔同行业上市公司期末机器设备净值占当期营业收入的比例在2.05%-17.79%之间，总体来看，湖南青晔2025年期末机器设备账面净值与（年化）营业收入的比例为4.64%，与精工钢构和杭萧钢构较为相近，符合行业实际情况，具有合理性。
二、湖南青晔产品与公司现有业务关联度
如前所述，青海华鼎基于有利于快速响应、拓展客户和产业配套等方面综合考虑，最终决定成立湖南青晔作为“走出去”的第一步，青海华鼎在数控机床装备制造、大型铁路机床制造、工程机械变速箱、钢结构生产制造、金属结构件加工等方面积累了近三十年的技术底蕴，湖南青晔金属结构件产品系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品，因此，湖南青晔产品与公司现有业务具有关联度。
三、湖南青晔综合毛利率偏低的情况
（一）湖南青晔综合毛利率情况
2025年湖南青晔综合毛利率为5.45%，按客户分类具体情况如下：
单位：万元
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2025年湖南青晔综合毛利率偏低，主要系：湖南青晔向湖南鼎盛和深圳市昱峰电力有限责任公司（以下简称“深圳昱峰”）销售产品的毛利率为负所致。
①星邦机械毛利率分析
湖南青晔向星邦机械销售产品主要系高空作业平台底架、转台等结构件，综合毛利率为11.43%，具体情况如下：
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由此可见，湖南青晔向星邦机械销售10款具体产品收入在100万以上的（占比较高），毛利率相对较高且均为正数。31款具体产品收入在100万以下的，由于规模效应尚未体现，超过50%具体产品毛利率为负，致使湖南青晔向星邦机械产品销售毛利率有所降低。
②湖南鼎晟毛利率分析
湖南青晔向湖南鼎盛销售产品主要系高空作业平台配重箱箱体结构件，综合毛利率为-8.44%，主要系具体产品规模化效应影响所致，具体情况如下：
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由此可见，湖南青晔向湖南鼎盛销售2款具体产品收入在100万以上的，毛利率相对较高且均为正数。20款具体产品收入在100万以下的（占比较高），由于规模效应尚未体现，超过50%具体产品毛利率为负，致使湖南青晔向湖南鼎盛产品销售毛利率为负。湖南青晔向湖南鼎盛销售具体产品收入＜100万的产品毛利率为负的趋势与星邦机械一致，由于湖南青晔向湖南鼎晟销售具体产品收入＜100万的产品占比更高，致使相关产品毛利率为负的情况大于星邦机械相关产品。
基于湖南青晔配重箱箱体结构件生产加工经验，湖南青晔拓展了潜在客户之一广东贝斯新能源科技股份有限公司，湖南青晔系向其销售配重箱产品。
③深圳昱峰毛利率分析
湖南青晔向深圳昱峰销售的产品主要系应用在轨道巡检机器人固定轨道的吊架，相关产品应用领域与高空作业平台差异较大，系湖南青晔开发的新领域应用产品，相关产品生产过程中试制成本较高，且尚未形成规模效应，致使相关产品毛利率大幅为负。
综上所述，湖南青晔向湖南鼎盛和深圳昱峰销售产品的毛利率为负系拉低湖南青晔综合毛利率的主要因素，主要系湖南青晔向相关客户销售的具体产品尚未形成规模效应所致。
（2）同行业上市公司综合毛利率情况
湖南青晔同行业上市公司综合毛利率情况如下：
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湖南青晔同行业上市公司综合毛利率在9.85%-16.04%之间，钢结构业务毛利率在7.87%-15.97%之间，湖南青晔2025年综合毛利率为5.45%，低于同行业上市公司综合毛利率，如仅考虑形成规模效应的客户星邦机械，湖南青晔综合毛利率为11.43%，处于同行业上市公司综合毛利率和钢结构业务毛利率区间范围内，具有合理性。
四、湖南青晔在相关业务链条中的具体作用
（一）湖南青晔业务与上下游之间的关联性
湖南青晔主要产品为金属结构件，其产业链如下图所示：
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湖南青晔生产金属结构件所需原材料主要包括定制材料和通用材料两大类。定制材料主要包括根据湖南青晔技术图纸要求定制化采购的不同型号、规格的钢材制品（主要系对钢材通过粗切、激光加工等工序加工为湖南青晔所需不同型号、规格的零配件），通用材料主要包括焊接所需特殊气体、焊丝等。在湖南长沙机械加工配套企业较多，对钢材加工经验丰富，通用材料的可选择面较广，市场供应充分。
（二）湖南青晔所处行业发展趋势
湖南青晔主要产品金属结构件主要系供应给高空作业平台，与高空作业平台行业发展趋势存在一定的正相关关系。根据2025年9月星邦智能新三板申报《公开转让说明书》披露：
“从全球视角看，北美、欧洲等发达地区对高空作业安全重视程度高，同时劳动力成本更高，因此具有安全、经济、高效等优势的高空作业平台最先在经济发达地区得以普及并发展。北美、欧洲市场长期以来为全球高空作业平台研发、生产和销售的主要市场，行业发展较早，市场最为成熟。
随着以中国为代表的发展中国家经济快速崛起，高空作业平台快速向全球普及，增量市场逐渐从欧美地区向亚太地区转移。近年来中国经济快速增长，国家出台多项产业政策大力推动高端装备制造业发展，同时政府及社会各界对高空作业安全重视程度的不断提高，叠加劳动力成本上升等因素，新型高空作业装备的出现大幅度提升了高空作业的效率和安全性，驱动高空作业设备行业快速发展。
从市场规模来看，根据2025年IPAF租赁市场报告，我国高空作业机械保有量为66.92万台，较上一年度增长12.43%，保有量增长势头仍在持续。公司下游高空机械运营商中的头部客户资产管理规模仍在持续增长，根据IPAF高空作业机械运营商排行数据，国内排名前二的高空作业平台运营商宏信建发和海南华铁2024年度高空作业机械运营数量分别为21.60万台和18.16万台，分别增长21.35%和49.96%。
从人均保有量来看，2024年，美国、欧洲主要国家、中国每万人的高空作业平台设备保有量分别为25.2台、10.0台、4.8台，中国与欧美发达国家相比存在较大差距。但随着政府及社会各界对高空作业安全重视程度不断提高，在经济高质量发展、国家政策大力支持等多重因素驱动下，具有安全、经济、高效等显著优势的高空作业平台的市场需求预计将持续稳定增长，我国高空作业平台市场具备较大的发展潜力。”
综上所述，高空作业平台行业发展处于增长趋势，能够促使湖南青晔所在行业进一步发展。
（三）湖南青晔通过加工过程实现产品价值提升
如前所述，湖南青晔生产销售结构件产品，系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品。湖南青晔按照客户提供的设计图纸、技术标准和要求等，通过结构件图纸细化设计相关产品生产工艺，对采购的板材等钢材制品经过焊接、金属切削等工艺环节，严格把控质量环节，最终向客户销售支腿、转向盘、底架、转台等结构件产品，实现了由板材等钢材制品向高空作业平台所需金属结构件产品的价值提升。
综上所述，湖南青晔资产规模和产销规模具有匹配性，符合行业实际情况，具有合理性，湖南青晔产品与公司现有业务具有关联度，湖南青晔综合毛利率较低主要系湖南青晔向相关客户销售的具体产品尚未形成规模效应所致，湖南青晔实现了由板材等钢材制品向高空作业平台所需金属结构件产品的价值提升。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）湖南青晔资产规模和产销规模的匹配性
1、获取青海东大2015年-2017年各期末机器设备净值；
2、查询青海华鼎2015年-2017年《年度报告》，访谈青海东大时任和现任负责人，查询同行业上市公司公开披露信息，分析湖南青晔和青海东大、同行业上市公司各期末机器设备和当期营业收入的匹配性。
（二）湖南青晔产品与公司现有业务关联度
1、查询青海华鼎公开披露信息，了解青海华鼎历史和现有业务发展情况；
2、结合湖南青晔核心技术基本情况和核心技术来源，分析湖南青晔产品与青海华鼎现有业务是否具有关联度。
（三）湖南青晔综合毛利率偏低的情况
1、获取湖南青晔营业成本明细表，复核湖南青晔综合毛利率和按客户分类毛利率情况；
2、分析湖南青晔综合毛利率偏低主要原因，复核湖南青晔各主要客户毛利率分析；
3、查询同行业可比公司公开披露信息，分析同行业可比公司综合毛利率和钢结构业务毛利率与湖南青晔综合毛利率是否存在重大差异和形成差异的原因。
（四）湖南青晔在相关业务链条中的具体作用
1、了解湖南青晔业务与上下游之间的关联性；
2、了解湖南青晔原材料类型和湖南青晔所在地机械加工配套企业情况；
3、查询星邦智能公开披露信息，了解高空作业平台行业发展趋势；
4、核查湖南青晔生产加工过程，分析湖南青晔通过加工过程是否实现产品价值提升。
二、核查结论
经核查，年审会计师核查结论如下：
（一）湖南青晔资产规模和产销规模的匹配性
湖南青晔同行业上市公司期末机器设备净值占当期营业收入的比例在2.05%-17.79%之间，总体来看，湖南青晔2025年期末机器设备账面净值与（年化）营业收入的比例为4.64%，与精工钢构和杭萧钢构较为相近，符合行业实际情况，具有合理性。
（二）湖南青晔产品与公司现有业务关联度
青海华鼎基于有利于快速响应、拓展客户和产业配套等方面综合考虑，最终决定成立湖南青晔作为“走出去”的第一步，青海华鼎在数控机床装备制造、大型铁路机床制造、工程机械变速箱、钢结构生产制造、金属结构件加工等方面积累了近三十年的技术底蕴，湖南青晔金属结构件产品系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品，因此，湖南青晔产品与公司现有业务具有关联度
（三）湖南青晔综合毛利率偏低的情况
湖南青晔同行业上市公司综合毛利率在9.85%-16.04%之间，钢结构业务毛利率在7.87%-15.97%之间，湖南青晔2025年综合毛利率为5.45%，低于同行业上市公司综合毛利率，如仅考虑形成规模效应的客户星邦机械，湖南青晔综合毛利率为11.43%，处于同行业上市公司综合毛利率和钢结构业务毛利率区间范围内，具有合理性。
（四）湖南青晔在相关业务链条中的具体作用
湖南青晔资产规模和产销规模具有匹配性，符合行业实际情况，具有合理性，湖南青晔产品与公司现有业务具有关联度，湖南青晔综合毛利率较低主要系湖南青晔向相关客户销售的具体产品尚未形成规模效应所致，湖南青晔实现了由板材等钢材制品向高空作业平台所需金属结构件产品的价值提升。
（4）结合公司对客户及供应商均存在重大依赖等情况，说明相关业务是否形成稳定业务模式
【公司回复】
一、湖南青晔与主要客户依赖关系
（一）依赖关系
星邦机械系星邦智能全资子公司，主要从事剪叉式高空作业平台结构件的生产与销售，星邦机械经过对青海华鼎所属企业实地考察后，双方达成意向从星邦机械高空作业工程机械结构件部分具体型号展开合作，2025年湖南青晔对星邦机械销售占比较高，存在一定的依赖关系。
（二）湖南青晔对主要客户存在依赖关系的原因
1、根据青海华鼎“走出去”并寻找具有地理优势和工业配套的地域进行再生产的计划，青海华鼎选择湖南长沙作为湖南青晔主要生产经营地，基于湖南青晔的产品定位及战略规划，湖南青晔在业务开展初期选择星邦智能进行重点合作，有利于实现快速响应和稳定与客户的合作关系，在行业内树立了良好的市场口碑，为后续业务拓展奠定基础。
2、长沙为“中国工程机械之都”，工程机械主机制造商行业集中度较高，选择行业内的主要客户合作，与星邦智能进行长期稳定的深入合作是发展龙头客户的主动选择，有利于湖南青晔顺应产业发展潮流，吸收行业先进的技术和经验，实现收入的持续增长。
综上所述，湖南青晔客户集中度较高，符合产品和行业特征，符合湖南青晔所处细分行业的经营特点，不存在下游行业较为分散而湖南青晔客户较为集中的情况。
（三）湖南青晔降低客户依赖的措施
2025年12月湖南青晔与金达润腾（湖南）智能装备有限公司签订了《臂车结构件生产合作意向及保密协议》，2026年4月签订《采购合同》，未来主要向客户供应臂车结构件等产品。湖南青晔目前已与广东贝斯新能源科技股份有限公司初步建立合作意向，未来主要向客户供应配重箱产品。
湖南青晔开拓的潜在客户基本情况如下：
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上述潜在客户的开拓有利于湖南青晔未来降低单一大客户依赖的情况。
二、湖南青晔与主要供应商依赖关系
（一）依赖关系
2025年湖南青晔向精正激光及其关联方采购原材料金额较大，湖南青晔向巧君机械及其关联方采购外协服务金额较大，存在一定的依赖关系。
（二）湖南青晔对主要供应商存在依赖关系的原因
1、在湖南青晔筹建时，湖南青晔向星邦机械获取了原材料和劳务供应商等方面的信息，知悉了行业内主要原材料和劳务供应商的基本情况；
2、在选择原材料供应商时，湖南青晔以为客户更快、更好提供产品为出发点，以减少试错为原则，在对湖南长沙（精正激光及其关联方）、广州佛山（佛山市通乾钢铁贸易有限公司）、河南舞钢（舞钢市华景重工有限公司）和江苏无锡（无锡邦隆不锈钢有限公司）等地供应商市场进行调研后，针对原材料供应商重点关注是否为国内工程机械行业企业供货。湖南青晔对供应商生产规模、市场占有率和产品价格等方面调研后，精正激光及其关联方长期向三一重工、中联重科和星邦智能等公司提供钢材制品，在激光加工方面具有丰富的加工经验，因此，湖南青晔选择精正激光及其关联方作为主要原材料供应商。
3、在选择劳务供应商时，华鼎齿轮箱寻求合作及搬迁调研工作组在前期调研时了解到，三一重工、中联重科和星邦智能等国内工程机械主要企业或其供应商对结构件进行基础加工时均存在采用劳务外包的形式。湖南青晔以为客户更快、更好提供产品为出发点，以减少试错为原则，选择劳务外包模式，在对长沙当地劳务外包市场进行调研后，针对劳务外包供应商重点关注是否为国内工程机械行业企业提供劳务。湖南青晔对劳务外包商工人人数、焊接技术等方面调研后，选择巧君机械及其关联方为湖南青晔提供劳务。
湖南青晔业务尚处于初创期，选择精正激光及其关联方提供原材料有利于产品质量稳定和通过集中采购获取优惠价格，选择巧君机械及其关联方提供劳务有利于提高生产效率，降低前期固定资产和人员投入，在湖南青晔业务稳步推进的同时降低试错风险。
（三）湖南青晔降低供应商依赖的措施
2025年11月湖南青晔生产经营场所附近新搬来一家钢材制品供应商长沙升祥金属材料有限公司（以下简称“长沙升祥”），湖南青晔通过对长沙升祥考察和试样，其提供的钢材制品质量符合湖南青晔的采购要求，湖南青晔选择长沙升祥作为第二家钢材制品供应商，降低了未来对精正激光及其关联方的依赖关系。
2026年1月湖南青晔招录了7名工人，增强了湖南青晔自主生产加工能力，降低了未来对巧君机械及其关联方的依赖关系。
三、湖南青晔业务模式
（一）采购模式
湖南青晔建立了完善的采购管理体系，对采购流程的关键环节进行了有效的管理和控制，关键环节包含了合格供应商管理、采购价格及合同签订的审批、采购交货期控制、产品质量检验。
（二）生产模式
湖南青晔以客户为导向主要采用“以销定产+安全储备”的生产模式，一方面，生产制造部根据下游客户的订单需求情况来制定产品生产计划，并安排产品生产；另一方面，湖南青晔会根据对客户业务发展情况的预测，进行一定程度的备货，确保必要的安全库存以快速响应客户需求，在生产加工过程中，以“外协+自主生产”方式为主。
（三）销售模式
湖南青晔市场技术部主要负责客户拓展、客户信息跟踪、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和售后服务等工作。湖南青晔客户均为直销模式，不存在经销的情况。
（四）盈利模式
湖南青晔通过向客户提供金属结构件产品为主营业务收入主要来源。根据客户提供的产品需求，结合青海华鼎相同或相似产品生产经验，测算客户所需结构件的直接材料、直接人工、制造费用等各项成本，并结合产品销售的费用水平、预期实现的利润水平等确定产品销售价格，并与客户的商业谈判等方式确定产品的最终售价，通过成本控制和潜在客户拓展实现持续经营。
（五）期后业务发展情况
1、与主要客户签订框架合作协议
2026年1月20日，湖南青晔与星邦机械签署《2026年度框架合作协议》，星邦机械对与湖南青晔开展业务合作高度认可，并在《2026年度框架合作协议》表示“甲方（注：星邦机械）期待与乙方（注：湖南青晔）延续良好合作态势，实现资源互补、互利共赢，共同开拓高空作业车市场新空间”。
2、2026年组织生产情况
湖南青晔在2025年度已成功入选湖南长沙宁乡市《推动先进制造业高质量发展十条措施》新增入规企业名单，经长沙宁乡市经开区相关部门召开了专题调度会议并确定了新的生产办公场所。如前所述，目前湖南青晔正在进行厂房搬迁工作，随着湖南青晔新厂房搬迁、新员工聘用和新产线投入未来有望降低对外协厂商的依赖程度。
3、2026年湖南青晔业务规划
根据《湖南青晔公司未来工作规划与展望》，湖南青晔未来1-3年具体规划如下：
（1）加大市场开拓力度，破解客户单一困局（2026年核心目标：新增2-3家意向客户，实现非单一客户营收占比小于50%）；
（2）着手建立完善质量管理体系，目标通过ISO 9001认证（2026年四季度完成认证）；
（3）强化技术研发与生产升级，夯实发展基础；
（4）完善内部管理机制，提升运营效率；
（5）优化生产布局，提升运营效率。
4、湖南青晔在手订单情况
截至2026年3月31日，湖南青晔在手订单（含税）情况如下：
单位：万元
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5、2026年1-3月销售情况
2026年1-3月，湖南青晔向星邦机械销售结构件等产品实现销售收入1,732.15万元，具体情况如下：
单位：万元
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2025年9-12月湖南青晔向星邦机械实现销售收入2,579.83万元，测算平均月销售收入644.96万元，2026年1-3月除2026年2月春节假期致使当月销售收入较测算平均月销售收入低外，其他月份实现销售收入与测算平均月销售收入不存在重大差异。
综上所述，2025年度湖南青晔对主要客户和供应商存在一定程度的依赖，近期，湖南青晔已与新增客户签订了《采购合同》，有效地降低了对主要客户的依赖程度。截至2026年3月31日，湖南青晔业务模式不存在重大不利变动，形成了稳定的业务模式。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）湖南青晔与主要客户依赖关系
1、核查湖南青晔2025年向主要客户实现销售金额和占比情况；
2、分析湖南青晔对主要客户存在依赖关系的原因；
3、访谈湖南青晔业务负责人，了解湖南青晔寻找客户的原则和降低客户依赖的措施；
4、核查湖南青晔潜在客户开拓情况和签订的相关协议，分析湖南青晔潜在客户开拓效果。
（二）湖南青晔与主要供应商依赖关系
1、核查湖南青晔2025年向主要供应商实现采购金额和占比情况；
2、分析湖南青晔对主要供应商存在依赖关系的原因；
3、访谈湖南青晔业务负责人，了解湖南青晔寻找供应商的原则和降低供应商依赖的措施；
4、获取湖南青晔选择供应商时的调研情况；
5、访谈主要供应商，了解湖南青晔与供应商建立合作的背景和主要供应商的提供产品/服务能力；
6、核查期后对新开拓原材料供应商的采购情况和新招录工人情况，分析湖南青晔降低供应商依赖的效果。
（三）湖南青晔业务模式
1、了解湖南青晔采购管理体系，对合格供应商管理、采购价格及合同签订的审批、采购交货期控制、产品质量检验等采购关键环节进行抽样；
2、了解湖南青晔生产模式和销售模式，对湖南青晔制定生产计划、排产情况、销售合同签订、订单处理等关键环节进行抽样，核查湖南青晔是否存在经销情况；
3、获取湖南青晔采购、生产、销售相关内部控制制度，核查执行情况；
4、了解湖南青晔定价策略和与客户商业谈判等相关信息，分析湖南青晔盈利模式；
5、获取湖南青晔期后与主要客户星邦机械签订的“框架合作协议”，分析星邦机械对与湖南青晔合作的认可程度；
6、核查南青晔2026年组织生产情况；
7、获取《湖南青晔公司未来工作规划与展望》，了解湖南青晔未来1-3年具体规划；
8、获取湖南青晔截至2026年3月31日在手订单情况和2026年1-3月销售情况，分析2026年湖南青晔经营情况是否与2025年存在重大差异。
二、核查结论
经核查，年审会计师核查结论如下：
（一）湖南青晔与主要客户依赖关系
湖南青晔客户集中度较高，符合产品和行业特征，符合湖南青晔所处细分行业的经营特点，不存在下游行业较为分散而湖南青晔客户较为集中的情况。2025年12月湖南青晔与金达润腾（湖南）智能装备有限公司签订了《臂车结构件生产合作意向及保密协议》，2026年4月签订《采购合同》，未来主要向客户供应臂车结构件等产品，潜在客户的开拓有利于湖南青晔未来降低单一大客户依赖的情况。
（二）湖南青晔与主要供应商依赖关系
精正激光及其关联方长期向三一重工、中联重科和星邦智能等公司提供钢材制品，在激光加工方面具有丰富的加工经验，湖南青晔选择精正激光及其关联方作为主要原材料供应商具有合理性。湖南青晔对劳务外包商工人人数、焊接技术等方面调研后，选择巧君机械及其关联方为湖南青晔提供劳务具有合理性。湖南青晔选择长沙升祥作为第二家钢材制品供应商，降低了未来对精正激光及其关联方的依赖关系，2026年1月湖南青晔招录了7名工人，增强了湖南青晔自主生产加工能力，降低了未来对巧君机械及其关联方的依赖关系。
（三）湖南青晔业务模式
截至2026年3月31日，湖南青晔业务模式不存在重大不利变动，湖南青晔2026年1-3月经营情况与2025年不存在重大差异，形成了稳定的业务模式。
（5）结合前述问题，说明湖南青晔营业收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营收扣除指南》）应当予以扣除的情形
【公司回复】
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》之《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》规定判断湖南青晔营业收入情况如下：
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综上所述，湖南青晔营业收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》之《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》规定的营业收入扣除项目。
【会计师回复】
一、核查程序
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》之《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》规定判断湖南青晔营业收入是否属于扣除项目。
二、核查结论
经核查，年审会计师核查结论如下：
1、湖南青晔营业收入系生产销售结构件产品，系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品，具备商业实质，不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；
2、湖南青晔具有开展业务所需的基础性资源，包括有组织的员工（截至2025年12月31日，湖南青晔员工合计20人，劳务外包人员78人）、原材料（湖南青晔主要原材料系各种规格、型号的钢材制品）、必要的生产技术（湖南青晔金属加工工艺的核心技术主要体现在结构件图纸细化、焊接和金属切削）以及构成生产能力的机器设备（截至2025年12月31日，湖南青晔机器设备账面净值为344.91万元）等长期资产，湖南青晔具有投入能力；
3、湖南青晔具备和建立了与主营业务相关的管理能力（湖南青晔系青海华鼎全资子公司，主要产品系青海华鼎从机床制造延伸至高空作业平台所需金属结构件产品）、运营流程（湖南青晔根据结构件图纸细化制定工艺流程图）、技术标准、协议或规则（湖南青晔实行现场定置管理的组织领导、管理对象、管理内容以及检查考核等，适用于湖南青晔所属铆焊工段、机加工段生产现场和工作现场，并制定了质量控制流程和生产相关内部控制制度），湖南青晔具有加工处理能力；
4、湖南青晔能够通过加工处理过程（湖南青晔通过结构件图纸细化、焊接和金属切削等核心技术生产结构件产品），获取相关经济利益（湖南青晔通过向客户销售结构件产品实现收入），湖南青晔具有产出能力；
5、湖南青晔成立财务部负责湖南青晔财务制度制定与成本核算、财务收支、财务审计及财务分析等，并制定了《青晔机械设备有限责任公司财务管理制度》，能够独立计算与业务相关的成本费用以及所产生的收入；
6、湖南青晔主要通过对钢材制品等零部件进行生产加工，形成客户所需结构件产品，在该业务模式下湖南青晔能够对产品提供加工活动，从而实现产品价值的提升；
7、湖南青晔2025年8月成立，尚处于初创期，存在对单一大客户（星邦机械）一定程度的依赖。湖南青晔通过潜在客户（金达润腾（湖南）智能装备有限公司和广东贝斯新能源科技股份有限公司等）开拓有利于降低单一大客户依赖的情况；湖南青晔存在对主要钢材制品（精正激光及其关联方）/劳务供应商（巧君机械及其关联方）一定程度的依赖，湖南青晔已开拓了长沙升祥作为第二家钢材制品供应商，降低了未来对精正激光及其关联方的依赖关系；2026年1月湖南青晔招录了7名工人，增强了湖南青晔自主生产加工能力，降低了未来对劳务供应商巧君机械及其关联方的依赖关系；
8、2026年1月湖南青晔与主要客户星邦机械签订了《2026年度框架合作协议》并持续获取订单，湖南青晔业务具有持续性；
9、湖南青晔注册资本1,000万元，主要用于湖南青晔开展业务所需厂房租赁、原材料采购、机器设备采购、人员工资等，具有一定规模投入，且湖南青晔凭借母公司青海华鼎在数控机床装备制造、大型铁路机床制造、工程机械变速箱、钢结构生产制造、金属结构件加工等方面积累了近三十年的技术底蕴，具备相关业务经验。
综上所述，湖南青晔营业收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》之《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》规定的营业收入扣除项目。
（6）结合前述问题并严格对照《企业会计准则》中主要责任人与代理人的判断标准，说明公司采用总额法确认收入依据及合理性
【公司回复】
一、企业会计准则
根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
判断湖南青晔向客户转让商品前能够控制该商品，基于《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条相关要求，对湖南青晔向客户转让商品前能够控制该商品分析如下：
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综上所述，湖南青晔向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，湖南青晔在其从事交易时的身份是主要责任人，湖南青晔按照已收或应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
二、《企业会计准则第14号一一收入》应用指南
根据《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》“七、关于特定交易的会计处理”之“（三）主要责任人和代理人”规定：“当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”
判断湖南青晔是否为主要责任人，基于《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》相关规定，对湖南青晔是否为主要责任人分析如下：
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综上所述，湖南青晔在其从事交易时的身份是主要责任人，湖南青晔按照已收或应收对价总额确认收入符合《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》相关规定。
【会计师回复】
一、核查程序
（一）企业会计准则
根据《企业会计准则第14号一一收入》规定判断湖南青晔向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，湖南青晔在其从事交易时的身份是否为主要责任人，湖南青晔按照已收或应收对价总额确认收入是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）《企业会计准则第14号一一收入》应用指南
根据《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》“七、关于特定交易的会计处理”之“（三）主要责任人和代理人”规定判断湖南青晔是否为主要责任人，湖南青晔按照已收或应收对价总额确认收入是否符合《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》相关规定。
二、核查结论
经核查，年审会计师核查结论如下：
（一）企业会计准则
1、湖南青晔系自主组织加工再生产后形成商品转让给客户，需通过机加工、钻孔攻丝、铆焊等工序环节，将采购的钢材制品进一步加工成结构件转让给客户；
2、湖南青晔对向客户转让的商品承担商品性能和质量负责，同时，湖南青晔承担特定情况下的售后和退换货责任；
3、湖南青晔在向客户转让商品之前，承担与存货相关的毁损、灭失、积压和减值等风险；
4、湖南青晔向客户转让商品定价以协商定价为主，湖南青晔有权自主决定所交易商品的价格。
综上所述，湖南青晔向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，湖南青晔在其从事交易时的身份是主要责任人，湖南青晔按照已收或应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
（二）《企业会计准则第14号一一收入》应用指南
1、湖南青晔承诺自行向客户提供结构件产品，属于主要责任人；
2、湖南青晔系自主组织加工再生产后形成商品转让给客户，需通过机加工、钻孔攻丝、铆焊等工序环节，不存在委托另一方代为提供特定商品的情况，属于主要责任人；
3、湖南青晔向客户提供明确可区分的多种型号、规格结构件产品，不存在由其他方提供商品的权利，属于主要责任人。
综上所述，湖南青晔在其从事交易时的身份是主要责任人，湖南青晔按照已收或应收对价总额确认收入符合《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》相关规定。
综上所述，星邦机械选择湖南青晔作为供应商具有商业合理性，相关业务具备商业实质；湖南青晔2025年度具备完整的投入、加工处理过程和产出能力；湖南青晔在相关业务链条中提供了重大整合服务，实现了产品价值提升；相关业务已形成稳定业务模式；湖南青晔营业收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营收扣除指南》）应当予以扣除的情形；湖南青晔采用总额法确认收入符合《企业会计准则》及其“应用指南”相关规定。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2026-047
青海华鼎实业股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司2025年年报有关事项
的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）收到上海证券交易所《关于青海华鼎2025年年报有关事项的问询函》（上证公函【2026】0864号，下称：“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“青海华鼎实业股份有限公司：
前期，我部向公司发出《关于青海华鼎实业股份有限公司业绩预告有关事项的监管工作函》（以下简称《监管工作函》），公司已披露相关回复公告。经审阅，公司及年审会计师对前次《监管工作函》所涉事项的回复存在不充分、不完整等问题。同时，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》，公司2025年年报相关事项尚需进一步补充披露。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、关于湖南子公司营业收入扣除相关事项
前次《监管工作函》关注公司全资子公司湖南青晔机械设备有限责任公司（以下简称湖南青晔）营业收入扣除事项。公司及年审会计师回函显示，湖南青晔相关收入无需扣除，但公司回复内容与相关部门向我部提供的材料存在重大差异，相关材料显示，一是湖南青晔对第一大客户湖南星邦机械制造有限公司（以下简称星邦机械）依赖度达99.81%，且原第二大客户在2026年度没有和湖南青晔合作计划。二是湖南青晔缺少对供应商的选择权，且与客户存在大量供应商重合的情况。除设备供应商是湖南青晔自主确定以外，其余前10大供应商均在得到客户认可后开展合作，如果供应商得不到客户认可，湖南青晔则不会向供应商采购。三是湖南青晔无在手专利、产品技术要求不高，所在园区内有其他供应商可提供类似产品。四是湖南青晔无在职焊工，仅有2名铆焊组长，焊接工人主要依赖劳务公司提供，劳务公司提供约40人至50人在湖南青晔长期工作，相关人员由劳务公司管理。
请公司：（1）补充披露2026年业务开展及客户拓展情况，进一步论证业务可持续性；（2）说明星邦机械是否以任何形式参与湖南青晔供应商的选择过程，包括但不限于推荐供应商名单、参与供应商评审等，进一步论证是否存在客户指定供应商的情况，公司相关业务是否具备商业实质及收入确认的合规性；（3）回函显示湖南青晔具有“结构件图纸细化、焊接和金属切削”技术，请补充披露具体操作步骤、技术参数、参与人员等，并结合无在手专利等相关情况，进一步论证湖南青晔是否具备技术优势；（4）补充披露员工姓名、岗位、雇用单位名称及雇用时间、专业背景、从业年限、社保缴纳情况及具体职责分工，在每个生产环节的具体工作内容、工时占比等；（5）说明相关回函内容与有关材料存在差异的原因，并结合前述问题的核实情况，说明湖南青晔营业收入是否属于应当予以扣除的情形。
请年审会计师中瑞诚会计师事务所对上述问题逐一核查并发表意见。关注到，年审会计师在《监管工作函》回复中披露的核查程序仅包括“查询工商信息、访谈管理层、查阅内部文件、核对财务数据”等程序，请年审会计师补充披露：（1）是否对湖南青晔的外协厂商进行了实地走访或核查。若已执行，请披露走访的厂商数量、占外协采购金额的比例、走访过程及核查结果；（2）是否对湖南青晔固定资产投入进行实地盘点，若已执行，请披露核查情况及结论；（3）是否对湖南青晔与主要客户、主要供应商之间的资金往来进行核查，是否发现存在资金闭环或异常资金往来情形；（4）说明相关回函内容及有关材料存在差异的原因，说明所获取的审计证据是否充分、适当，足以支持“湖南青晔营业收入不属于应扣除项目”的审计结论，是否存在审计证据不足的情形。
二、关于加气业务相关事项
前次《监管工作函》关注到，公司加气业务存在手工台账登记不完整，未能获取全部车牌信息，销售价格调整频繁且未形成书面记录等问题。相关材料显示，公司存在部分开票客户和实际加气客户不匹配、加气站存在事后编造卸液记录、加注及支付数据存在极端异常值、加气前安全检查次数与加气次数差异较大等异常情况。年审会计师采取IT审计、视频抽验等程序进行收入确认真实性的核验。
请公司：（1）公司回函显示，按照《价格调整制度》调整价格。请补充披露《价格调整制度》的具体内容，说明价格调整的触发条件、审批流程以及书面记录、是否符合行业惯例；（2）手工台账登记不完整的具体情况，包括缺失的字段、涉及的交易笔数及金额占比；（3）事后编造卸液记录的具体情况，包括编造的次数、涉及的采购量及金额等；（4）加气前安全检查次数与加气次数差异较大的具体情况，包括差异比例及原因；（5）结合上述异常事项的核查情况，评估上述事项对相关收入确认准确性的影响以及是否构成内部控制重大缺陷。
请年审会计师对上述事项逐一发表意见，并补充披露：（1）对系统数据完整性、准确性的验证过程及结果；（2）视频监控的覆盖范围，通过视频监控验证交易的真实性具体过程以及未获取视频部分的替代审计程序；（3）结合上述情况，说明采取的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当，论证公司加气业务收入确认准确性，相关内部控制是否存在重大缺陷。
三、其他事项
1、关于商誉减值。年报及相关公告显示，公司2025年因收购茫崖源鑫能源有限公司（以下简称“茫崖源鑫”）及其全资子公司巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（以下简称“巴州鲁新”）等天然气相关公司，形成商誉为5,173.18万元，计提商誉减值损失2,971.22万元，计提比例高达57.44%。请公司：（1）补充披露商誉减值测试的全过程，包括包含商誉的资产组或资产组组合的认定、可收回金额的计算方法、关键参数的选取情况；（2）逐项说明茫崖源鑫和巴州鲁新出现减值迹象的具体时间及判断依据，说明在收购完成后不足半年即出现大额减值迹象的原因，是否存在收购时未充分评估和披露标的资产瑕疵、经营风险等情况。请年审会计师发表意见。
2、关于存货。年报显示，截至2025年末，公司存货账面原值为3.36亿元。其中开发成本原值为2.96亿元，占比88.10%。本期计提存货跌价准备364.20万元，累计计提比例为2.57%，涉及库存商品、在产品及原材料，未对开发成本项目计提减值。请公司：（1）补充披露存货各项目减值的计提方法，包括可变现净值的确定依据、估计售价的选取标准等，并结合库龄情况，说明减值计提的合规性；（2）补充披露开发成本的具体构成，包括对 应的项目名称、项目性质、开工时间、预计总投资、累计投入金额、预计完工时间及当前建设进度，说明相关项目是否存在停工、缓建、市场环境是否发生重大不利变化；（3）结合上述情况，说明未对开发成本计提减值的合理合规性。请年审会计师发表意见。
3、关于其他非流动资产。年报显示，公司其他非流动资产项目中，未办理过户的抵债房产原值1.48亿元，本期新增计提减值500万元，累计减值0.7亿元。请公司补充披露抵债房产的性质、未过户的原因及是否存在后续过户风险，评估的主要过程、采用方法及关键假设依据，说明减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。
4、关于固定资产。年报显示，公司近三年通过经营租赁租出的固定资产账面价值分别为3,110万元、5,330万元、5,148万元。请公司补充披露房产出租的具体情况，包括承租方、地址、租赁期限和产证情况，上述房产是否能够单独计量或出售，是否为管理层为赚取租金作为持有目的，出租房产在固定资产而未在投资性房地产中核算的合理性，是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。
5、关于其他权益工具投资。公司其他权益工具投资中的包含项目珠海和谐康腾投资企业（有限合伙），期末公允价值为1,140万元，本期计入其他综合收益的利得155.48万元。请公司：（1）补充披露相关存续期和对应投资退出、解散和清算条款，合伙企业资金的具体投向；（2）结合标的存续期、持有目的等情况，说明对相关投资的会计处理是否符合准则规定。请年审会计师发表意见。
（下转99版）
