北京国枫律师事务所
关于科华数据股份有限公司
2025年年度股东会的法律意见书

（上接105版）

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北京国枫律师事务所

关于科华数据股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

国枫律股字[2026]A0236号

致：科华数据股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月27日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》公开发布了《科华数据股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年5月18日15:00在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号会议室如期召开，由贵公司公司董事长陈成辉先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计671人，代表股份198,428,988股，占贵公司有表决权股份总数的38.4989%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：

1.表决通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

同意198,264,688股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9172%；

反对148,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0747%；

弃权16,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。

2.表决通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

同意198,252,288股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9110%；

反对157,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0794%；

弃权19,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0097%。

3.表决通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》

同意198,271,388股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9206%；

反对146,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0738%；

弃权11,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0056%。

4.表决通过了《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度的议案》

同意198,252,688股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9112%；

反对159,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0801%；

弃权17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%。

5.表决通过了《关于2026年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》

同意198,167,288股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8681%；

反对230,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1163%；

弃权30,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0156%。

6.表决通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意195,432,176股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4897%；

反对2,980,512股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5021%；

弃权16,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。

7.表决通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》

同意198,159,288股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8641%；

反对218,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1099%；

弃权51,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0260%。

8.表决通过了《关于开展票据池业务的议案》

同意193,346,596股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4387%；

反对5,033,692股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5368%；

弃权48,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0245%。

9.表决通过了《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》

同意198,161,788股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8653%；

反对219,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1105%；

弃权47,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0241%。

10.表决通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

同意198,139,188股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8540%；

反对244,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1230%；

弃权45,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0230%。

11.表决通过了《关于购买2026年度董事、高级管理人员责任险的议案》

同意25,601,272股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0908%；

反对188,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7284%；

弃权46,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1808%。

出席会议的关联股东陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生等已回避表决。

12.表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意198,219,988股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8947%；

反对157,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0795%；

弃权51,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0258%。

13.表决通过了《关于出售子公司股权的议案》

同意25,596,147股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9868%；

反对220,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8535%；

弃权41,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1597%。

出席会议的关联股东厦门科华伟业股份有限公司及其董事陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、林清民先生已回避表决。

14.表决通过了《关于公司〈 2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

同意194,113,526股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4592%；

反对2,992,412股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5178%；

弃权45,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0229%。

出席会议的关联股东陈四雄先生、林清民先生、崔剑先生已回避表决。

15.表决通过了《关于公司〈 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法 〉的议案》

同意194,114,726股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4599%；

反对2,989,012股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5161%；

弃权47,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0240%。

出席会议的关联股东陈四雄先生、林清民先生、崔剑先生已回避表决。

16.表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

同意194,115,826股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4604%；

反对2,988,212股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5157%；

弃权47,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0239%。

出席会议的关联股东陈四雄先生、林清民先生、崔剑先生已回避表决。

除上述议案外，贵公司本次会议还听取了独立董事2025年度述职报告。

本所律师与现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

经查验，上述第3、5、14、15及16项议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。第11、13、14、15及16项议案涉及的关联股东已回避表决，并且未代理其他股东行使表决权。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

周 涛

袁月云

2026年5月18日

科华数据股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会

关于公司2026年限制性股票

激励计划相关事项的核查意见

科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格和授予数量的调整以及首次授予事项进行了审议，并发表核查意见如下：

一、关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在公司2025年年度股东会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划授予价格和授予数量进行调整。

二、关于向激励对象首次授予限制性股票事项的意见

1、公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

2、本激励计划确定的首次授予激励对象均为公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，不包括独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年5月18日为首次授予日，向符合条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。

科华数据股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026年5月19日

福建至理律师事务所

地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层 邮政编码：350025

电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于科华数据股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书

闽理非诉字[2026]第070-01号

致：科华数据股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）和授予事项（以下简称“本次授予”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、关于本次激励计划的调整事项

根据公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，鉴于公司审议通过2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案，并拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，公司根据《科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排，对本次激励计划授予价格和数量进行相应调整。

（一）本次调整的批准与授权

1．2026年4月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2．2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授予价格为32.46元/股。

3．2026年5月18日，根据股东会授权，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司审议通过2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案，并拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量，将作相应调整，本次调整后，本次激励计划授予价格由32.46元/股调整为22.04元/股，授予股份总数由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。

本所律师认为，本次调整已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。

（二）本次调整的具体内容

1．根据《激励计划草案》第九章“本次激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：

（1）限制性股票数量调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）限制性股票授予价格调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

……

④派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2．公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案，公司拟以现有股本515,414,041股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币257,707,020.50元（含税）；不送红股，以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增231,936,318股，转增金额未超过2025年末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增至747,350,359股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，根据《激励计划草案》的规定，公司将本次激励计划中限制性股票数量和限制性股票的授予价格调整如下：

限制性股票数量调整为：本次调整后的限制性股票首次授予数量=Q0×(1＋n)=487.00×(1＋0.45)=706.15万股；本次调整后的限制性股票预留授予数量=Q0×(1＋n)=100.00×(1＋0.45)=145.00万股。

授予价格调整为：P＝(P0-V)÷(1+n)=(32.46-0.5)÷(1+0.45)=22.04元/股（按四舍五入保留2位小数）。

综上，经过本次调整后，本激励计划授予限制性股票总数由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。本次激励计划授予价格由32.46元/股调整为22.04元/股。

本所律师认为，公司对本次激励计划限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定，且符合《激励计划草案》的安排。

二、关于本次激励计划的授予事项

（一）本次激励计划授予事项的批准与授权

1．公司股东会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款“本次调整的批准与授权”。

2．公司自2026年4月27日至2026年5月6日止，已在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2026年5月18日，根据公司股东会的授权，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。

本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。

（二）本次激励计划的授予日

1．根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2．2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2026年5月18日为授予日，向符合授予条件的232名激励对象授予706.15万股限制性股票，授予价格为22.04元/股。

3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划草案》等关于授予日的相关规定。

（三）本次激励计划授予限制性股票的获授条件

根据公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划草案》，公司本次激励计划授予限制性股票的获授条件如下：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的安排。

（四）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格

1．根据公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为232人，授予数量为706.15万股，具体如下：

■

﹝注：①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

②公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，上述授予数量及比例按权益分派实施完毕且授予数量调整后列出。﹞

2．本次激励计划的授予价格为22.04元/股，具体情况详见本法律意见书第一条第（二）款“本次调整的具体内容”。

本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票授予价格和数量的调整及授予事项已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权；公司调整授予价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《科华数据股份有限公司章程》的规定和《科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关安排；本次授予限制性股票的获授条件已经满足。本次激励计划授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露等义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

福建至理律师事务所 经办律师：

中国·福州 魏吓虹

经办律师：

陈 宓

律师事务所负责人：

林 涵

二〇二六年五月十八日