行云科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：300209 证券简称：行云科技 公告编号：2026-067
行云科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2026年5月15日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年5月17日16:00以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由全体董事推举董事张文先生主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及《行云科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025 年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-4,126,029,845.11元，母公司累计未分配利润为-4,011,273,285.04元，实收股本为928,636,126元, 公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2.审议通过《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案尚需提交股东会审议；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据公司战略调整及有关规定，从治理结构层面等全方位支持公司相关新业务的发展考虑，公司拟增加更多公司新科技业务背景的董事成员。持股3%以上股东王维先生提名黄志远先生、张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事。上述非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。
（1） 补选黄志远先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2）补选张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3.审议通过《关于补选第七届董事会董事长的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司全体董事一致同意选举张文先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4.审议通过《关于聘任副总经理的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
经公司董事会提名委员会提名，公司聘任黄志远先生和张志甜先生为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5.审议通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据公司战略调整及有关规定，公司拟补选两位非独立董事，若公司股东会审议通过，董事会各专门委员会将相应调整，具体如下：
战略委员会：张文（召集人）、颜爱民、王等五
审计委员会：徐欣（召集人）、王等五、王砚耕
提名委员会：王等五（召集人）、徐欣、张志甜
薪酬与考核委员会：颜爱民（召集人）、徐欣、张文
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6.审议通过《关于〈2026年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《行云科技股份有限公司章程》的规定，拟定《2026年第一期股权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7.审议通过《关于〈2026年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
为保证股权激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《行云科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《2026年第一期股权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年第一期股权激励计划相关事宜的议案》，本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
为保证公司本次激励计划的顺利实施，结合公司本次激励计划的实施要求和公司发展战略，提请公司股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于以下相关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划股票期权/限制性股票的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股份红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本次激励计划的有关规定，对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股份红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划的规定，对行权价格/授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在相关权益授予前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或放弃认购的部分权益份额，在其他激励对象之间进行分配或直接调减；
5）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票，并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬考核委员会行使；
7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销/回购注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等；
9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
11）授权董事会办理实施本次激励计划所涉其他事项，但有关规定明确规定需由股东会行使的权力除外。
（2）提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
9.审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司拟出资1,750万元，占比35%与长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）、关联方深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)、姜地 、孙高发合资成立相关公司。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10.审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《行云科技股份有限公司章程》的规定，修订本制度。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、备查文件
1.第七届董事会第十六次会议决议；
2.第七届董事会审计委员会第九次会议决议；
3.第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4.第七届董事会提名委员会第三次会议决议；
5.第七届董事会独立董事第八次专门会议决议；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
行云科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十八日
证券代码：300209 证券简称：行云科技 公告编号：2026-071
行云科技股份有限公司关于2025年年度
股东会增加临时提案暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2026年5月29日（星期一）15:00召开公司2025年年度股东会，审议公司第七届董事会第十五次会议提交的相关提案。
2026年5月17日，公司董事会收到实际控制人王维先生提交的《关于股东会增加临时提案的函》，为提高公司决策效率，提议将公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于〈2026年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年第一期股权激励计划相关事宜的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》作为临时提案提交公司2025年年度股东会审议。
经董事会审查：截止本公告披露日，王维先生直接持有公司股份91,852,462股，占公司总股本9.89%，其提出临时提案的资格、程序、内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《行云科技股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2025年年度股东会审议。
除增加上述临时提案外，公司2025年年度股东会的会议召开时间、地点、方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现对本次股东会补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年年度股东会
2.股东会的召集人：董事会
3.会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2026年5月29日15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日：2026年5月26日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.会议地点：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号公司会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案名称及编码表
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2.上述议案已经公司第七届董事会第十五次、第十六次会议审议通过，本次股东会议还将听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》，具体内容详见公司于2026年4月29日、2026年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。独立董事年度述职报告将会作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行审议，独立董事年度述职报告详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.上述议案将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。
4.议案 3、5、7关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
5.议案 5、8、9、10为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案8、9、10，存在关联关系的股东需回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。
6.议案13选举公司非独立董事2名，将采用累积投票制进行逐项表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。董事候选人相关简历详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于董事辞职暨补选董事、高级管理人员的公告》
三、会议登记等事项
1.登记时间：2026年5月28日，上午9:00-12:00，下午14:00-18:00。
2.登记地点：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号董事会办公室
3.登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用邮寄或者电子邮件的方式登记，不接受电话登记。邮寄应在2026年5月28日18：00前送达公司，来信请注明“股东会”字样。
4.会议联系方式
联系人：杨皓凯
联系电话：0731-88153358
电子邮箱：yks@csyys.com
联系地址：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号董事会办公室
5.本次股东会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1.第七届董事会第十五次、第十六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
行云科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十八日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：350209
2、投票简称：行云投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
示例：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年5月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2026年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席行云科技股份有限公司于2026年5月29日召开的2025年度股东会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：
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1、非累积投票议案，每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效，三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；累积投票制议案，请在候选人的表决意见中填写票数，最大投票数为股东的有效表决股份数*应选人数
2、委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
委托人姓名 /名称： 委托人证件号码：
委托人股东账号： 持股类别及数量：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名/盖章： 委托日期：
证券代码：300209 证券简称：行云科技 公告编号：2026-068
行云科技股份有限公司关于董事辞职
暨补选董事、聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事辞职情况
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事长刘海龙先生、董事王维先生的辞职报告。刘海龙先生为进一步推动公司董事会治理结构优化，引入更多科技领域背景的董事及经营管理层成员，更好地支持公司新业务的拓展，根据公司战略发展需要和整体工作安排，申请辞去第七届董事会董事长、董事职务和战略委员会召集人职务，其原定任期期限为2025年10月10日至2028年10月10日，辞职后仍在公司担任其他职务。
王维先生为引入更多科技领域背景的董事及经营管理层成员，更好地支持公司新业务的拓展，根据公司战略发展需要，申请辞去第七届董事会董事职务和提名委员会委员职务，其原定任期期限为2025年10月10日至2028年10月10日，辞职后不在公司担任其他职务，仍继续以实际控制人和控股股东的身份，全方位全力支持公司的发展。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《行云科技股份有限公司章程》等相关规定，刘海龙先生和王维先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司日常生产经营产生重大影响，刘海龙先生和王维先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。
截至本公告披露日，刘海龙先生未直接持有公司股份，不存在其应当履行而未履行的承诺事项；王维先生持有公司股票91,852,462股，王维先生辞职后将作为公司实际控制人继续严格遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的相关要求以及相关承诺事项。
刘海龙先生和王维先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司及董事会对刘海龙先生和王维先生在其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事长的情况
因董事长刘海龙先生辞职，公司于2026年5月17日，召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选第七届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意张文先生为公司董事长，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
三、补选董事、聘任高级管理人员的情况
为落实《行云科技股份有限公司重整计划》业务和人才团队导入的相关安排，从治理结构层面等全方位支持公司新业务的拓展，公司拟增加更多科技领域背景的经营管理层成员，根据公司未来战略发展及实际情况，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》。经公司持股3%以上股东王维先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名黄志远先生和张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请股东会选举，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
经公司董事会提名委员会提名，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，公司聘任黄志远先生和张志甜先生为公司副总经理。本次聘任的高级管理人员均未存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，不是失信被执行人，具备履行相应职务职责的能力。
上述补选董事、聘任高级管理人员完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的规定。
四、董事会各专门委员会的情况
因战略委员会召集人刘海龙先生和提名委员会委员王维先生辞职。公司于2026年5月17日，召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》，调整后第七届董事会各专门委员会委员组成情况如下：
战略委员会：张文（召集人）、颜爱民、王等五
审计委员会：徐欣（召集人）、王等五、王砚耕
提名委员会：王等五（召集人）、徐欣、张志甜
薪酬与考核委员会：颜爱民（召集人）、徐欣、张文
特此公告。
行云科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十八日
相关简历如下:
1、黄志远先生，1972年出生，中国国籍，南昌大学本科，曾任广东省通信学会理事会理事。曾任职于广州南洋电器厂、深圳市合广信息技术有限公司、深圳市中兴股份有限公司，历任深圳市中兴股份有限公司运维托管部部长、香港代表处副总代表、第一营销事业部副总经理。2017年-2026年5月，任深圳市天行云供应链有限公司董事、合伙人。
截至目前，黄志远先生未持有公司股份。除曾在深圳市天行云供应链有限公司及其关联方任职外，黄志远先生与上市公司、上市公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事及高级管理人员不存在关联关系。黄志远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形;不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关部门规章、规范性文件、规定等要求的任职资格。
2、张志甜先生，1983年出生，中国国籍，华中科技大学本科、清华大学仪器科学与技术专业博士/博士后，国家自然科学基金青年基金获得者，电子技术高级工程师，深圳市高层次领军人才。历任深圳清华大学研究院光机电重点实验室研究员、平安银行总行产品经理等职。2019年-2025年,任深圳市天行云供应链有限公司合伙人兼RDC研发中心产品负责人、高级运营总监等职务;2025年-2026年5月，任Polibeli Group Ltd CFO。
截至目前，张志甜先生未持有公司股份。除曾在深圳市天行云供应链有限公司及其关联方任职外，张志甜先生与上市公司、上市公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。张志甜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形;不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关部门规章、规范性文件、规定等要求的任职资格。
证券代码：300209 证券简称：行云科技 公告编号：2026-069
行云科技股份有限公司关于全资子公司
拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1.技术出资评估与权属、工商注册风险。本次合作方长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）以知识产权 / 技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响行云智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。
2.业务开展与市场风险。本次公司拟开展新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。行云智冷司未来将主营液冷设备研发、销售及技术服务，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。
3.经营管理与整合风险。行云智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。
4.业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但行云智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。
一、对外投资暨关联交易概况
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月17日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳行云智冷”）拟出资1,750万元与长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）、深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)、姜地先生、孙高发先生共同出资设立合资公司行云智冷科技有限公司（以下简称“行云智冷”）。本次设立后，行云智冷将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司，董事王砚耕先生为王维先生的一致行动人深圳市天行云供应链有限公司的法定代表人兼经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》视为关联董事。
本次事项构成关联交易，已经第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王砚耕先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对手方介绍
（一）长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）
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（二）深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)
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注：深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)成立时间较短，暂无相关财务数据。
（三）姜地，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（四）孙高发，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立基本情况
行云智冷科技有限公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。）
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（二）出资方式
深圳行云智冷拟出资1,750万元设立合资公司行云智冷科技有限公司，其将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体股权比例如下：
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注：长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）以其按照合同约定知识产权/技术出资，其用于出资的知识产权/技术不存在设定担保等财产限制权利的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。该等知识产权/技术必须由具备证券、期货业务资质的评估机构进行评估并出具合法有效的评估报告，且评估结果需经各方书面确认后方可作为作价依据。如评估值不够认缴出资额，则需以现金实缴补齐，若评估值高于认缴出资额，则按认缴出资额作价实缴。长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）应配合合资公司办理完毕该等知识产权/技术权属变更登记至合资公司名下的全部法律手续，相关费用由合资公司承担。
（三）行云智冷科技有限公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
甲方： 行云智冷（深圳）科技有限公司
乙方：长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）
丙方： 深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)
丁方： 姜地
戊方：孙高发
（一）出资与股权结构
1.合资公司的注册资本为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。
各方认缴的出资额及股权比例如下：
（1）甲方：认缴出资额为人民币1,750万元，占合资公司注册资本的35%。
（2）乙方：认缴出资额为人民币750万元，占合资公司注册资本的15%。
（3）丙方：认缴出资额为人民币1,650万元，占合资公司注册资本的33%。
（4）丁方：认缴出资额为人民币600万元，占合资公司注册资本的12%。
（5）戊方：认缴出资额为人民币250万元，占合资公司注册资本的5%。
2.股权处置
优先购买权：一方（“转让方”）拟向股东以外的第三方转让其全部或部分股权的，其他各方股东（“非转让方”）在同等条件下享有优先购买权。
股权转让的程序性要求：任何股权转让均需符合届时有效的深圳证券交易所有关上市公司的管理规定、《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定，并履行必要的内部决策、信息披露（如需）及工商变更登记程序。
股权的继承：各股东一致同意：若自然人股东身故，其合法继承人有权继承本协议项下的股东资格及相应的股权财产权益。
股权的分割：各股东一致同意，自然人股东离婚，股权不能作为夫妻共同财产进行分割；若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。
股权的质押：各股东一致同意，除经公司股东全体同意或为公司提供担保之外，股东不得将股权进行出质。
（二）公司治理
1.董事会
合资公司设董事会，成员为5人。董事会席位分配如下：
（1）甲方有权委派3名董事
（2）乙方有权委派1名董事。
（3）丁方有权委派1名董事。
提名方有权随时更换其提名至合资公司的董事。如任一方提名的董事因任何原因未被任命或被解聘，仍由该提名方提名新的董事候选人，其他方应在股东会会议上投赞成票。
董事长由甲方委派。董事长为合资公司的法定代表人。
2.经营管理机构
合资公司设总经理一名，由甲方指派。
合资公司设财务负责人（财务总监）一名，由甲方指派。
提名方有权随时更换其提名至合资公司的高级管理人员。如任一方提名的高级管理人员因任何原因未被任命或被解聘，仍由该提名方提名新的高级管理人员，其他方委派的董事应在董事会会议上投赞成票。
3.监事
合资公司设监事1名，由甲方委派人员担任。
（三）违约责任
若因任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务（包括但不限于出资违约、违反同业竞争、提供虚假信息、不配合甲方合规程序等），给其他方或合资公司造成任何损失，违约方应承担全部赔偿责任。
任何一方逾期履行其实缴出资义务的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权要求其继续履行出资义务，除要求违约方承担前述违约责任，还有权要求违约方另行赔偿其所有损失，或可根据法律规定召开董事会向违约股东发出失权通知（经守约方委派董事审议通过即可）。
任何一方违反本协议约定的保密义务或同业竞争禁止义务，应向守约方支付人民币500万元的违约金，该违约金不足以弥补守约方全部损失的，违约方还应赔偿超出部分。为免疑义，本条约定的违约金不影响守约方根据本协议主张其他损失。（包括但不限于直接经济损失以及保全保险费、律师费等维权费用损失）。
（四）合同的生效条件及时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则为签字）之日起成立
六、涉及关联交易的其他安排
本次投资事项不涉及土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况， 不存在公司控股股东、 实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司对外投资系根据公司与杭州萧山经济技术开发区国有资本控股集团有限公司签署的《战略合作框架协议》高端液冷项目的进展。
本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循平等、自愿原则， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为66,110万元，主要为王维先生向子公司借款提供担保。近12个月内，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金 额为78,310万元，主要为王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。
九、风险提示
1.技术出资评估与权属、工商注册风险
合作方长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）以知识产权 / 技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响行云智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。
2.业务开展与市场风险
公司拟开展相关新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。行云智冷未来将主营液冷设备研发、销售及技术服务，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。
3.经营管理与整合风险
行云智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。
4.业绩影响不确定性风险
本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但行云智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。
5.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述法定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
行云科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十八日
证券简称：行云科技 证券代码：300209
行云科技股份有限公司
2026年第一期股权激励计划（草案）摘要
二〇二六年五月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《行云科技股份有限公司2026年第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由行云科技股份有限公司（以下简称“行云科技”、“公司”或“本公司”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《行云科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）合计不超过9,286.36万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额928,636,126股的10.00%。授予情况如下：
（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为1,861.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%，占本激励计划拟授出权益总数的20.04%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为7,425.36万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.00%，占本激励计划拟授出权益总数的79.96%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为13.15元/股，股票期权的行权价格为26.31元/份。
五、本激励计划授予激励对象为223人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。
六、本激励计划有效期
本激励计划自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。
八、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十三、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不符合上市条件的要求，不会导致公司控制权发生变化。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第一章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、公司薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件、证券交易所业务规则和《公司章程》进行监督并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。激励对象获授的第二类限制性股票在归属前、获授的股票期权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围及说明
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计223人。激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票与股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司及参股公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
2、激励对象范围的说明
激励对象均是对公司未来经营业绩发展和市值提升有重要影响的董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授权益资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
第四章 本激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，授予激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）与股票期权。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计9,286.36万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额928,636,126股的10.00%。其中授予限制性股票1,861.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.00%；授予股票期权7,425.36万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的8.00%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
一、限制性股票激励计划
（一）本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予1,861.00万股第二类限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.00%，占本激励计划拟授予权益总量的20.04%。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。
（下转118版）
