广州酒家集团股份有限公司关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-038
广州酒家集团股份有限公司关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得股东会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2026年12月实施完毕，分别假设截至2027年6月30日全部完成转股或截至2027年12月31日全部未转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为16.44元/股（该价格为2026年3月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。
9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见本公司披露在上交所网站上的《广州酒家集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”“集团数字化转型项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。
公司是“餐饮+食品”双核路径发展的大型食品制造和餐饮服务集团。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，巩固公司的市场地位，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司鼓励人才成长，建立了一系列有助于人才学习、成长的保障机制，同时将员工技能提升与组织绩效、个人发展、薪酬体系等工作有机结合，为公司人才成长创造了良好的比学赶超氛围，建立了良好的人才培养机制，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
经过多年研发及技术积累，公司自主创新并掌握了益生菌发酵技术、薄盐锁鲜技术、低GI食品调制技术等核心技术，做到了核心技术自主研发、自主可控。公司始终高度重视创新和研发，持续加大研发投入，围绕微生物、益生菌、药食同源、超高压灭菌（HPP）技术等领域开展前瞻性研究，构建食品核心技术“护城河”，积累了行业领先的研发技术能力、产品实现能力和技术服务能力，在食品制造领域奠定了坚实的技术基础。本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有产品产能、扩大公司市场份额并优化公司产品结构，相关技术储备充足。
在市场方面，公司在下游领域深耕多年，其中在食品制造领域，公司作为“正宗广式月饼”的代表，已连续十三年实现月饼产销量全国领先，广式月饼品类销售额连续五年位居全球第一；在餐饮服务领域，公司以深厚的粤菜文化底蕴和品牌影响力，连续多年入选中国餐饮企业百强、中国正餐企业50强，并荣获中国饭店业金鼎奖、餐饮品牌力百强等权威荣誉。公司的品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，公司已与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”“集团数字化转型项目”“新一代健康食品关键技术研发项目”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
4、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东广州市城市建设投资集团有限公司承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-034
广州酒家集团股份有限公司关于
注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：108.5951万份
● 限制性股票回购注销数量：162.90万股
根据广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年5月15日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于核查〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025年10月28日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》。
（三）2025年11月13日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年3月21日至2025年3月31日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。
（四）2025年11月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2026年1月14日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》，公司于2026年1月12日完成了股票期权首次及预留授予登记事宜，实际向209名首次授予激励对象授予307.20万份股票期权，向9名预留授予激励对象授予13.80万份股票期权。
（七）2026年1月15日，公司披露了《2025年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予结果公告》，公司于2026年1月12日完成了限制性股票首次及预留授予登记事宜，实际向209名首次授予激励对象授予4,608,000股限制性股票，向9名预留授予激励对象授予207,000股限制性股票。
（八）2026年5月15日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、关于注销部分异动人员股票期权及限制性股票的情况说明
根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划中有1名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因辞职而不具备参与本激励计划的主体资格，所有未行权的股票期权由公司注销，所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者。董事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权2.40万份、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股。
2、关于第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权、第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相应限制性股票的情况说明
根据《激励计划（草案）》有关规定，第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核目标为“（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于16.00%，且不低于对标企业75分位值；（2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不低于12.58%，且不低于对标企业80分位值；（3）2025年营业收现率不低于110%；（4）2025年现金分红比例不低于40%”。
公司未满足2025年股票期权与限制性股票激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州酒家集团股份有限公司2025年度审计报告》，公司2025年未达到《激励计划（草案）》第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，董事会同意注销本激励计划首次和预留授予第一个行权期所对应的股票期权106.1951万份及回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票159.30万股。
综上，本次合计注销股票期权108.5951万份，回购注销限制性股票162.90万股。
（二）本次限制性股票回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》有关规定，本激励计划本次首次授予的限制性股票回购价格为7.85元/股，涉及154.80万股限制性股票；预留授予的限制性股票回购价格为9.03元/股，涉及8.10万股限制性股票。本次回购限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化情况
预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
■
注：以上股本结构变动情况，仅考虑本次注销回购情况，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
本次股票期权注销和限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续工作安排
根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关要求，办理本次股票期权注销、限制性股票回购注销、相应的注册资本变更登记和修改公司章程等手续，并及时履行信息披露义务。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-040
广州酒家集团股份有限公司
关于召开2026年第一次临时
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月9日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月9日 14点30分
召开地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月9日
至2026年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容已经公司2026年5月15日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，相关内容参见2026年5月19日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议的个人股东需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
（二）委托代理人需持股东授权委托书、代理人身份证办理登记手续；
（三）法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、本人身份证登记和出席会议；
（四）异地股东也可以采用传真、信函方式登记；
（五）登记时间：1、2026年6月8日，8：30-12：00时，14：00-17：30时；2、2026年6月9日，13:30一14:10时；
（六）登记地点：
上述第（1）项登记时间的登记地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦10楼董事会办公室。
上述第（2）项登记时间的登记地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心。
六、其他事项
（一）与会人员交通及食宿费用自理
（二）联系地址：广州市天河区科韵路16号广酒大厦10楼
（三）联系人：卢加、许莉
（四）联系电话：020-81380909；传真：020-81380611-8803
（五）邮箱：gzjj603043@gzr.com.cn
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州酒家集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月9日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-033
广州酒家集团股份有限公司关于
调整2025年股票期权与限制性股票
激励计划行权价格及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年5月15日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于核查〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025年10月28日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》。
（三）2025年11月13日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年3月21日至2025年3月31日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。
（四）2025年11月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2026年1月14日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》，公司于2026年1月12日完成了股票期权首次及预留授予登记事宜，实际向209名首次授予激励对象授予307.20万份股票期权，向9名预留授予激励对象授予13.80万份股票期权。
（七）2026年1月15日，公司披露了《2025年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予结果公告》，公司于2026年1月12日完成了限制性股票首次及预留授予登记事宜，实际向209名首次授予激励对象授予4,608,000股限制性股票，向9名预留授予激励对象授予207,000股限制性股票。
（八）2026年5月15日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2026年4月21日召开2025年年度股东会审议通过《公司2025年度利润分配的议案》向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前和股票期权注销完成前实施2025年度权益分派，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。
（二）股票期权行权价格调整情况
股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，调整后的首次授予股票期权行权价格为15.47-0.40=15.07元/股；调整后的预留授予股票期权行权价格为17.14-0.40=16.74元/股。
（三）限制性股票回购价格调整情况
限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，调整后的首次授予限制性股票回购价格为8.25-0.40=7.85元/股；调整后的预留授予限制性股票回购价格为9.43-0.40=9.03元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的实施。
四、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-037
广州酒家集团股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）于2026年5月15日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-036
广州酒家集团股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最新一期末募集资金使用发生实质性改变，发行人也可提供截至最新一期末经鉴证的前募报告 ”。
公司自2017年6月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-035
广州酒家集团股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票。本次激励计划中有1名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象辞职，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股。除离职人员额度处理外，本激励计划首次和预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司将注销本激励计划首次和预留授予激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票159.30万股。综上，本次合计回购注销限制性股票162.90万股。
上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币568,770,805元变更为人民币567,141,805元，公司股份总数将由568,770,805股变更为567,141,805股。具体情况详见《广州酒家：关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2026-034）
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时提供有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，联系方式如下：
（一）申报时间：2026年5月19日起45日内（工作日：8:30-12:00，13:30-17:30）
（二）债权申报登记地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦10楼董事会办公室
（三）联系人：卢加、许莉
（四）联系电话：020-81380909
（五）联系邮箱：gzjj603043@gzr.com.cn
（六）其他说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-032
广州酒家集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2026年5月11日发出会议通知，于2026年5月15日在公司1号会议室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人（刘火旺董事、刘晓军董事、樊霞董事以通讯表决的方式出席会议），公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有董事对议案投反对/弃权票，本次会议议案均获通过。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于广州酒家集团股份有限公司董事会换届暨提名第五届董事会董事的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
会议审议通过了提名徐伟兵先生、赵利平先生为第五届董事会非独立董事候选人，晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为第五届董事会独立董事候选人，以上董事会成员候选人如经股东会选举通过，将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期与公司第五届董事会任期一致。（候选人简历详见附件）
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过，本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（二）《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
公司计划于本次限制性股票回购注销完成前和股票期权注销完成前实施2025年度权益分派，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，行权价格及回购价格需进行调整。首次授予股票期权行权价格调整为15.07元/份,预留授予股票期权行权价格调整为16.74元/股；首次授予限制性股票回购价格调整为7.85元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.03元/股。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。上述调整事项在2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（三）《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
2025年股票期权与限制性股票激励计划中有1名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象辞职，根据《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权2.40万份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股。除离职人员额度处理外，同时，本激励计划首次和预留授予的股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期公司业绩考核目标未达成，行权/解除限售条件未成就，公司需注销本激励计划首次和预留授予第一个行权期所对应的股票期权106.1951万份及回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票159.30万股。综上，本次合计需注销股票期权108.5951万份，回购注销限制性股票162.90万股。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。上述调整事项在2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（四）《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（五）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，逐项审议通过了以下子议案：
5.01 发行证券的种类
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
5.02 发行规模
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
5.03 债券期限
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5.04 票面金额
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5.05 票面利率
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。
5.06 还本付息的期限和方式
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
5.07 转股期限
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
5.08 转股价格的确定和调整
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
5.09 转股价格向下修正条款
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
1.修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
5.10 转股股数的确定方式
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
(下转122版)
