广州酒家集团股份有限公司
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
5.11 赎回条款
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
5.12 回售条款
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
5.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
5.14 发行方式及发行对象
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
5.15 向原有股东配售的安排
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
5.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3.债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：
（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对解聘、变更债券受托管理人或者修改债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；
（8）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4.债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5.17 本次募集资金用途
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
5.18 募集资金管理
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
5.19 担保事项
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
本次发行的可转换公司债券不设担保。
5.20 评级事项
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
5.21 本次发行方案有效期
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（六）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（七）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（八）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（九）《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十）《关于广州酒家集团股份有限公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十一）《关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十二）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、 部门规章、规范性文件的有关规定，为保证合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十三）《关于广州酒家集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最新一期末募集资金使用发生实质性改变，发行人也可提供截至最新一期末经鉴证的前募报告 ”。
公司自2017年6月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第七次会议、第四届董事会审计委员会第三十次会议、第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过，详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（十四）《关于择期召开广州酒家集团股份有限公司临时股东会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，同意暂不发出股东会通知；董事会授权董事长根据计划的实施进度，择机确定临时股东会审议向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的具体召开时间和相关安排，届时再发出股东会通知。
（十五）《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
公司将于2026年6月9日14：30在广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心召开2026年第一次临时股东会。
股东会通知详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
附件：董事候选人简历
徐伟兵先生出生于1970年11月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、正高级工程师。曾任公司党委副书记、副董事长、总经理，现任公司党委书记、董事长。
赵利平先生出生于1971年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，正高级工程师。曾任公司党委委员、副总经理，现任公司党委副书记、副董事长、总经理。
晏日安先生出生于1962年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士。现任暨南大学食品系教授、博士生导师，兼任本公司独立董事。
刘火旺先生出生于1966年1月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士。现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任本公司独立董事，广东日信高精密科技股份有限公司、珠江人寿保险股份有限公司独立董事。
刘晓军先生出生于1976年5月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士。现任广东胜伦律师事务所管委会主任、律师，兼任本公司独立董事，矩阵纵横设计股份有限公司独立董事。
樊霞女士出生于1978年3月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，技术经济及管理系主任，兼任本公司独立董事，广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事，广州佛朗斯股份有限公司独立非执行董事。
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-039
广州酒家集团股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，并公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-041
广州酒家集团股份有限公司
关于选举职工董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。公司第五届董事会由7名董事组成，其中1名为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。
近日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表无记名投票表决，选举孙晓莉女士为第五届董事会职工代表董事（简历见附件）。孙晓莉女士将与公司2026年第一次临时股东会选举产生的6名非职工董事共同组成第五届董事会，任期与第五届董事会任期一致。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
附件
孙晓莉女士：1974年出生，中共党员，管理学硕士。曾任广州市人民政府研究室城市发展处副处长，广州市人民政府研究室社会发展处副处长、处长，现任广州酒家集团股份有限公司党委副书记、董事。
