湖北国创高新材料股份有限公司回购报告书

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2026-34号

湖北国创高新材料股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“ 公司”）拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 500万元（含）且不超过人民币1000万元（含），回购价格不超过人民币5.04元/股（含）。具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。本次回购股份的资金来源为自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日12个月内。

2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内尚无明确股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司于2026年4月27日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

5、根据公司的资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。截至本公告披露日，公司已取得中信银行股份有限公司武汉分行出具的《贷款承诺函》，承诺给予公司最高不超过人民币1000万元且不超过回购实际使用金额90%的股票回购专项贷款，期限3年。

6、相关风险提示：本次回购公司股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《湖北国创高新材料股份有限公司回购报告书》。具体内容如下：

一、 股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司可持续发展，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金、自筹资金及股票回购专项贷款，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分股票，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币5.04元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、拟回购股份的用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过5.04元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股数约198.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.22%；按回购总金额下限和回购价格上限测算，预计可回购股数约99.21万股，约占公司目前已发行总股本的0.11%；具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。

（五）回购股份的资金来源

1、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款）。

2、截至本公告日，公司已取得中信银行股份有限公司武汉分行出具的《贷款承诺函》，承诺给予公司最高不超过人民币1000万元且不超过回购实际使用金额90%的股票回购专项贷款，期限3年。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自回购资金使用金额达到最高限额之日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得实施本次回购：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

1、若按回购总金额上限1000万元、回购价格上限5.04元/股测算，预计本次可回购股数约198.41万股。假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

2、若按回购总金额下限500万元、回购价格上限5.04元/股测算，预计可回购股数约99.21万股。假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年12月31日，公司总资产为15.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为3.91亿元。按本次回购资金总额的上限人民币1000 万元测算，约占公司最近一期末总资产的0.66%、归属于上市公司股东的净资产的2.56%。

根据公司经营、财务、研发等情况，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司控股股东科元控股集团有限公司拟增持公司股份，详见2026年4月24日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2026-26号）。截至本公告披露日，控股股东尚未实施增持计划。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人在回购期间内尚无明确增持计划。若相关人员未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内尚无明确股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购公司股份（包括回购时间、价格和数量等）；办理与本次回购公司股份有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、 回购方案的审议情况

公司于2026年4月27日召开的第七届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。详见2026年4月29日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2026-26号）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-29号）。

三、其他事项

（一）回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购公司股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能及时推出股权激励计划或员工持股计划、因激励对象放弃认购等原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

3、公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2026年5月20日