上海振华重工（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-019

上海振华重工（集团）股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）第九届董事会第二十一次会议通知于2026年5月13日以电子邮件方式发出。本次会议于2026年5月19日以现场和通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长由瑞凯先生主持，部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于审议制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

公司第九届董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，并同意提交董事会审议。

公司董事会审议通过该议案，本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）《关于审议〈公司2026年度董事薪酬方案〉的议案》

公司第九届董事会薪酬与考核委员会对董事薪酬方案进行了审阅，因全体委员均为本议案之利益相关方，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

因公司全体董事均为本议案之利益相关方，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司股东会审议。

（三）《关于审议〈公司2026年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

公司第九届董事会薪酬与考核委员会就该议案发表了同意的意见，并同意提交董事会审议。

公司董事会审议通过该议案，并将该方案向股东会报告。

兼任高级管理人员的董事朱晓怀、李振就本议案回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

（四）《关于审议〈增选公司第九届董事会独立董事并调整公司董事会专门委员会委员〉的议案》

公司董事会同意提名陈力女士为第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）。同时，为进一步加强董事会相关专门委员会建设，公司董事会同意陈力女士担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员，增选张雪先生担任战略委员会委员，调整夏立军先生为薪酬与考核委员会主任委员。

陈力女士的独立董事、董事会专门委员会职务任期自股东会审议通过《关于审议〈增选公司第九届董事会独立董事〉的议案》之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

陈力女士的独立董事任职资格已经公司第九届董事会提名委员会审查同意，还须提请上海证券交易所审核，经审核无异议后提交公司年度股东会审议。

公司董事会审议通过该议案，其中《关于审议〈增选公司第九届董事会独立董事〉的议案》尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）《关于审议修订〈公司固定资产管理办法〉的议案》

公司董事会审议通过该议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司拟于2026年6月9日14：00在公司总部（上海市东方路3261号）召开2025年年度股东会。

公司董事会审议通过该议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-020）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）《关于审议〈上海振华重工集团科技有限公司增资〉的议案》

为提高公司全资子公司上海振华重工集团科技有限公司市场竞争力，公司拟向其增资1.5亿元人民币。增资完成后，上海振华重工集团科技有限公司注册资本为2亿元人民币。

公司董事会审议通过该议案，并授权管理层办理具体事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件1：

陈力女士：1966年生，女，法学博士，教授，博士生导师。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，兼任中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会及仲裁法研究会副会长、英文期刊Advanced Polar Science国际编委会委员、上海国际仲裁中心仲裁员、宝山钢铁股份有限公司、中国核工业建设股份有限公司独立董事等职。陈力女士长期从事国际私法、国际经济法、南极国际治理等教学与科研工作。

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2026-020

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年6月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年6月9日 14点00分

召开地点：上海市东方路3261号公司223会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月9日

至2026年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东会将听取《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-8已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，议案9-11已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，上述议案已分别于2026年3月31日、2026年5月20日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称上证信息）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。

投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(六)采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东会不发礼品和车费；

（三）授权委托书详见附件。

（四）联系电话：8621-50390727

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海振华重工（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月9日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、股东会独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选独立董事10名，独立董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。