株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
关于签署《股权收购及增资扩股框架
协议》的公告
证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2026-020
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
关于签署《股权收购及增资扩股框架
协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月18日与宜昌永鑫精工科技股份有限公司（以下简称“永鑫精工”“目标公司”或“标的公司”）及永鑫精工主要股东汪万勇、宜昌永鑫家人资产管理有限公司、宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“主要股东”）签署《关于宜昌永鑫精工科技股份有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以不超过1.75亿元受让目标公司原股东所持33.5%的股权；公司拟以目标公司投前估值不超过7亿元，向目标公司现金增资2.5亿元，取得增资后目标公司26.3158%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，公司合计持有目标公司51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
●永鑫精工是一家从事PCB微钻、铣刀的国家级高新技术企业，是PCB刀具细分领域国家级“专精特新”小巨人企业。永鑫精工核心产品为PCB、IC载板以及AI PCB 钻孔、铣削加工用的微钻、铣刀。永鑫精工深耕PCB领域，凭借近二十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及AI服务器、低轨卫星等高端领域。
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端PCB钻针领域，是公司在PCB钻针棒材的产业链延伸，能实现产业链一体化的协同效应，本次交易有利于完善公司产业布局，符合公司战略发展需要，能进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
（1）本次《框架性协议》的签署，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准， 框架性协议实施过程中尚存在不确定因素。
（2）本次交易完成后，伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑后期的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。
（3）本次公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，本次收购初步预计将形成商誉约3.2亿元人民币。根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（4）截至本公告披露日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、 承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
（5）截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及公司备考财务数据将在正式协议签署后披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与公告披露情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易情况概述
基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司于2026年5月18日与永鑫精工及永鑫精工主要股东汪万勇、宜昌永鑫家人资产管理有限公司、宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于宜昌永鑫精工科技股份有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》，公司拟以不超过1.75亿元受让目标公司原股东所持33.5%的股权；公司拟以目标公司投前估值不超过7亿元，向目标公司现金增资2.5亿元，取得增资后目标公司26.3158%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，公司合计持有目标公司51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次投资实际金额尚需要根据财务、法律尽职调查、审计、评估结果及双方另行协商确定。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
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标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）标的公司股权结构
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（三）标的公司主要业务
永鑫精工是一家从事PCB微钻、铣刀的国家高新技术企业，是 PCB刀具细分领域国家级“专精特新”小巨人企业。永鑫精工核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AI PCB 钻孔、铣削加工用的微钻、铣刀。
永鑫精工深耕PCB领域，凭借近二十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及AI服务器、低轨卫星等高端领域。
目前，永鑫精工已建成年产3.5亿支PCB微钻、1亿支PCB铣刀的产能。永鑫精工现有PCB微钻批量出货最小直径可做到0.075mm，可为客户提供涂层工艺综合解决方案，主要客户包括东山精密、胜宏科技、建滔集团、崇达技术、兴森科技、奥士康、广合科技、超颖电子等核心PCB企业近80家。
（四）标的公司主要财务数据
标的公司2025年度及2026年一季度未经审计的主要财务数据如下；
单位：万元
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三、交易对方的基本情况
1、汪万勇
中国国籍，永鑫精工创始人，现任永鑫精工董事长兼法定代表人，截至本协议签署之日，汪万勇直接持有目标公司20.4717%的股权，通过宜昌永鑫家人资产管理有限公司、宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合计控制目标公司54.7943%，为目标公司的实际控制人。
2、其他交易对方
宜昌永鑫家人资产管理有限公司，永鑫精工第一大股东，截至本协议签署之日，持股比例为23.8962%，统一社会信用代码：914205810849391965，法定代表人为汪万勇，成立于2013年12月4日，经营范围为资产经营管理（不含金融资产、证券、期货），企业营销策划、企业形象策划，企业管理咨询、商务信息咨询。
宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙），截至本协议签署之日，持股比例为5.7143%，统一社会信用代码：91420581MA49LR588T，执行事务合伙人为宜昌永鑫家人资产管理有限公司，成立于2020年11月16日，经营范围为以自有资金从事投资活动，市场营销策划，企业形象策划。
宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙），截至本协议签署之日，持股比例为4.7121%，统一社会信用代码：91420581MA49LRPR0R，执行事务合伙人为宜昌永鑫家人资产管理有限公司、汪万勇，成立于2020年11月16日，经营范围为以自有资金进行股权投资，企业营销策划，企业形象策划。
宜昌永鑫家人资产管理有限公司、宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）、宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）均为汪万勇实际控制的持股平台公司。
四、《框架协议》主要内容
2026年5月18日，公司与交易对方及标的公司签署《关于宜昌永鑫精工科技股份有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》，协议的主要内容如下：
1、协议签署方
甲方：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
乙方一：汪万勇
乙方二：宜昌永鑫家人资产管理有限公司
乙方三：宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方四：宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：宜昌永鑫精工科技股份有限公司
2、交易方案
（1）标的资产及交易价格
本次交易项下的标的资产为永鑫精工相关股权，具体为：
甲方以目标公司整体估值不超过5.25亿元为基准，支付对价不超过1.75亿元受让目标公司原股东所持33.5%的股权；甲方以目标公司投前估值不超过7亿元，向目标公司现金增资2.5亿元，取得增资后目标公司26.3158%的股权；前述股权转让及增资扩股完成后，甲方合计持有目标公司51%股权（以下简称“本次交易”）。
乙方应确保本次交易能够顺利实施，最终使甲方能够达到本次交易目的；为此，乙方有义务促使本次交易中现金增资方案获得目标公司股东会通过，且有义务促使目标公司原股东按照本次交易的价格向甲方转让不低于33.5%的股权。
（2）定价依据
本次交易的最终价格，将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产以2026年3月31日为基准日的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。
（3）业绩承诺
本次交易，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四（以下合称“业绩承诺方”）同意对目标公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期内（2026-2028年）累计实现净利润不低于2.3亿元（以甲方聘任的会计师事务所审计数据为准）；其中，2026年不低于5,500万元；2027年不低于7,500万元，2028年不低于10,000万元。本次交易的业绩补偿事项以各方后续签署的正式协议为准。
3、后续安排
（1）借款安排
本框架协议签订后五个工作日内，甲方向丙方提供借款8,000万元，该笔借款专项用于目标公司购买生产设备、扩大生产规模，借款年利率3.8%（按实际借款天数计息）。如本次交易的增资认购股权完成交割，则该笔借款的本金及利息，自动转为甲方应付的首期增资款。如果交易各方未能在本框架协议签订后半年内完成认购股权交割，该借款的本金及利息应立即偿还。乙方对丙方的借款承担连带责任保证，保证期间自借款到期之日起三年。
（2）尽调安排
本框架协议签订后三十个工作日内，甲方应尽可能完成对目标公司的尽职调查，同时完成本次交易所需要的审计和评估工作；乙方、丙方须全力配合甲方对目标公司的尽职调查，并确保丙方其他股东配合。
（3）其他安排
①本次交易完成后，甲方应尽最大努力支持目标公司独立上市。
②目标公司完成《业绩承诺与补偿协议》中约定的利润承诺后,若甲丙双方均放弃目标公司独立上市计划，丙方有权要求甲方收购丙方其他股东持有的目标公司的全部股权，但具体的收购时间、收购方式、收购价格、收购步骤等由各方另行约定。 4、后续签署《股权收购及增资扩股协议》的先决条件
各方确认：本协议仅为本次交易的意向框架协议，不构成甲方必须完成本次交易的法律义务；甲方与乙方及目标公司其他股东签署正式《股权收购及增资扩股协议》应当以满足以下全部事项为前提：
（1）甲方内部有权机构审议通过本次交易的相关议案；
（2）乙方、丙方内部有权机构审议通过本次交易；
（3）符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具关于目标公司100%股权的评估报告；
（4）目标公司提供的对外担保及回购对赌均已解除（目标公司为自身债务提供的担保除外）；
（5）经会计师事务所审计后的财务数据与本框架协议1.2条的未审数据不存在重大差异；
（6）目标公司不曾发生任何因乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
5、排他条款
本框架协议签订后六个月内，乙方、目标公司不得与任何第三方投资者洽谈、协商、签订任何关于目标公司股权或资产/业务的收购、转让、合作协议，不得主动寻求第三方投资，不得向第三方披露本次交易的相关信息（乙方、目标公司在本框架协议签署前已经书面告知甲方，甲方已经知悉的合作信息除外）。
6、违约责任
（1）如本框架协议签署后六十个工作日内，乙方仍未能促使本次交易通过目标公司股东会，乙方应向甲方支付违约金2,000万元人民币。
（2） 乙方、丙方违反本协议第五条排他性约定，应合计向甲方支付违约金10,000万元人民币，若造成甲方损失的，另行补足。乙方与丙方就本项违约金支付及甲方全部损失赔偿义务，互相向甲方承担连带责任。
四、本次交易对公司的影响
1、产业协同，完善公司产业链布局
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端PCB钻针领域，是公司在PCB钻针棒材的产业链延伸，能实现产业链一体化的协同效应，本次交易有利于完善公司产业布局，符合公司战略发展需要，能进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
2、产业和资本结合，助推公司高质量发展
目前，PCB钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势，PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，本次交易完成后，标的公司可依托公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障。公司将充分利用上市公司的资本平台，加大PCB钻针领域的布局和投入，助推公司实现高质量发展。
3、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司合计持有目标公司51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议。
五、风险提示
1、本次《框架性协议》的签署，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准， 框架性协议实施过程中尚存在不确定因素。
2、本次交易完成后，伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑后期的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。
3、本次公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，本次收购初步预计将形成商誉约3.2亿元人民币，占2025年公司总资产的比例约为8.34%，占2025年公司净资产的比例约为12.18%。根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
4、截至本公告披露日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、 承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
5、截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及公司备考财务数据将在正式协议签署后披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与公告披露情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2026年5月20日
证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2026-021
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月19日
（二）股东会召开的地点：株洲市天元区马家河街道金龙社区马家河路588号公司九楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
注：公司具有表决权股票总数已剔除公司回购专户无表决权股权数量1,250,000股。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次股东会由董事会召集，由董事长袁美和先生主持，会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事6人，列席6人，均现场出席会议；
2、公司董事会秘书韩红涛女士出席了本次会议；公司全部高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：2025 年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2025 年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于 2025 年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司董事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于 2026 年度申请综合授信额度并提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、所有议案均为普通决议议案，由出席本次股东会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过；
2、议案3、议案5、议案7对中小投资者进行了单独计票；
3、本次股东会还分别听取了独立董事关于公司《2025年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：傅怡堃、刘子佳
2、律师见证结论意见：
本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会
2026年5月20日
