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【年审机构回复】

本所已按照《企业内部控制审计指引实施意见》及审计准则要求，对公司2024年度内控否定意见所涉重大缺陷的整改情况执行了充分审计程序。公司针对工程管理、采购管理、资金管理、关联交易等事项均已完成全面整改，相关制度于2025年上半年全部落地并稳定运行至年末，运行期间满足监管规定的最短时长要求。

本所按控制频率确定了最低测试数量，对关联交易、资金运营、销售收款、采购业务、工程项目、成本核算等关键控制执行了检查、核对、抽样、穿行测试及重新计算等程序，实际测试数量均高于最低要求，测试结果显示各项控制运行有效、无重大偏差，原缺陷已全部整改闭环，相关风险事项已处置完毕。

本所获取了制度文件、审批记录、合同凭证、银行流水、财务资料、回款证据及专项审核报告等充分、适当的审计证据，能够合理确认2024年度内控否定意见涉及事项已完全消除。公司于2025年12月31日在内部控制设计及运行层面均不存在重大缺陷，整体内控体系健全有效，据此出具标准无保留意见的内部控制审计报告，符合相关准则与监管要求，意见合理、恰当。

4.关于总部项目

你公司前期相关公告显示，你公司对T107-0089宗地总部项目总投资金额不超过人民币39,339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本），年报显示，截至报告期末你公司对该项目累计实际投入金额为56,994.12万元。本期你公司从在建工程转入固定资产（房屋及建筑物）25,819.28万元，无形资产中土地使用权期初账面原值与期初累计摊销余额加总为28,543.32万元。2020年4月，你公司与深圳市南山区人民政府就公司T107-0089宗地签订总部项目产业发展监管协议及补充协议，协议明确2019年至2025年履约期内，你公司需累计完成纳入深圳市统计核算的产值规模（营业收入）393亿元，并贡献深圳市地方财力3.15亿元。截至2024年12月31日，经统计核查，你公司累计完成产值规模、地方财力贡献分别占协议约定总额的72.33%、54.15%。从企业实际经营状况预判，至2025年履约期届满时，公司上述两项指标均无法完成履约。请你公司：

（1）说明总部项目累计实际投入金额56,994.12万元的具体构成，包括但不限于建筑工程支出、设备购置支出等，分别列示资本化金额与费用化金额（如有），说明与公司原投资预算存在较大差异的原因，与确认的相关资产账面价值的差异及合理性，并说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

【回复】

一、总部项目累计实际投入金额56,994.12万元的具体构成，包括但不限于建筑工程支出、设备购置支出等，分别列示资本化金额与费用化金额（如有）

该项目由公司与深圳市建工集团股份有限公司（下称“深圳建工”）合作开发，项目采用合作开发模式，由双方合营公司统一实施建设管理，按约定权益比例享有项目资产及收益。其中：深圳建工占比65.6322%，公司占比34.3678%；项目全过程建设管理工作，由双方参股公司深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司统一负责实施。

公司投入的项目资金均由深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司统一归集与支付。公司对该项目达到预定可使用状态前发生的各项相关支出，已按企业会计准则规定予以资本化处理，相关会计处理合规、准确。

总部项目累计实际投入金额56,994.12万元系公司累计向项目公司拨付的资金总额，由于部分资金未使用完毕后续退回，故财务核算下总部大厦相关的固定资产25,819.28万元和无形资产净额20,740.11万元合计为46,559.39万元（最终以项目竣工结算数据为准），相关投入主要包括土地使用权购置、主体建筑工程支出、借款利息资本化、运营费用等，具体如下表所示：

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二、说明与公司原投资预算存在较大差异的原因，与确认的相关资产账面价值的差异及合理性，并说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

2021年3月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设总部大厦项目的议案》，该项目建设总投资金额不超过人民币114,467万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本）；根据项目双方的权益占比（深圳建工占比65.6322%，公司占比34.3678%），公司项目建设总投资金额不超过人民币39,339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本）。根据项目实际情况，公司对项目总投资预算总额动态调整为27,622.70万元。总部项目主体工程预算总额为27,622.70万元，与实际投入存在显著差异，核心原因为预算口径差异，主体工程本身无重大超支，主要原因如下：

1、预算未包含土地使用权购置成本

公司总部项目主体工程预算总额27,622.70万元，为总部项目主体建筑安装工程的专项预算，未包含项目建设必备的土地使用权购置成本24,641.71万元。土地使用权为项目落地的前置核心支出，属于项目整体投入的核心组成部分，但未纳入主体工程预算口径，是形成差异的最主要原因。

2、主体工程实际投入与预算基本匹配，无重大超支

公司建筑装饰产业总部项目投入为46,559.39万元，扣除在建工程转固定资产时点的土地使用权账面净额20,740.11万元后，故项目主体建筑工程累计实际投入为25,819.28万元。项目主体建筑工程累计实际投入占项目主体工程预算总额27,622.70万元的93.47%，与预算基本匹配。

综上，公司总部项目实际投入与预算差异系口径差异所致，主体工程投入与预算基本匹配，相关资产确认、计量及账务处理符合企业会计准则相关规定。

（2）结合《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定，说明该项目在建工程转入固定资产的具体时点及判断依据，是否存在通过延迟转固以延缓计提折旧从而调节利润的情形。

【回复】

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》相关规定，公司总部项目在建工程转入固定资产的具体时点为2025年1月，转固判断严格遵循准则要求，主要依据为：项目已完成竣工验收并取得合规验收文件（深南建消字【2025】第0003号），工程质量符合设计及使用标准，已达到预定可使用状态，相关经济利益很可能流入企业；同时项目成本归集完整、计量准确，满足固定资产确认中成本能够可靠计量的条件。

经核查，公司不存在通过延迟转固延缓计提折旧、调节利润的情形。2024年末，该项目尚处于主体工程收尾、配套设施调试阶段，相关工作仍在推进，未达到竣工验收条件。2025年1月项目全面完工后，公司立即联合施工单位（深圳市建工集团）、监理单位及设计单位完成五方竣工验收，转固时点与验收、使用时点高度同步，不存在“已使用未转固”的时间差及人为延迟情况，转固后亦按规定及时计提折旧。

（3）结合总部项目与政府签订的相关协议的履行情况，协议相关的商业条款和后续相关方补充签订的协议内容，说明公司后续是否应承担违约责任，相关预计负债的计提是否充分，信息披露是否充分准确。

【回复】

一、公司后续无需承担违约责任

2025年12月31日，由深圳市南山区人民政府（甲方）、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（乙方）、珠海大横琴集团有限公司（丙方）签署了《深圳市南山区产业发展监管协议之补充协议(二)》（深南产监协补【2025】第5号），合同约定如下：

“一、违约赔偿责任承担主体：三方一致同意，因乙方未履行原协议及原补充协议项下约定的产业发展相关义务(包括未完成约定的产值规模、地方财力贡献等)而产生的违约赔偿责任，均由丙方珠海大横琴集团有限公司承担。各方在此确认，自本补充协议生效之日起，对于前述产业发展相关义务的履行及由此引起的违约赔偿责任，甲方向丙方主张违约赔偿责任。二、违约赔偿责任范围：本补充协议第一条所约定的由丙方承担的违约赔偿责任范围，是指原协议及原补充协议中明确约定的违约金、赔偿金、损失赔偿。本补充协议第一条所约定的由丙方承担的违约赔偿责任范围，完全遵循原协议及原补充协议的相关约定。”

综上，公司后续无需承担违约责任，具体如下：

1、甲方（深圳市南山区人民政府）作为监管方与原协议债权人，与乙、丙三方共同签署协议，明确约定“自本补充协议生效之日起，对于前述产业发展相关义务的履行及由此引起的违约赔偿责任，甲方向丙方主张违约赔偿责任”，即甲方已明确放弃向宝鹰股份主张相关违约赔偿责任，宝鹰股份不再承担该等义务。

2、协议明确约定“因乙方未履行义务产生的违约赔偿责任，均由丙方承担”，未设置任何“丙方未履行时，甲方可向宝鹰追偿”的保留条款，宝鹰股份自协议生效后，不再是案涉违约赔偿责任的承担主体。

3、免除的责任包含原协议及补充协议中约定的全部违约金、赔偿金、损失赔偿，完全覆盖未完成产值规模、地方财力贡献对应的全部违约责任。

4、补充协议约定自2025年12月31日生效，与履约承诺期届满时间一致，未产生任何需由宝鹰承担责任的期间。

二、公司无需计提相关预计负债，信息披露充分准确

《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条明确规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”。对此分析如下：

1、无需要企业承担的现时义务

预计负债的核心前提是企业承担了现时的法定义务。案涉补充协议生效后，宝鹰股份就未完成产值、地方财力承诺的违约赔偿义务，已全部合法免除，并由丙方承担，且债权人已明确放弃对宝鹰股份的追索权，宝鹰股份不再承担任何与该事项相关的现时支付义务，计提预计负债的核心前提已灭失。

2、无经济利益流出企业的可能性

因甲方已承诺仅向丙方主张违约赔偿责任，宝鹰股份不会因该未履约事项产生任何现金流出、资产抵偿或其他经济利益流出，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的法定确认条件。

3、仅金额可计量不构成计提理由

即便违约金金额可通过协议约定的公式可靠计量，但因前两项核心要件均不满足，已完全不具备计提预计负债的法定基础。

综上，公司无需承担现时义务、无经济利益流出可能性，未计提相关预计负债的依据充分、披露内容完整准确。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、获取并查阅了公司总部项目立项文件、初始投资预算明细、合作开发协议、项目管理公司章程及运营文件，核对了公司与合作方的权益占比、项目管理模式，核实了预算编制的口径范围；

2、获取了项目累计投入台账、序时账、会计凭证，核对了土地使用权购置、建筑工程支出、利息资本化、配套支出等各项投入的合同、发票、银行付款回单、结算单据等支持性文件，核实了累计投入金额的真实性、准确性，对资本化支出与费用化支出的划分标准及划分结果进行了逐项复核；

3、复核了项目借款利息资本化的期间、资本化率选取、资本化金额计算过程的准确性，检查了达到预定可使用状态前后支出的会计处理是否符合准则要求；

4、对比分析了项目预算总额与实际累计投入的明细差异，核实了差异形成的原因及合理性；

5、核对了项目累计投入金额与固定资产、无形资产相关账面价值的勾稽关系，复核了相关资产入账价值的归集过程，检查了资产确认、计量的账务处理凭证，核实了差异原因及账务处理的合规性。

6、获取并查阅了项目竣工验收全套文件，包括建设单位、施工单位、监理单位、设计单位五方签署的竣工验收报告，以及消防验收、规划验收等专项合规验收文件，核实了项目竣工验收的具体时点及文件的合法有效性；

7、核查项目建设进度、主体工程收尾、配套设施调试、达到预定可使用状态的关键节点，获取了项目建设各阶段进度证明资料，复核了公司对转固时点判断依据的合理性；

8、检查了在建工程、固定资产明细账及相关会计凭证，核对了在建工程转入固定资产的金额、时点，复核了转固后固定资产折旧政策、折旧计提起始时间、折旧金额计算的准确性；

9、对总部项目实施了现场查看程序，核实了项目实际完工、交付及投入使用情况，将现场核实情况与转固时点进行交叉比对。

10、获取并查阅了公司与深圳市南山区人民政府签署的《总部项目产业发展监管协议》及相关补充协议，核对了协议签署主体、签署日期、核心条款，重点核实了业绩承诺内容、违约责任约定、违约赔偿责任免除的相关条款，确认了协议的真实有效性；

11、获取了南山区人民政府出具的项目业绩完成情况核查确认文件，复核了公司累计产值规模、地方财力贡献的完成数据，核实了业绩承诺履约情况及未达标事实；

12、了解了业绩承诺未达标背景、违约赔偿责任免除的商业实质及谈判过程；

13、对照《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条关于预计负债确认的三项核心条件，逐项复核了公司无需计提预计负债的判断依据，核实了公司就案涉业绩违约事项是否承担现时义务、是否存在经济利益很可能流出企业的情况，判断未计提预计负债的会计处理是否符合企业会计准则规定；

14、获取了珠海大横琴集团有限公司的财务报告、主体信用评级文件等资料，对其资产规模、偿债能力进行了复核，确认了其履约能力。

二、核查结论

经核查，

1、公司总部项目投入构成清晰，资本化与费用化划分合规，实际投入与预算差异系口径差异所致，主体工程投入与预算基本匹配，相关资产确认、计量及账务处理符合企业会计准则相关规定。

2、公司总部项目2025年1月在建工程转固的时点合规、依据充分，不存在延迟转固调节利润的情形。

3、总部项目产值及地方财力承诺未达标对应的违约赔偿责任已经免除，公司无需承担相关违约责任，未计提预计负债符合会计准则规定，相关信息披露充分、准确。

5.关于营业收入

年报显示，你公司2025年度营业收入为65,862.99万元，同比下降68.81%。其中装饰装修业务收入28,203.03万元，同比下降86.53%，毛利率为9.29%，较上年增加4.15个百分点。建筑工程业务收入26,829.30万元，为本期新增业务。此外，你公司报告期内新增贸易业务所产生的收入872.21万元。2025年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为8,245.10万元、22,928.94万元、20,334.42万元、14,354.54万元，各季度收入占全年收入比例分别为13%、35%、31%、22%，2024年你公司各季度收入占比为37%、21%、14%、29%。请你公司：

（1）说明装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因，结合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施，结合行业趋势说明该业务未来发展规划。

【回复】

一、装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因

公司2025年装饰装修业务收入规模大幅下滑，核心源于2024年完成了主要经营主体宝鹰建设的剥离处置。原宝鹰建设承载了公司绝大部分装饰装修工程业务，其资产与业务的整体剥离，直接导致公司2025年装饰装修业务收入基数较上年出现大幅下降，属于资产处置带来的阶段性、一次性影响。

装饰装修业务毛利率上升，主要源于两方面核心因素：一是剥离的宝鹰建设存量项目毛利水平较低，该部分低毛利业务出表后，公司留存的装饰装修业务为优质项目，降低了低毛利业务对整体盈利水平的影响；二是公司针对留存业务持续深化精细化管理，通过精简组织架构与冗余人员、全面推行项目计划成本管控、优化供应链采购体系、强化项目现场履约管理等举措，有效压降了项目施工、运营管理等各项成本，进一步推动装饰装修业务毛利率实现显著提升。

二、结合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施公司在手订单、新增合同情况如下：

单位：万元

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公司2025年装饰装修业务收入规模变动，核心是业务主体资产剥离带来的基数变化，并非同口径下核心客户流失或市场竞争力下降。与宝鹰建设相关的原有客户资源随资产剥离同步划转，不存在公司自身经营层面的核心客户流失情形、不存在营业收入下滑趋势。

报告期内，公司依托控股股东大横琴集团的国资平台资源，持续深化与体系内城市开发、基建投资、公共配套建设等主体的业务合作，在手订单储备充足，业务合作具备稳定性。

针对当前业务发展阶段，公司核心应对措施如下：一是深度绑定控股股东资源，全面对接大横琴集团体系内城市更新、产业园建设、公共建筑装饰、文旅配套等项目需求，实现优质订单的稳定、持续获取；二是持续深化全周期成本管控，在项目端严格执行计划成本管理体系，优化项目履约流程，持续压降施工与管理成本，巩固高毛利业务优势；三是聚焦高价值细分赛道，重点布局公共建筑装饰、高端住宅精装、建筑工程等领域，摒弃低毛利、高风险垫资项目，打造精品标杆项目，提升品牌影响力；四是持续优化组织架构，精简人员配置，降低运营管理成本，全面提升整体运营效率。

三、结合行业趋势说明该业务未来发展规划

公司所处的建筑装饰行业发展与国民经济水平、房地产市场走势深度绑定，同时兼具强消费属性与全生命周期可持续发展的特点。2025年行业整体承压的背景下，国家持续出台稳地产、促修复的系列政策，推动房地产市场止跌回稳、向高质量发展转型，也为装修装饰行业带来了需求企稳改善的明确预期，公司将紧扣这一行业趋势与政策导向，锚定核心方向制定未来发展规划。依托行业发展趋势与自身资源禀赋，公司未来装饰装修业务核心发展规划如下：

1、充分发挥国资平台优势，构建“平台+资源”的核心发展模式。依托控股股东珠海大横琴集团在粤港澳大湾区的城市开发、基础设施建设、产业园区运营、文旅商业等领域的全产业链布局，深度融入区域城市建设与更新进程，将装饰装修业务与集团地产开发、基建投资、公共配套建设等业务深度协同，成为集团体系内装饰装修业务的核心承载平台。

2、聚焦核心区域与赛道，打造差异化竞争优势。重点深耕粤港澳大湾区区域市场，聚焦政府公共建筑、国企总部楼宇、高端商业综合体、产业园区配套、文旅装饰等核心高价值赛道，坚持以优质、高毛利项目为核心，打造精品标杆工程，持续提升品牌口碑与区域市场影响力。

3、强化全链条风险与成本管控，实现稳健可持续发展。持续完善项目全周期成本管控体系，从投标报价、采购管理、施工履约到竣工结算实现全流程精细化管理，严控项目成本与回款风险；同时优化供应链管理，与优质供应商建立长期战略合作，进一步压降采购成本，保障业务盈利水平的稳定与提升，实现装饰装修业务的高质量、可持续发展。

（2）说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式、核心客户及供应商情况，与装饰装修业务的区别，该业务与装饰装修业务的协同效应，收入确认方法及依据，并说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣除的情形。

【回复】

一、说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式

报告期内，公司新增建筑工程业务采用施工总承包与专业分包两种模式开展。施工总承包主要承接房建、市政等整体项目，公司作为总包方对工程质量、安全、进度、造价负责；专业分包包括地基基础、智能化、机电、消防等专项工程，公司作为专业承包单位仅对自身专业范围负责。

二、核心客户及供应商情况

报告期内，公司新增建筑工程业务的核心客户主要为国有企事业单位、优质房地产开发企业、产业园区及工业项目建设业主，同时包含具备相关资质的项目总承包单位，主要客户有珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司、珠海大横琴股份有限公司、中海建筑有限公司、珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有限公司、中国建筑第二工程局有限公司等。核心供应商主要为具备合规经营资质的建筑主材供应商、劳务分包企业、专业设备供应商及配套辅材供应商，主要有广东恒基盛世建设工程有限公司、深圳盛发建设工程有限公司、中交第四航务工程局有限公司、深圳市品正机电工程有限公司、广东大鼎建设工程有限公司等。公司已建立完善的供应商准入、遴选、评价全流程管理制度，所有供应商均按公司招采管理制度选定，采购内容匹配项目实际施工需求，采购价格贴合市场公允水平。

三、与装饰装修业务的区别

公司建筑工程业务与装饰装修业务的区别如下：

一是业务定位与施工范围不同。新增建筑工程业务以施工总承包为核心，覆盖房建、市政项目从地基基础、主体结构到整体竣工的全流程主体建设，配套的各专业分包也多为建筑主体的核心功能性工程，直接关系建筑结构与使用安全；原有装饰装修业务聚焦建筑主体完工后的室内外装饰面层施工、空间美化等环节，核心为观感效果呈现，不涉及建筑主体结构的施工。

二是资质要求与准入门槛不同。新增建筑工程业务需取得对应等级的施工总承包资质，以及地基基础、市政、机电、消防等多类专业承包资质，对企业注册资本、技术人员配置、过往工程业绩的准入要求与行业门槛显著更高；原有装饰装修等专业承包资质门槛相对低于总承包资质。

三是责任边界不同。新增建筑工程业务中，施工总承包需对项目整体工程质量、结构安全承担质量终身责任。消防、地基基础等专业分包也对应严格的专项验收，分包单位在其专业范围内对总包单位负责，管控重点聚焦工程合规性、结构安全与系统稳定性；原有装饰装修业务仅对装饰工程的施工质量、观感效果承担合同约定责任，无须对主体结构承担终身责任，管控重点聚焦装修效果落地与精细化施工。

四、建筑业务与装饰装修业务的协同效应

建筑工程业务与装饰装修业务具有高度协同性。地基基础、机电、智能化、消防等专业分包与装饰装修同属建筑工程体系，其中地基基础为装修提供稳定精准的结构条件，从源头减少返工；机电工程通过管线综合排布实现空间最优利用，与装修实现功能与美观统一；智能化工程通过隐蔽预埋提升装修精致度与科技感；消防工程与装修在点位、防火构造等方面深度配合，保障一次性验收通过。各专业在工序衔接、空间排布、点位定位、成品保护及联合验收等环节高效协同，有利于提升施工效率、整体交付、控制成本、毛利提升、保障质量与观感效果，实现项目顺利交付。

同时，公司依托齐全的资质体系，在开展建筑工程及各类专业分包业务时，可充分复用装饰装修业务积累的优质供应商资源与品牌优势，拓宽施工领域与业务布局。通过总承包与各专业分包的一体化实施，公司进一步提升项目管理与资源统筹能力，有效降低综合成本、提高运营效益，为公司持续稳健经营奠定基础。

五、收入确认方法及依据

公司采用以投入法为基础按时段确认收入的会计政策。其中，收入确认核心依据如下：一般是以项目中标通知书、工程施工合同及补充协议，以及经审批确认的工程变更文件，作为识别履约义务、确定合同交易价格的核心基础；以经公司审批的项目预计总成本为基数，结合按项目规范归集的材料、人工、分包等全链条履约成本凭证，作为计量履约进度的核心依据；以经建设单位认可、监理单位审核的工程形象进度确认表为外部佐证，保障账面履约进度与项目实际完工进度匹配；项目完工后，以竣工验收报告作为履约义务完成的核心依据，以各方最终确认的工程结算定案书作为项目收入闭环确认的最终依据。

六、说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣除的情形。

公司控股股东大横琴集团主导横琴粤澳深度合作区城市更新、公共设施建造、保障房、产业园区等重大项目，公司可积极参与承接其中的装饰、幕墙、机电、智能化、总承包等业务，在项目获取时可以充分利用集团赋能优势，同时借助于国资背景与资源在融资、回款上也具备显著优势。

宝鹰股份的上市公司身份，叠加国资控股背景，为其在专业分包与总承包业务中构建了融资、品牌、治理、资本运作、政策支持、风险抵御六大核心优势。提升总承包项目的承接能力、资金周转效率与长期可持续经营能力，是公司巩固行业领先地位、实现高质量发展的关键支撑。

总承包工程与市政工程、机电工程、消防工程等建筑工程与公司装饰装修工程同属建筑施工行业，这些行业可以跟装饰装修工程共享供应商资源、客户资源及融资渠道。公司可以利用多年深耕装饰装修行业的品牌优势，充分利用现有资质扩大在建筑施工行业的业务范围拓展市场业务，实现在建筑施工行业里的健康可持续发展，故该业务具备持续性。

报告期内的建筑工程与装饰装修工程业务联系紧密，具备协同性，属于与公司主营业务相关的业务类型，交易具备商业实质，因此不属于需要对营业收入予以扣除的情形。

（3）说明新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否为关联方、采购来源、交易时间、毛利率等，并说明该业务是否具有真实的商业实质。结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。结合你公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。

【回复】

一、新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否为关联方、采购来源、交易时间、毛利率等

公司2025年下半年新增的贸易业务为4N8级高纯石英砂购销业务，该产品二氧化硅含量不低于99.998%，主要应用于光伏石英坩埚中层、外层及石英拉管生产领域。本次业务采购来源为连云港奥锐石英制品有限公司，合计采购数量3000吨。

2025年9-12月，公司向下游客户分批完成销售交付，其中下游客户分别为山东晶亿升新材料科技有限公司、淮安睿晶石英科技有限公司、江苏英石晶典新材料科技有限公司。上述石英砂销售对应业务毛利率约20%-22.48%。上述供应商及三家下游客户，与公司、公司董监高及关联方均不存在股权关联、隐性商业利益安排或其他关联方关系。

高纯石英砂属于资源匹配型业务，区别于普通大宗商品贸易。该业务高度依赖上游优质矿源供给，且需结合下游客户的生产工艺、炉温参数及杂质控制指标进行定制化精准匹配，因此整体毛利率具备合理性与行业特殊性。

二、该业务具有真实的商业实质

本次高纯石英砂贸易业务具备真实的商业实质。

从实物流转来看，所有采购货物均先运抵公司指定仓库完成入库管控，再根据下游订单安排发货，公司留存了完整的分批次出入库单据、仓储费用凭证、物流交接记录及库存监盘资料，货物流转全程可追溯，具备物权控制权，未发生货物回流、交易闭环的情况。

从交易背景来看，上下游合作方均为独立市场主体，下游客户均为公司业务团队2025年自主对接拓展；下游客户为石英制品实体生产企业，采购石英砂用于自身生产加工，终端产品最终供应至光伏、半导体等领域企业，具备真实的生产需求支撑。

从价格公允性来看，本次交易的采购及销售价格，匹配2025年下半年光伏用中层、外层石英砂的市场行情区间，定价系公司结合市场行情、账期条件、履约风险与上下游商业谈判确定，具备公允性。

三、结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。

企业会计准则第14号一一收入（财会[2017]22号）第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任。

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

3、企业有权自主决定所交易商品的价格。

4、其他相关事实和情况。

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上述贸易业务中，由于产品质量责任最终由上游供应商直接承担，故基于谨慎性原则采用净额法确认收入。

四、结合公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。

公司主营业务为建筑装饰工程施工，本次开展高纯石英砂新材料贸易业务，具备充分的商业合理性与清晰的战略考量。受建筑装饰行业市场持续低迷影响，公司原有主业增长承压，亟需培育新的利润增长点，推动企业转型升级，本次业务系公司经前期广西等地产业调研、充分市场论证后推进的战略布局，并非临时开展的偶发性业务。从战略规划来看，公司将高纯石英砂业务作为向新材料领域转型的核心突破口，采取分阶段推进的发展模式，2025年以贸易业务为切入点，核心是通过低风险模式试水新赛道，熟悉行业规则、积累客户资源、完善风控体系，为后续收购生产加工基地、切入下游头部企业供应商白名单、实现产业链延伸奠定基础。

从协同效应来看，公司深耕建筑装饰行业多年，已建立起成熟完善的大宗材料采购管控、供应商准入尽调、客户资信评估、应收账款管理、合同履约全流程风控体系，这套经过市场验证的供应链管理与风险管控能力，可直接复用至石英砂业务中，大幅降低新业务的拓展成本与运营风险，保障业务从起步阶段就合规稳健推进。

高纯石英砂业务能够依托公司国资上市平台的信用优势、资金优势与风控体系，快速实现业务落地，打造优质产业链切入光伏、半导体、显示屏等产业原材料供应体系，并与公司同步推进的光耦合器业务在业务拓展、技术升级、产业联动等方面形成与新产业板块的协同布局，共同支撑公司转型发展。

本次高纯石英砂业务具备可持续发展的基础。短期来看，公司已将石英砂业务列为发展方向之一，目前已建立稳定的上下游合作渠道，完善了市场开发、仓储管理、货物交付、风险控制等全流程体系，能够保障业务稳步推进；中期来看，公司计划打造“采购-研发-生产-销售”的一体化发展模式，通过收购成熟生产加工基地，实现高纯石英矿、高纯石英砂、高纯石英制品的多产品联动发展，满足下游头部企业验厂要求，争取切入行业核心客户的供应商白名单，占有一定市场份额；长期来看，公司计划深度绑定海外优质矿源，深耕光伏、半导体、光电显示等上游关键新材料赛道，逐步构建完整的业务链条，成为行业知名企业。

（4）结合行业特点、收入确认方式、所处行业周期特征以及相关工程项目的结转情况等，说明2025年第一季度到第四季度营业收入大幅波动且季节性分布与以往年度存在差异的原因及合理性，并结合业务情况说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额、净利润波动的原因及合理性，变动趋势不匹配的原因及合理性。

【回复】

2025年公司各季度营业收入出现较大波动，且季节性分布与以往年度存在明显差异，主要系公司2024年完成与核心子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的剥离处置，业务规模和结构变化较大，而新增的建筑工程业务规模未完全起量，故季节性特征尚不突出，与以前年度存在差异。报告期内，公司传统公装、家装业务占比有所下降，新增建筑工程业务占比有所提升，建筑工程项目收入根据项目实际施工投入、甲方统筹安排及工程节点推进情况确定。综上，公司季度分布与历史年度存在差异，具有合理性。

2025年分季度财务指标

单位：万元

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2025年，公司各季度归母净利润分别为-1,620.12万元、-755.72万元、-998.92万元、9,295.56万元，季度波动与业务开展节奏、行业特性相符，具备合理性。一季度受春节假期影响，项目开工及施工进度放缓，营收处于低位，运营基本成本等固定费用正常发生，形成亏损；二季度项目全面复工，营收环比提升，毛利相应增加，亏损幅度显著收窄；三季度受项目施工节奏调整及甲方回款周期等影响，亏损幅度略有扩大；四季度公司完成子公司股权及不动产处置，确认大额非经常性收益，单季度实现盈利并覆盖前三季度累计亏损，推动全年净利润转正。

2025年，公司各季度经营活动现金流量净额分别为-4,468.67万元、7,248.37万元、-7,388.04万元、2,319.49万元，季度波动与建筑行业现金流运行特点、项目收支节奏匹配，具备合理性。一季度受春节假期影响，项目回款放缓，同时集中支付供应商材料款、劳务款及相关税费等，形成净流出；二季度项目复工后工程款回款环比提升，无大额集中支付事项，现金流出平稳，实现净流入；三季度受甲方付款审批周期影响回款规模下降，同时为保障项目进展集中支付采购款项，形成净流出；存在备货采购、税费清缴等集中支付事项，仍实现小幅净流入。

2025年公司各季度净利润与经营活动现金流量净额的趋势差异，具备合理商业实质与合规依据，符合建筑行业经营特性与企业会计准则规定。核心原因一是项目利润按施工进度核算，而甲方工程款支付存在行业常规审批周期，利润核算与实际回款存在时间差；二是驱动全年净利润转正的股权、不动产处置收益，对应回款计入投资活动现金流，不影响经营活动现金流；三是项目备货、保证金支付及应收未收工程款等日常运营资金收付，与利润核算不同步；四是折旧、减值计提等账面成本及贷款利息支出，影响净利润但不影响经营活动现金流。

（5）逐一列示报告期内收入金额前十大项目的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、交易对手方名称及成立日期、合同签署日期、约定工期、工程项目预算总成本、履约进度、收入及成本确认、收入占比、项目毛利、应收账款以及截至回函日的回款情况，交易对手方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

【回复】

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（6）结合前五大客户合计销售占比85.71%、第一大客户珠海市珠光集团控股有限公司（以下简称“珠光集团”）销售占比68.97%的情况，说明你公司向珠光集团销售占比较高的原因及合理性，关联交易价格是否公允，项目毛利率与非关联方是否存在重大差异，说明你公司针对客户集中度过高风险的应对措施。

【回复】

一、向珠光集团销售占比较高的原因及合理性

公司主营建筑装饰与建筑工程施工，行业客户天然集中于具备持续项目开发能力的地方国资平台。2025年公司主动调整经营战略，收缩异地高风险、低毛利项目，聚焦深耕粤港澳大湾区尤其是珠海本地核心市场；珠海市属重点国资平台珠光集团在珠海城市更新、基建配套、公装领域拥有大量优质项目资源，与公司业务能力高度契合，是公司战略聚焦后的核心合作对象。受行业整体环境影响，公司2025年优先拓展信用资质优、回款有保障的国资客户，审慎收缩民营地产及异地高风险项目，客户集中度阶段性提升与公司当期风险管控导向、经营战略调整完全匹配，具备商业合理性。

公司控股股东大横琴集团为珠光集团控股子公司，同属珠海国资体系，双方对彼此的经营资质、项目履约能力、风控体系有深度认知。公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工、石油化工工程施工、电力工程施工总承包贰级，电子与智能化工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、环保工程、消防设施工程专业承包贰级，施工劳务不分等级资质证书等全产业链资质，具备成熟的项目全流程管控能力，能够高效匹配珠光集团的项目建设需求，合作具备显著的协同效应。公司与珠光集团的合作项目，通过公开招投标、政府采购、竞争性谈判等合规市场化方式获取，公司凭借自身资质、技术、报价及履约能力中标，不存在非市场化的利益输送，合作具备真实商业实质与合规基础。

二、关联交易价格是否公允、项目毛利率与非关联方是否存在重大差异

公司所有关联交易项目通过公开招投标、政府采购等市场化程序确定交易价格，定价以国家及地方建设工程定额标准、市场公允造价为基础，结合项目施工难度、工期要求、材料市场价格、人工成本等因素综合确定，定价原则与非关联方同类项目完全一致。

公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，就与珠光集团的关联交易履行了相应的董事会、股东大会、独立董事专门会议审议程序，确认关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2025年度，公司对珠光集团关联项目毛利率约为8.45%，公司非关联方同类型建筑装饰、建筑工程项目毛利率约为4.42%。综上所述，由于施工难度、回款节奏、管理资源投入等维度的差异，两者毛利率存在一定差异。

三、公司针对客户集中度过高风险的应对措施。

1、多元化市场拓展，优化客户结构：在深耕珠海国资体系核心业务的同时，积极拓展粤港澳大湾区内广州、深圳、佛山等城市的地方国资平台、优质上市公司及大型企业客户，逐步丰富客户矩阵，降低对单一客户的依赖度。

2、拓展业务赛道，培育新增长点：在传统建筑装饰主业基础上，重点拓展光耦合器、新材料等业务赛道，拓宽收入来源，分散单一业务、单一客户带来的经营风险。

3、强化全流程风控，保障项目履约与回款：针对核心客户项目建立全生命周期履约管控体系，严控项目成本、工期与质量，确保项目利润兑现；同时完善客户信用管理机制，针对国资客户建立专项回款跟踪机制，保障经营现金流稳定，严控坏账风险。

4、深化长期战略合作，提升合作粘性：深化现有客户在项目开发、产业链协同、技术创新等领域的深度合作，将客户集中优势转化为经营业绩的稳定支撑，平滑客户集中带来的业绩波动风险。

5、严格关联交易管控，确保合规运作：持续严格遵守监管规则关于关联交易的相关规定，规范履行关联交易的审议、披露程序，确保所有关联交易均具备真实商业实质、定价公允，持续保障上市公司及全体股东的合法权益。

（7）“关联交易情况”显示，部分向关联方采购建筑材料以及部分确认的建筑工程收入存在负数，请你公司说明采购成本及确认收入为负数的原因及其合理性，前期成本或收入确认是否存在差错。

【回复】

本期关联交易中珠海建工控股集团有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司的工程建筑收入出现负数发生额-35.74万元，核心原因主要系工程相关材料少量退库冲减当期收入所致，涉及金额较小。该调整属于建筑工程行业常规操作，具备真实的商业实质与充分合理性，相关会计处理完全符合企业会计准则的规定，前期收入、成本确认均基于业务发生时能够取得的全部可靠信息，不存在前期会计差错情形。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，说明对于收入所采取的审计程序及获取的审计证据情况。

【年审机构回复】

一、核查程序

1、了解、评估并测试公司与收入确认、成本结转相关的内部控制设计及运行有效性，复核公司收入确认会计政策的合规性与执行一贯性。

2、对报告期内营业收入实施实质性分析程序，对比本期与上年同期收入、毛利率波动情况，结合行业数据核实变动合理性；抽取大额收入样本检查合同、中标通知书、工程进度单、监理文件、验收报告、结算单、出入库凭证、发票及回款单据等支持性资料，对大额应收账款、合同资产实施函证，核实收入确认的真实性、准确性。

3、针对装饰装修业务、新增建筑工程业务、新增贸易业务分别实施核查，了解公司管理层核实业务开展背景、模式、变动原因及战略规划；检查业务全流程资料，核查上下游主体与公司的关联关系，复核收入确认方法、毛利率变动、净额法应用的合规性，核实业务商业实质与可持续性。

4、复核公司2024-2025年度分季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额数据，核实季度数据波动及变动趋势不匹配的原因，检查是否存在收入、成本费用跨期情形，核实相关变动的合理性。

5、逐项核查报告期内收入前十大项目，检查项目合同、履约进度、收入成本确认、回款等资料，核实列示信息真实性，核查交易对手方与公司、实控人、董监高及关联方是否存在未披露的关联关系或利益安排。

6、核实向珠光集团大额销售的商业合理性；检查关联交易招投标文件、定价依据，对比关联方与非关联方项目毛利率，核查交易定价公允性及审议程序合规性。

二、核查结论

基于已执行的核查程序，我们认为，公司2025年度营业收入确认符合企业会计准则的相关规定，装饰装修业务收入下滑及毛利率上升具备商业合理性，新增建筑工程、贸易业务具备真实商业实质且收入确认方法合规，季度经营数据波动及相关指标变动趋势不匹配具备合理原因，前十大收入项目信息披露真实准确，向珠光集团销售占比较高具备商业合理性、关联交易定价公允，关联交易负数发生额调整符合行业惯例与准则规定、前期不存在会计差错，营业收入相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.关于应收账款、合同资产及存货

年报显示，你公司2025年末应收账款账面价值为11,767.36万元，较上年末增长591.60%，其中，合同资产账面价值为51,272.80万元，较上年末增长82.60%。你公司在“资产构成重大变动情况”中解释：应收账款增长“主要系本期工程款项未收回所致”，合同资产增长“主要系本期工程款投入增加所致”。此外，你公司对应收账款均按组合计提坏账准备：信用期以内计提比例为2.5%，1年以内计提比例为5.00%，1-2年计提比例为10%。你公司2025年末存货账面价值为2,110.44万元，较上年末大幅增长8,257.53%。请你公司：

（1）结合业务模式、结算方式、主要客户信用政策及变化、回款周期等，量化分析应收账款期末余额大幅增长而营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激收入，或提前确认收入或虚增收入的情形；补充应收账款前十大项目的具体情况，包括但不限于应收账款类别、项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、经营和资信情况、收入及成本确认、结算及回款情况、未结算或未回款原因、减值计提情况等；结合应收账款信用减值损失计提的具体测算方法及过程，报告期内应收账款的账龄结构、逾期情况、周转情况、期后收款情况等，说明现有坏账准备计提比例是否充分反映了预期信用损失，是否与同行业可比公司存在显著差异；

【回复】

一、结合业务模式、结算方式、主要客户信用政策及变化、回款周期等，量化分析应收账款期末余额大幅增长而营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过放松信用政策刺激收入，或提前确认收入或虚增收入的情形。

1、营业收入大幅下滑的原因

2024年12月，公司完成核心子公司宝鹰建设的剥离处置，该主体自处置完成之日起不再纳入上市公司合并报表范围，其2024年全年贡献了公司绝大部分建筑装饰工程业务收入，2025年合并报表不再包含该主体任何经营数据，直接导致当期合并口径营业收入出现大幅下滑，此为营收下滑的核心原因。其中，2024年度收入为21.11亿元，期末应收账款余额为1,758万元。

另外，受房地产行业持续下行、建筑装饰行业整体需求收缩影响，公司主动优化业务结构，利用大股东资源优势承接优质项目，对新增项目承揽实施高度审慎的风控标准，当期实现的工程业务收入较剥离前同期显著下降。

2、应收账款期末余额大幅增长的原因

（1）工程类应收账款

2025年末工程类应收账款期末余额7,920.92万元，较上年末增加6,271.78万元。工程类应收账款主要来自子公司宝鹰建科，期末余额大幅增长的原因主要是2025年宝鹰建科业务规模增加，收入增长；同时宝鹰建科本期新增项目按履约进度确认应收债权以及前期确认收入的存量项目在本期结算。截至2026年3月31日，期后应收账款回款金额3,507.13万元。公司管理层高度重视应收账款回收风险，将继续结合项目的实际情况，通过电话、现场拜访及法律手段等多元化催收措施，动态跟踪客户资信状况，推进后续款项回收，保障资金及时回笼。

（2）销售类应收账款

2025年第四季度新增的高纯石英砂贸易业务增加应收账款3,300万元（基于谨慎性原则，公司对该项业务采用净额法进行核算）。截至2026年3月31日，基于客户银行授信情况及金融性支付工具审批流程等影响，期后石英砂业务暂未回款。鉴于新业务尚处于起步爬坡阶段，相关业务布局及客户合作流程仍在逐步完善之中，公司已针对该业务板块的回款工作采取积极催收措施。目前，公司相关部门正积极拟定具体催收方案，依法依规向相关客户发出催款函，并持续跟进回款进度，以保障资金及时回笼。公司应收账款信用政策及坏账准备计提规则与往期保持一致。基于业务规模增加，整体坏账准备计提比例较上年有所上升，应收账款账龄结构良好，以信用期内为主，无长账龄逾期款项。公司核心客户多为资信优异的国资主体，不存在提前确认收入或虚增收入的情形。

二、补充应收账款前十大项目的具体情况，包括但不限于应收账款类别、项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、经营和资信情况、收入及成本确认、结算及回款情况、未结算或未回款原因、减值计提情况等；

公司应收账款前十大项目具体情况如下表：

单位：万元

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以上为公司2025年度应收账款前十大项目的具体情况，表格列示了应收账款类别、项目名称、交易背景、合同金额、交易对方及关联关系、经营和资信情况、收入及成本确认、应收账款余额、结算及回款情况、未结算或未回款原因、减值计提情况等。公司将会持续优化资产质量，完善应收账款催收工作机制，将综合运用商务谈判及必要法律程序等手段，压实回款责任，确保应收账款回收工作高效推进，最大程度降低信用风险。

三、结合应收账款信用减值损失计提的具体测算方法及过程，报告期内应收账款的账龄结构、逾期情况、周转情况、期后收款情况等，说明现有坏账准备计提比例是否充分反映了预期信用损失，是否与同行业可比公司存在显著差异；

1、应收账款信用减值损失计提的具体测算方法及过程

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提坏账准备。

对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备，具体如下：

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2、报告期内应收账款的账龄结构、逾期情况、周转情况、期后收款情况

①因工程合同产生的应收账款组合

单位：万元

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②因设计、销售合同产生的应收账款组合

单位：万元

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报告期内公司应收款项（含合同资产）周转率为1.38次。本公司将仍在信用期内的应收账款界定为正常回款周期内的资产，此类款项不计入逾期范畴。对于超出信用期的应收账款，一般是由于与客户虽达到了结算时点，但基于客户核对账务时间、客户内部付款审批流程等因素影响，可能导致回款短时间滞后；同时，公司建立和完善催收机制，结合应收款项的实际情况评估相应催收措施，包括但不限于：发送书面催款函、现场拜访、启动法务前置程序等。公司致力于通过上述积极手段，降低坏账损失风险，加速资金回笼，改善经营性现金流。

3、说明现有坏账准备计提比例是否充分反映了预期信用损失，是否与同行业可比公司存在显著差异；

同行业坏账准备计提比例（%）：

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公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比，整体处于行业合理区间，其中与金螳螂、德才股份、郑中设计的计提比例基本趋同，仅信用期内口径存在精细化拆分差异；与维业股份关联方低风险特殊组合的政策口径不可比，公司未因关联方客户降低通用计提标准，整体计提政策审慎、充分，与公司应收账款实际信用风险特征相匹配。

（2）补充前十名合同资产对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额、未结算金额及原因等，并结合合同资产交易对手方的经营状况、资信情况、履约能力和意愿、尚需投入资金及其来源等因素，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在长期未结算或结算风险较高的项目、相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。

【回复】

一、补充前十名合同资产对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额、未结算金额及原因等

2025年公司前十大合同资产对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额、未结算金额及原因如下表：

单位：万元

(下转111版)

(上接109版)