天创时尚股份有限公司
关于出售部分已回购股份计划的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2026-030

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于出售部分已回购股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的基本情况

为维护天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司：（1）于2024年2月7日至2024年2月26日期间通过集中竞价交易方式回购公司股份7,213,139股，占公司当前总股本的1.72%；对应股份拟用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销；（2）于2024年6月21日至2024年9月4日期间通过集中竞价交易方式回购公司股份6,276,921股，占公司当前总股本的1.50%；对应股份拟用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

具体内容详见公司于2024年2月27日、2024年9月5日披露于上海证券交易所网站的公告《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-029、2024-127）。

● 出售计划的主要内容

经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价交易方式出售不超过4,190,000股回购股份，约占公司当前总股本的1%，所得资金用于补充公司流动资金。

一、出售主体的基本情况

■

注：天创时尚股份有限公司回购专用证券账户中股份为：1、前述因维护公司价值及股东权益目的回购的合计13,490,060股公司股份；2、于2024年2月回购的用于员工持股计划的18,800,000股公司股份。

二、出售计划的主要内容

■

注：预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

(一)公司是否有其他安排 □是 √否

(二)公司此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)上海证券交易所要求的其他事项

1、出售所得资金的用途及具体使用安排：用于补充公司流动资金

2、预计出售完成后公司股权结构的变动情况

如完成本次出售计划，公司回购证券专用账户股份将由32,290,060股变更为28,100,060股，持股比例由7.69%变更为6.69%（最终以出售期限届满或者出售计划已实施完毕时公司实际出售的股份数量和占公司总股本的比例为准）。本次出售回购股份事项不会导致公司总股本发生变化。

3、出售的价格区间：视出售时二级市场价格确定，委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格。

4、管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明

公司本次出售回购股份所得的资金将用于补充公司流动资金，有利于公司经营发展。根据企业会计准则的相关规定，本次出售股份价格与回购股份价格的差额部分将计入或者冲减公司资本公积，不影响公司当期利润，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

5、上市公司董高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出出售股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况

2025年12月26日，公司原控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”）、原第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）及原实际控制人李林先生与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》，泉州禾天、香港高创拟以协议转让方式以7.50元/股的价格向安徽先睿合计转让公司83,733,557股股份，占公司当时总股本的19.95%。上述协议转让相关股份已于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，安徽先睿成为公司控股股东，其实际控制人胡先根先生成为公司实际控制人。具体内容详见公司于2026年3月13日披露在上海证券交易所网站的《关于股东协议转让公司股份过户完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-008）。

除此之外，公司董事、高级管理人员在董事会作出出售股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

三、出售计划相关风险提示

(一)出售计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，公司本次出售股份应当遵守下列要求：

1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

2、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；

3、每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的 25%，但每日出售数量不超过20万股的除外；

4、在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

基于以上要求及市场可能出现的不确定因素，公司可能存在无法按计划完成出售的情形。

(二)出售计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次出售回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。公司将持续关注上述出售计划实施进展情况，遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2026年5月20日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2026-032

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于出售部分房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将位于成都高新区天府大道中段530号1栋44层4407号房（以下简称“成都物业”或“交易标的”）出售给公司非关联方高崧（以上简称“购买方”），合计面积203.21㎡，交易均价为人民币13,286.75元/㎡，交易总金额为人民币270万元。

● 本次出售资产事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 本次出售资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

● 本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易概况

为盘活公司资产，提高资产运营效率，公司将位于成都高新区天府大道中段530号1栋44层4407号房出售给公司非关联方高崧，合计面积203.21㎡，交易均价为人民币13,286.75元/㎡，交易总金额为人民币270万元，并拟就该事项签署《存量房买卖合同》（以下简称“本合同”）。

（二）本次交易的交易要素

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本次出售成都物业事项已经公司于2026年5月19日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次出售成都物业事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

交易对方为自然人高崧（身份证号350128************），与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

交易标的位于成都高新区天府大道中段530号1栋44层4407号房，合计面积203.21㎡，截至目前，该交易标的为闲置状态。

2、交易标的权属情况

交易标的已办川（2023）成都市不动产权第0326139号《不动产权证书》，证载权属人为天创时尚股份有限公司，所有权取得方式为购买，共有情况为单独所有，权利性质为出让，用途为商务金融用地/房屋办公，建筑面积合计为203.21㎡，国有建设用地使用权至2047年10月17日止。

截止目前，上述交易标的不存在抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

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（三）定价情况及依据

本次交易标的出售价格以交易标的截止2026年4月30日的账面价值为依据，经与交易对手方协商后确定，交易均价为人民币13,286.75元/㎡，即交易总金额为人民币270万元。定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：天创时尚股份有限公司

乙方：高崧

丙方：四川灵犀房地产经纪有限公司

（二） 合同的主要条款

第一条 房地产权属情况

本合同所交易房屋物业（下称“房屋”）为成都高新区天府大道中段530号1栋44层4407号，产权证号为川（2023）成都市不动产权第0326139号，权利性质：出让/普通，房屋用途：商务金融用地/办公，房屋建筑面积：203.21㎡，房屋共有情况：无；房屋不存在抵押等他项权利情况。

第二条 计价和价款

甲乙双方约定房屋按整套出售并计价，总金额￥2,700,000.00元整（大写：人民币贰佰柒拾万元整）。

第三条 付款

1.签订本合同之前，乙方已向甲方支付￥100,000.00元(人民币大写:壹拾万元整)作为购房定金；

2.甲乙双方应于2026年5月29日前到成都市中大公证处办理资金提存手续(该手续须在办理交易递件手续前完成)，乙方应在过户之前存入剩余全部房款 2,600,000.00元(人民币大写:贰佰陆拾万元整)至公证处账户，该笔款项由银行根据资金提存协议的约定或过户后的5个工作日划转房款。

第四条 产权转移登记

甲方与乙方约定应当于2026年6月5日前向房地产登记机构申请办理产权转移登记。

第五条 税费缴交

1．甲乙双方按政府规定各付各税方式缴付税费：

2．签署本合同后，如遇政府及有关部门调整税费，对于调整部分按买卖双方各自承担方式缴付。

第六条 中介服务费用

因丙方依法促成本合同签订，甲乙双方同意按各自与丙方约定的协议向丙方支付中介服务费至指定账户。

第七条 交易不成的违约责任

1．甲方不按本合同约定将房屋出售给乙方的，应当向乙方支付违约金，违约金为房屋成交价的10%，并退回乙方已付的全部费用。

2．乙方不按本合同约定买入房屋的，应当向甲方支付违约金，违约金为房屋成交价的10%。

第八条 延期交房的违约责任

甲方如未按本合同规定的期限交房的，应当每日按总房款0.05%的标准向乙方支付违约金，逾期超过30日仍未交房的，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付违约金，违约金为房屋成交价的10%。如甲方违约金不足以弥补乙方的实际损失，甲方应继续向乙方承担相应损失。如果乙方要求继续履行的，合同继续履行，自本合同第四条约定的房地产交付使用日期的第二日起至实际交付之日止，甲方每日按总房款0.05%的标准向乙方支付违约金。

由于乙方原因，导致未能按期交付的，按以下方式处理：应当每日按照房款0.05%的违约金支付给甲方。

第九条 逾期付款的违约责任

乙方未能按照本合同第三条约定支付房款的，应当每日按未付房款0.05%的标准向甲方支付违约金。逾期超过30日未支付的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付违约金，违约金为房屋成交价的10%。如乙方违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应继续向甲方承担相应损失。

甲方要求解除合同的，应自其要求解除合同通知书到达乙方之日起10日内，扣除上述损失后，将乙方已支付的剩余房款无息退还给乙方指定账户。

第十条 迟延办理产权登记的违约责任

如因甲方或乙方原因造成不能按期取得房地产权属证明文件的，甲乙双方当事人同意按违约方支付违约金100,000元（人民币大写：拾万圆整），合同继续履行。

第十一条 争议的解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，向合同签订地成都当地人民法院提起诉讼。

五、购买、出售资产对上市公司的影响

本次交易涉及的房产为公司暂时闲置的物业，出售成都物业有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，不会影响公司日常经营生产的办公场所使用，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

若上述房产完成出售，暂以截至2026年4月30日的账面价值初步测算，扣除账面净值、各项税费、中介佣金及手续费后，预计将对当期报表产生盈利约21.19万元。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以2026年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2026年5月20日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2026-029

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2026年5月19日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2026年5月15日以专人送达、邮件、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经全体董事讨论，为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，增强公司核心竞争力，促进公司持续健康发展和股东价值提升，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。我们同意公司实施本员工持股计划。

具体内容详见公司于2026年5月20日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事李林先生的亲属、董事吴静女士及董事何祚军先生是本次员工持股计划的参与对象，故关联董事李林、吴静、何祚军回避对本议案的表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于〈天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经全体董事讨论，为规范公司2026年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定制定《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2026年5月20日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划管理办法》。

公司董事李林先生的亲属、董事吴静女士及董事何祚军先生是本次员工持股计划的参与对象，故关联董事李林、吴静、何祚军回避对本议案的表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年第一期员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会实施本员工持股计划，负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的持有人确定依据、持有人数量、股票来源及规模、资金来源及规模、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

6、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事李林先生的亲属、董事吴静女士及董事何祚军先生是本次员工持股计划的参与对象，故关联董事李林、吴静、何祚军回避对本议案的表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于出售部分已回购股份计划的议案》

公司拟通过集中竞价交易方式出售2024年度回购的部分回购股份，出售所得资金用于补充公司流动资金，为公司日常经营提供可靠资金保障。具体内容详见公司于2026年5月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于出售部分已回购股份计划的公告》（公告编号：2026-030）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于出售部分房产的议案》

公司董事会同意公司出售位于成都高新区天府大道中段530号1栋44层4407号房给公司非关联方，有利于盘活公司资产，提高资产运营效率，具体内容详见公司于2026年5月20日披露于上海证券交易所网站的公告《关于出售部分房产的公告》（公告编号：2026-032）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

公司董事会同意公司召开股东会审议上述需要提交股东会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次股东会的召开时间、地点及发出通知。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2026年5月20日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2026年第一期员工持股计划（草案）摘要

2026年5月

声 明

本公司及董事会全体成员保证《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、公司员工持股计划须在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《天创时尚股份有限公司2026年第一期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天创时尚股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过120人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

4、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在为员工参加本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过10,621.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过10,621.00万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票。本员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得上述公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.17元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.17元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.83元/股。

8、本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过13,000,000股，约占公司当前总股本的3.10%。本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。

9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

10、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

11、本员工持股计划的业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益分两期解锁分配至持有人，每期解锁比例为50%。本员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

14、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东会审议，经股东会批准后授权董事会予以实施。

15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

16、公司审议本员工持股计划的股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

17、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

一、本员工持股计划的目的

为建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计划。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订书面劳动合同或劳务合同。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司（含控股子公司）中层管理人员；

（3）公司（含控股子公司）核心技术/业务人员。

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过120人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员4人，分别为公司董事吴静女士、董事何祚军先生、财务总监吴玉妮女士、董事会秘书杨璐女士；其他中层管理人员、核心技术/业务人员不超过116人。具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在为员工参加本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过10,621.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过10,621.00万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，最终参与对象名单及其认购份额等事项由股东会授权董事会决定。

二、本员工持股计划的股票来源、价格及规模

（一）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票。公司前期回购情况具体如下：

公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划；回购总金额不低于6,000万元（含），且不超过12,000万元（含），回购股份价格为不超过8.25元/股（含），拟回购期限为自董事会审议通过该次回购方案之日起不超过12个月。2024年2月1日，公司累计已实际回购公司股份18,800,000股，占公司当时总股本的4.48%，回购最高价格为5.69元/股，回购最低价格为4.41元/股，回购均价为5.31元/股，使用资金总额为人民币99,849,379元（不含印花税及交易佣金等费用）。

公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，于2024年4月2日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意将上述18,800,000股股份用于实施2024年第二期员工持股计划。鉴于市场环境因素及公司战略调整，继续实施2024年第二期员工持股计划已无法取得预期激励效果，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案》，提前终止2024年第二期员工持股计划。鉴于2024年第二期员工持股计划尚未通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司股票，原回购的1,880万股股份将用于公司后期新的员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕的，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

本员工持股计划将在股东会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得上述公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为8.17元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.17元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.83元/股。

2、购买价格合理性说明

本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买回购股份的价格为8.17元/股。从激励性的角度来看，本员工持股计划定价采取一定折价的方式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对激励效果造成的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同时，在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持股计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况

1、本员工持股计划的规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过13,000,000股，约占公司当前总股本的3.10%。

本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。

2、本员工持股计划的份额分配情况

本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

■

注：

1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

2、如出现员工放弃认购或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部处置且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁且每期解锁比例为50%，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。具体如下：

■

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 本员工持股计划的解锁安排与考核

一、本员工持股计划的解锁安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益分两期解锁分配至持有人，每期解锁比例为50%。

二、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。

1、公司层面业绩考核指标

■

注：上述“净利润”指以经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其他有效期内激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。

2、个人层面绩效考核指标

持有人个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核评定分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个等级，依据个人绩效考核结果确定个人层面解锁系数。具体如下：

■

在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据持有人考核年度的绩效考核结果，确定当期实际可解锁额度。

持有人个人当年实际可解锁额度 = 持有人当年计划解锁额度×个人层面解锁系数

3、考核结果运用

解锁期内，若公司当期业绩水平满足对应业绩考核目标的，当期对应标的股票可按比例解锁。若公司当期业绩水平未满足对应业绩考核目标的，则本员工持股计划所持有的对应标的股票不得解锁，不得解锁部分由公司以该部分所对应的原始出资金额加利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额），对应股份进行注销。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，不能解锁的份额由管理委员会收回，收回的对应份额经管理委员会审议通过后转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，公司以该部分份额所对应的原始出资金额加利息之和扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额），对应股份进行注销。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

1、参与人在出资认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和更换管理委员会委员；

（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

（3）变更、终止本员工持股计划；

（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员或董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员或董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

(下转130版)