上海交运集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2026-025
上海交运集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交运股份”）于二〇二六年五月十四日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第十九次会议的会议通知及相关议案。会议于二〇二六年五月十九日在上海市黄浦区汉口路99号7楼718会议室以现场结合线上会议的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，实际参与表决的董事5名，会议为现场表决方式。会议由陈晓龙董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。
本议案已经公司董事会战略委员会审议，同意提交董事会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，同意提交董事会审议。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。
为提升公司资产质量，集中优势资源，公司拟将持有的上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车精密冲压件有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司、沈阳中瑞汽车零部件有限公司、上海交运英诺维健康科技有限公司的相应股权，与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司、上海久事文化传播有限公司持有的上海浦江游览集团有限公司、上海久事体育赛事运营管理有限公司、上海久事演艺有限公司以及上海久事体育场馆有限公司相应股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司以支付现金的方式进行购买（以下简称“本次交易”）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案需提交股东会审议。
2、审议通过了《关于公司拟签署资产置换协议和业绩承诺及补偿协议的议案》
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。
本议案已经公司董事会战略委员会审议，同意提交董事会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议，同意提交董事会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。
根据本次交易的相关安排，公司拟与上海久事（集团）有限公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海久事旅游（集团）有限公司、上海久事文化传播有限公司签署资产置换协议和业绩承诺及补偿协议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海交运集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。
本议案需提交股东会审议。
3、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。
为确保公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
（2）按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议及其他各项文件，履行信息披露义务等；
（3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案等手续；
（4）在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于与本次交易有关的文件或协议的修改、变更、补充或调整；
（5）本次交易完成后，根据本次交易的相关情况办理工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
（6）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
本议案需提交股东会审议。
4、审议通过了《关于本次资产置换相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性等意见的议案》
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，董事陈晓龙、何鲁阳回避表决，由非关联董事表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事审议同意，并提交董事会审议。
上海东洲资产评估有限公司对本次交易项下相关置出资产、置入资产进行了评估并出具了以2025年12月31日为基准日的相关资产评估报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》等有关规定和要求，公司谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合被评估资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
本议案需提交股东会审议。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十一日
证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2026-026
上海交运集团股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交运股份”）拟与控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）及其关联方进行资产置换（以下简称“本次交易”“本次关联交易”或“本次资产置换”）。拟置入的资产为控股股东久事集团及其关联方上海久事体育产业发展（集团）有限公司（以下简称“久事体育”）、上海久事旅游（集团）有限公司（以下简称“久事旅游”）、上海久事文化传播有限公司（以下简称“久事文传”）持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产，包含上海久事体育赛事运营管理有限公司（以下简称“赛事运营公司”）100%股权、上海久事体育场馆有限公司（以下简称“场馆公司”）100%股权、上海浦江游览集团有限公司（以下简称“浦江游览”）100%股权和上海久事演艺有限公司（以下简称“演艺公司”）100%股权。拟置出资产为交运股份所持有的上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“汽车动力公司”）100%股权、上海交运汽车精密冲压件有限公司（以下简称“冲压件公司”）100%股权、烟台中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“烟台中瑞公司”）100%股权、沈阳中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳中瑞公司”）100%股权，及上海交运英诺维健康科技有限公司（以下简称“英诺维公司”）100%股权。根据资产评估结果，以2025年12月31日为评估基准日，本次置出资产评估值合计为133,494.56万元，置入资产评估值合计为161,989.98万元。本次交易价格以评估值为基础确定，置出资产交易价格为133,494.56万元，置入资产交易价格为161,989.98万元，差额部分28,495.42万元由交运股份以现金方式向交易对方补足。
本次交易的交易对方为公司控股股东及其下属企业，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易对方之一、公司控股股东久事集团（即业绩承诺方）承诺：以2026年至2028年为业绩承诺期，以收益法定价的置入标的公司（赛事运营公司、场馆公司、演艺公司，以下简称“业绩承诺标的”）在业绩承诺期届满时实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）累计金额不低于34,024.42万元（以下简称“承诺净利润”）。若在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，久事集团应以现金方式对公司进行补偿，补偿金额为：（全部业绩承诺标的累计承诺净利润－全部业绩承诺标的累计实际净利润）÷业绩承诺期间内全部业绩承诺标的累计承诺净利润的总和×全部业绩承诺标的的本次交易对价。业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次交易中业绩承诺标的的交易对价总额。
本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。
不含本次交易，过去12个月，除前期已经股东会审议通过且披露的关联交易外，公司与久事集团及其关联方未发生其他关联交易；公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:
1、本次拟置入标的公司在生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次资产置换尚需经授权的国家出资企业的批准，以及尚须获得股东会的批准后方可实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
3、本次交易设置了以收益法定价的置入标的公司相关的业绩承诺及补偿条款，但仍然存在该等业绩承诺不能达标的风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
注：本公告所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司拟与控股股东久事集团及其关联方进行资产置换。拟置入的资产为控股股东久事集团及其关联方久事体育、久事旅游、久事文传持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产，包含赛事运营公司100%股权、场馆公司100%股权、浦江游览100%股权和演艺公司100%股权；拟置出资产为交运股份所持有的汽车零部件制造与销售及非急救助行服务相关资产，包含汽车动力公司100%股权、冲压件公司100%股权、烟台中瑞公司100%股权、沈阳中瑞公司100%股权和英诺维公司100%股权。
本次交易的具体方案安排如下：
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（1）公司以其持有的烟台中瑞公司11.12%股权，与久事集团持有的浦江游览45%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司以支付现金的方式购买。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的以2025年12月31日为基准日的资产评估报告，置入标的公司浦江游览于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为59,839.98万元，置出标的公司烟台中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览45%股权作价26,927.99万元，置出标的公司烟台中瑞公司11.12%股权作价2,076.25万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事集团持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即24,851.74万元由公司以支付现金的方式购买。
（2）公司以其持有的汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权，与久事体育持有的赛事运营公司、场馆公司100%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由公司以支付现金的方式购买。根据东洲评估出具的以2025年12月31日为基准日的资产评估报告，置入标的公司赛事运营公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为75,100.00万元，场馆公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为25,500.00万元，置出标的公司汽车动力公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为87,126.54万元，沈阳中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为9,124.95万元，英诺维公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为704.83万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司赛事运营公司、场馆公司100%股权合计作价100,600.00万元，置出标的公司汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权合计作价96,956.32万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事体育持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即3,643.68万元由公司以支付现金的方式购买。
（3）公司以其持有的冲压件公司100%股权、烟台中瑞公司80.58%股权，与久事旅游持有的浦江游览55%股权的等值部分进行置换。根据东洲评估出具的以2025年12月31日为基准日的资产评估报告，置入标的公司浦江游览于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为59,839.98万元，置出标的公司冲压件公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为17,868.63万元，烟台中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览55%股权作价32,911.99万元，置出标的公司冲压件公司100%股权作价17,868.63万元，烟台中瑞公司80.58%股权作价15,043.36万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事旅游持有的置入资产的等值部分置换。
（4）公司以其持有的烟台中瑞公司8.30%股权，与久事文传持有的演艺公司100%股权的等值部分进行置换。根据东洲评估出具的以2025年12月31日为基准日的资产评估报告，置入标的公司演艺公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为1,550.00万元，置出标的公司烟台中瑞公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61万元。依据上述评估价值，综合考虑该交易的相关因素，经各方充分协商，该交易的交易价格按照置入标的公司演艺公司100%股权作价1,550.00万元。置出标的公司烟台中瑞公司8.30%股权作价1,550.00万元。根据上述交易价格，公司以其持有的置出资产与久事文传持有的置入资产的等值部分置换。
2、本次交易的目的和原因
（1）响应政策，服务国家战略和上海发展
国家《扩大内需战略规划纲要》强调扩大文化和旅游消费、促进竞赛表演产业扩容升级；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出，要推进文旅深度融合，大力发展文化旅游业，以文化赋能经济社会发展；上海市《“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》、2025年上海市《政府工作报告》均强调深化建设国际文化大都市，包括积极建设全球标杆性文化体育类活动品牌，提升文化旅游体育产业能级，促进文旅深度融合。上海市委市政府明确提出服务业创新发展是深化“五个中心”建设的重要内容，要大力发展文体娱乐业、旅游业等溢出性强的服务业。深化建设“五个中心”及国际文化大都市，需要培育强大的文体旅企业。上海作为全国文旅消费核心城市，文体旅资源丰富且高度集中。上市公司经本次资产置换后将逐渐成长为全国文体旅标杆企业，置入的文体旅资产具有强消费转化属性，有利于发挥规模经济效应，增强公司资源集聚统筹能力，提高文化内容输送能级，进而在更高层次上担任国际文化沟通桥梁，参与国际市场竞争合作，提升全球资源配置权、内容定价权、文化话语权，更好地服务国家战略和上海发展。
（2）突破瓶颈，打造文体旅融合上市平台
新能源汽车渗透率持续提升，公司传统燃油车零部件业务经营亏损，亟需转型。与此同时，上海旅游市场持续回暖，久事集团文体旅业务规模回升——2025年ATP1000上海网球大师赛观赛人次突破25万，票房首次破亿(数据来自国家体育总局发布的《2025年上海市体育赛事影响力评估报告》。)；2026年F1中国大奖赛现场观赛总人次超过23万，创近20年来新高(数据来自2026年3月16日“上海体育”相关报道。)，2025年F1中国大奖赛，吸引了超22万人次到场观赛，直接经济影响约24.7亿元，通过文体商旅展联动等方式带来的间接经济影响（拉动效应）约69.1亿元(数据来自国家体育总局发布的《2025年上海市体育赛事影响力评估报告》。)；2025年度浦江游览接待游客超186万人次，同比增长约15%。
通过本次交易，上市公司将置入久事集团文体旅核心业务，该等业务产业链较为完整，业态融合发展基础好，涵盖体育赛事运营、体育场馆运营、演艺策划运营、水上旅游等。置入资产内容能级高、牵引动能强，拥有ATP1000上海网球大师赛、F1中国大奖赛、世界斯诺克上海大师赛、长三角国际田径钻石赛、中国壁球公开赛等全球品牌赛事运营权；拥有徐家汇体育公园、上海东方体育中心、上海国际赛车场（内环内部分）、上海旗忠森林体育城网球中心等地标级体育场馆的运营权，是文体旅核心内容转化为现场体验的重要底座；拥有“一江一河”（指上海黄浦江与苏州河）水上旅游这一独特文旅场景，具有不可复制的生态、文化与产业融合特色，游船不仅是水上旅游内容的底座，更是可嫁接其他文体娱乐主题场景的“百变舞台”。通过本次交易，上市公司将置入久事集团文体旅业务板块稀缺资源，该等资产市场化属性较强且具有高协同性，可抢抓文体旅行业上行周期和资本市场机遇，有利于提高市场化业务活力，打造文体旅融合上市平台。同时有效解决上市公司传统业务发展空间受限问题，对公司业务转型升级具有重要意义。
（3）优化资产结构，提升经营业绩和股东回报
本次交易置入标的资产为久事集团文体旅业务板块的核心稀缺性资产，具有良好的发展空间与前景，未来可拓展衍生消费、沉浸式体验等增量业务，市占率有望持续提升。同时置出亏损较为严重的汽车零部件制造与销售业务，以整体提升上市公司资产质量，拓展上市公司未来发展空间，增强上市公司资本市场价值，从而提升股东回报。
本次交易完成后，上市公司将逐渐转型为业态融合的文体旅融合上市平台，集合体育赛事运营、体育场馆经营、演艺策划运营、水上旅游等文体旅融合业务为一体，成为全国标杆性文体旅综合产业集团之一。
3、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议表决情况
2026年5月19日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案，董事陈晓龙先生、何鲁阳先生回避表决，其余5名董事全部参与表决并一致同意与本次交易相关的各项议案。各项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次资产置换尚需经授权的国家出资企业的批准。
本次资产置换尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该等议案的投票权。
（四）过去12个月关联交易的情况
截至本公告出具之日，过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的上市公司与置入、置出标的公司的财务指标及交易作价相关情况对比如下：
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注：以上置入、置出标的公司均采用经审计的模拟合并财务数据。
综上，根据相关财务指标及交易价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）本次交易的信息披露及调整情况
公司已于2026年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易并签署<资产置换框架协议>的提示性公告》公告编号：2026-002）。公司后续分别于2026年2月12日、3月11日、4月11日、5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划重大资产置换暨关联交易进展的公告》（公告编号：2026-010、2026-011、2026-017、2026-023）。
相较首次披露的公告内容及公司与久事集团签署的《资产置换框架协议》，本次交易最终方案及最终签署的相关协议，情况对比如下：
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为顺利推进本次资产置换，加快交易进度，经公司与交易对方充分协商，调整了本次交易涉及的资产范围：
置入资产方面，考虑到上海久事智慧体育有限公司的资产特性、行业属性及涉及小股东沟通等事项，为避免影响本次交易进度，本次不将上海久事智慧体育有限公司不低于62.40%股权纳入本次置入资产范围。
置出资产方面，由于上海市汽车修理有限公司业务处于转型调整期，已实施集约管理，并新获部分新能源品牌授权，不将上海市汽车修理有限公司100%股权纳入本次置出资产范围；鉴于上海通华不锈钢压力容器工程有限公司涉及小股东沟通等事项，不将上海通华不锈钢压力容器工程有限公司80%股权纳入本次置出资产范围；考虑到英诺维公司从事的非急救助行业务与公司未来业务发展方向关联度较低，将公司持有的英诺维公司100%股权新增纳入本次置出资产范围。
（七）置入资产业务概况
通过本次交易，上市公司将置入久事集团文体娱乐业与旅游业的核心业务，该等业务不仅品类丰富，涵盖了体育赛事运营、体育场馆运营、演艺策划运营、水上旅游等；同时内容能级高、牵引动能强，拥有ATP1000上海网球大师赛、F1中国大奖赛、世界斯诺克上海大师赛、长三角国际田径钻石赛、中国壁球公开赛等具有全球影响力的品牌赛事的运营权，以及“一江一河”（指上海黄浦江与苏州河）水上旅游这一独特文旅场景。
置入资产在文体旅产业链覆盖广泛，各标的公司间协同效应显著，可有效实现体育赛事IP牵引、多场景联动、消费触达延伸，有效串联文体旅服务消费价值链，提升上市公司文体旅业务整体运营效率与盈利水平。
（八）本次交易的业绩承诺及补偿事项
公司与本次交易对方之一、公司控股股东久事集团（即业绩承诺方）签署关于本次交易的《业绩承诺及补偿协议》，其中约定：
以2026年度、2027年度和2028年度为业绩承诺期，以收益法定价的置入标的公司（赛事运营公司、场馆公司、演艺公司，统称为“业绩承诺标的”）在业绩承诺期届满时实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（即“实际净利润”）累计金额不低于34,024.42万元（即“承诺净利润”）。
若在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，久事集团应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额为：（全部业绩承诺标的累计承诺净利润－全部业绩承诺标的累计实际净利润）÷业绩承诺期间内全部业绩承诺标的累计承诺净利润的总和×全部业绩承诺标的的本次交易对价。
其中，为整合场馆运营业务而设立的场馆公司，因该等业务整合（包括以股权或业务方式整合）构成同一控制下企业合并所产生的2026年1月1日至业务整合合并日的扣除非经常性损益后的净损益，应包含在2026年度场馆公司承诺净利润及实际净利润中。
上述补偿于业绩承诺期满后计算，业绩承诺期满后，全部业绩承诺标的累计实际净利润未达到累计承诺净利润时应按照上述方式进行补偿。
在任何情况下，业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次交易中业绩承诺标的的交易对价总额。
（九）上市公司未来发展整合规划
本次交易将为上市公司带来具有良好发展空间与前景的文体旅核心业务，同时置出亏损较为严重的汽车零部件制造与销售板块业务，以整体提升上市公司资产质量。未来，上市公司将计划转型为业态融合的文体旅交综合上市平台，集合体育赛事运营、体育场馆经营、演艺策划运营、水上旅游、城市交通物流及汽车销售等文体旅交融合业务为一体，成为全国综合性文体旅交产业集团之一。
本次置入的文体旅核心业务，将成为上市公司未来的核心发展方向与增长引擎。本次置入的标的公司为市场化属性较强且相互间具有高协同性的文体旅业务板块核心资产。上市公司可以此为基础，抢抓文体旅行业上行周期和资本市场机遇，打造文体旅交融合上市平台。同时有效解决上市公司传统物流及汽车销售业务发展空间受限问题，对公司业务转型升级具有重要意义。
公司未来将致力于以高品质的文体旅服务满足人民美好生活的需求，深耕上海、辐射全国、连接全球，以市场化方式推动海内外交流发展，不断构建并提升IP牵引、多业态融合的发展模式，力争成为国内领先、具有国际竞争力的文体旅交综合性上市产业集团。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一：久事集团
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2、交易对方二：久事体育
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3、交易对方三：久事旅游
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4、交易对方四：久事文传
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本次交易对方为久事集团、久事体育、久事旅游和久事文传。
久事集团为公司控股股东，久事体育、久事旅游和久事文传均为久事集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的企业概况
1、置入标的公司一：赛事运营公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）权属情况说明
赛事运营公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
赛事运营公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。赛事运营公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近12个月内，赛事运营公司未发生增资、减资或改制的情况。
根据赛事运营公司说明，赛事运营公司存在境外参股股权收购及变动未办理境外投资相关手续的情况。针对现存瑕疵可能导致的处罚风险，在本次交易文件中，交易对方久事体育已在交易协议中做出陈述保证“如因置入标的公司于置入资产交割日前存在的违反法律、法规或对其有约束力的合同或协议的行为导致置入标的公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、构成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷，并导致置入标的公司受到实际损失，则上市公司有权要求久事体育予以赔偿。”同时，控股股东久事集团已出具《关于合法合规情况的承诺函》，亦对上述情形导致的上市公司损失作出赔偿承诺。
（4）主营业务概况
赛事运营公司主营业务是国际国内各项体育赛事的承办与运营，主要运营赛事包括ATP1000上海网球大师赛、F1中国大奖赛、长三角国际田径钻石赛、世界斯诺克上海大师赛等国际赛事，并运营自主创新类赛事如“蒸蒸日上迎新跑”等，是国内领先的赛事运营服务商。
截至本公告出具日，赛事运营公司主要运营的赛事情况如下：
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数据来源：国家体育总局发布的《2025年上海市体育赛事影响力评估报告》。
（5）主要经营模式
1）服务模式
赛事运营公司业务获取方式主要分为直接承办赛事和受托运营赛事两种。直接承办赛事是赛事运营公司通过向赛事方(赛事方指拥有某项体育赛事的商标、名称、版权、赛事策划体系、品牌形象等全部核心知识产权及权属权利的主体，为该赛事权利所有人。)申请或参加公开招投标的方式取得赛事的承办权(承办权指全权负责筹备、实施体育赛事活动，并获取赛事全部收入、承担全部成本费用。)，如ATP1000上海网球大师赛、世界斯诺克上海大师赛等；受托运营赛事是受久事体育等主办方(主办方指发起举办体育赛事活动的自然人、法人和非法人组织。)委托运营赛事，如F1中国大奖赛等。
赛事运营公司获取赛事承办权或受托运营后，凭借其运营管理赛事多年积累的经验及专业能力，为赛事方或主办方提供赛事运营的全流程服务。服务内容主要包括：赛事的整体策划、组织、执行；行政手续办理；提供完全符合办赛要求及标准的比赛场馆及相关设施；线上及线下的市场推广与营销；赛事现场及场外活动组织；景观布置与场地搭建；人员配备、安保、清洁、保险安排、运动员服务等后勤管理。
2）销售模式
根据运营赛事方式的不同，赛事运营公司分为两种销售模式：
直接承办赛事模式下，赛事运营公司主要通过对体育赛事进行运营、组织、商业推广及全程管理，协调整合赛事相关资源，开展赛事赞助、媒体版权销售、票务与现场销售、赛事IP衍生品销售等业务实现营业收入。在该模式下，赛事运营公司的主要收入为票务收入、赞助收入、商业服务收入、纪念品销售收入等。
受托运营赛事模式下，赛事运营公司主要提供专业服务团队，为赛事方、主办方提供赛事运营相关的专业服务。在该模式下，赛事运营公司的收入为受托运营服务收入。
3）盈利模式
赛事运营公司的主要盈利模式为通过经营赛事，不断提升赛事规格、媒体关注度和观众覆盖面，持续扩大赛事的商业体育品牌价值，从而获取现场观赛的门票收入、多层次的赞助收入、媒体版权销售收入等，并拓展赛事相关衍生产品的设计开发与商业化运营，最终获得多样化的商业利益。
2、置入标的公司二：场馆公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）场馆公司业务整合情况
场馆公司系2026年3月25日成立的标的公司，其通过业务收购的方式，取得了久事体育原场馆运营相关公司（上海东亚体育文化中心有限公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司东体场馆分公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司旗忠网球分公司、上海久事国际体育中心有限公司）的场馆运营业务相关的经营性资产及负债（除现金外）、人员、业务合同、商标等；同时，久事体育产业发展（苏州）有限公司的100%股权通过无偿划转方式划转至场馆公司。通过上述业务整合和资产归集，场馆公司实现了久事集团旗下核心场馆运营业务的整体归集和整合。
场馆公司主要以直接经营或受托经营等方式承接徐家汇体育公园、上海国际赛车场（内环内部分）、上海东方体育中心、上海旗忠森林体育城网球中心、上海市仙霞网球中心、苏州万体汇等体育场馆的运营权。
（4）权属情况说明
场馆公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
场馆公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。自场馆公司2026年3月成立以来，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估，亦未发生增资、减资或改制的情况。
（5）主营业务概况
场馆公司从事体育场馆运营业务，主要为赛事活动、文艺演出、商业活动、公众开放等活动提供场地及配套服务。场馆公司主要通过场地租赁等方式取得场馆运营权，为体育场馆资产持有方提供日常运营服务及组织保障各类活动，核心使命是让场馆高效运转，挖掘商业价值，涵盖日常管理、运营保障、活动统筹等全流程事务，是国内领先的体育场馆运营服务商。
截至本公告出具日，场馆公司经营管理多层级的体育场馆，包括符合国际汽车联合会FIA国际标准的专业赛车场、集竞技赛事与全民健身于一体的城市体育公园及综合型体育场馆、适配水上运动及综合体育赛事开展的水上体育中心，以及满足专业网球赛事举办与业余网球运动体验的专业网球场馆等。
场馆公司目前经营的主要体育场馆情况如下：
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3、置入标的公司三：浦江游览
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）权属情况说明
浦江游览股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
浦江游览资信状况良好，未被列为失信被执行人。浦江游览最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近12个月内，浦江游览未发生增资、减资或改制的情况。
（4）主营业务概况
浦江游览的主营业务为水上旅游、旅客运输、船舶租赁、游船餐饮、游船主题活动等水上旅游观光业务；除上海黄浦江水上游览外，浦江游览还受久事旅游委托经营上海久事苏州河旅游发展有限公司（久事旅游控股子公司）的相关水上旅游业务，即苏州河游览相关业务。
（5）主要经营模式
1）服务模式
上海黄浦江游览是浦江游览的主营业务，是其水上旅游的核心组成部分，主要依托上海城市内部的黄浦江水域资源开展。主要服务模式按向游客提供的游览产品类型不同，可分为三大类：①以固定航线、定时发船为特征，游客可以在船上欣赏上海黄浦江两岸风光；②主题游船则是在观光基础上增加特色餐饮、演艺表演等元素，提升游客体验和客单价；③包船定制则主要面向企业客户和高净值人群，提供船舶租赁、旅游咨询等专属定制化水上旅游服务。
2）销售模式
浦江游览的销售模式主要分为两大类：
①票务代理销售，即浦江游览常规航线票务由上海浦江游览营运服务有限公司（以下简称“运服公司”）进行代理销售，运服公司是“黄浦江游览”的票务总代理，其直接面向终端游客进行票务的统一销售与管理，并按月与浦江游览进行票务结算，公共航班（精华游）按航班分配结算票款金额。
②包船定制服务，即浦江游览直接向企业客户和高净值人群提供船舶租赁、旅游咨询等专属定制化水上旅游服务。
3）盈利模式
浦江游览的营业收入以观光游览船票收入、包船定制收入为核心，外延开拓船艇管理、码头运营管理、游船冠名、旅游商品销售等多样化服务收入，以覆盖船舶折旧、人工成本、燃油及能源等成本费用，从而获取商业利益。
4、置入标的公司四：演艺公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）权属情况说明
演艺公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
演艺公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。演艺公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近12个月内，演艺公司未发生增资、减资或改制的情况。
（4）主营业务概况
演艺公司的主营业务类型为：
1）演唱会业务：是演艺公司核心的业务板块。主要包括大型演唱会的承办、参投及相应演艺活动保障服务，代表性项目包括上海体育场举办的2025年五月天演唱会、2024年邓紫棋演唱会、2025年周杰伦演唱会等。
2）音乐节业务：主要包括自主IP创制与运营的音乐节等大型户外演出活动，代表性项目包括自2014年起在上海世博公园等场地持续举办的简单生活节 (Simple Life Festival)、上海世博公园举办的2025年ACE音乐现场等。
3）其他演艺业务：主要包括品牌客户合作、跨界联动商业活动运营及其他演艺相关服务。
（5）主要经营模式
1）服务模式
演艺公司的服务模式为演出项目运营，主要通过受托运营、自主投资、联合投资等多种方式参与演唱会、音乐节等演艺项目的运营，负责从项目策划、艺人邀约、舞美设计、票务营销到现场执行等全流程服务。
2）销售模式
演艺公司的销售模式为向演唱会、音乐节等营业性演出活动主办方提供演出项目的综合运营服务，从而获取包含演出项目票务收入分成、场地租赁及配套服务收入、品牌合作赞助收入等综合服务业务收入。
3）盈利模式
演艺公司的主要盈利模式为通过经营演出项目，优化升级经营性演出活动的观众体验，助力扩大演出项目的商业价值，从而获取演出主办方的委托运营服务收入、场地租赁及配套服务收入、演出项目票务收入分成、品牌合作赞助收入等，最终获得多样化的商业利益。
5、置出标的公司一：汽车动力公司
（1）基本信息
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（2）权属情况说明：汽车动力公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）汽车动力公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。汽车动力公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026年4月18日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向汽车动力公司增资2.17亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项，同时为业务整合和资产收购提供资金支持。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近12个月内，汽车动力公司未发生减资或改制的情况。
（4）汽车动力公司主营业务为汽车零部件制造与销售，主要产品包括变速箱类离合器总成、离合器齿毂、行星架等产品；发动机类主要为平衡轴等，客户覆盖上汽通用、上汽变速器、长城汽车等整车制造商。
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