（上接137版）
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6、置出标的公司二：冲压件公司
（1）基本信息
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（2）权属情况说明：冲压件公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）冲压件公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。冲压件公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026年4月18日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向冲压件公司增资0.77亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项，同时为业务整合和资产收购提供资金支持。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近12个月内，冲压件公司未发生减资或改制的情况。
（4）冲压件公司主营业务为汽车零部件制造与销售，主要产品包括汽车仪表板支架总成、轮罩总成、变速箱轮毂、市运城际列车座椅总成等，目前主要为上汽通用、上汽大众、延锋江森等汽车制造商提供配套服务。
7、置出标的公司三：烟台中瑞公司
（1）基本信息
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（2）权属情况说明：烟台中瑞公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）烟台中瑞公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。烟台中瑞公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026年4月18日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向烟台中瑞公司增资0.82亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近12个月内，烟台中瑞公司未发生减资或改制的情况。
（4）烟台中瑞公司主营业务为汽车零部件制造与销售，主要产品为连杆总成，是内燃机中将活塞往复运动转化为曲轴旋转运动的关键传动部件，广泛应用于燃油车、混合动力车及部分商用车发动机。烟台中瑞公司主要客户包括上汽通用、斯特兰迪斯、上汽乘用车、比亚迪汽车等。
8、置出标的公司四：沈阳中瑞公司
（1）基本信息
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（2）权属情况说明：沈阳中瑞公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）沈阳中瑞公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。沈阳中瑞公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。2026年4月18日，交运股份披露了《第九届董事会第十七次会议决议公告》，审议通过了《关于对4家全资子公司增资的议案》，公司使用自有资金向沈阳中瑞公司增资0.14亿元。增资款主要用于归还其对公司的应付款项。该增资事项已纳入本次评估的范围。最近12个月内，沈阳中瑞公司未发生减资或改制的情况。
（4）沈阳中瑞公司主营业务为汽车零部件制造与销售，核心业务覆盖汽车零部件研发、制造、销售及技术推广，主营汽车零配件、专用钢材及汽车安全用品等产品。
9、置出标的公司五：英诺维公司
（1）基本信息
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（2）权属情况说明：英诺维公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的企业股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结标的企业股权等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）英诺维公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。英诺维公司最近12个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。最近12个月内，英诺维公司未发生增资、减资或改制的情况。
（4）英诺维公司主要提供非急救助行服务，包括为出院康复患者提供市内及跨省市不带医疗行为的出院转院、抱抬接送服务；为行动不便的乘客出行，提供上门抱抬、安全接送服务；为孕妇或产后母婴提供“氧吧式”座舱和快捷安全的助行服务等。
（二）置入标的公司主要财务信息
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的审计报告，所有置入标的公司最近两个会计年度经审计的主要模拟合并财务数据如下：
单位：万元
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1、置入标的公司一：赛事运营公司
赛事运营公司最近两个会计年度经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
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注：自2026年起，赛事运营公司将环球马术冠军赛（上海站）（以下简称“马术冠军赛”）的承办权转让给久事体育，久事体育委托上海久事国际马术有限公司（以下简称“久事国际马术”）作为马术冠军赛的推广方，负责具体承办及推广工作，赛事运营公司为久事国际马术提供赛事相关运营服务。模拟财务报表假设马术冠军赛相关的权利、利益和义务于2024年1月1日已经转让给久事体育，由于久事国际马术成立于2025年9月9日，故而假设2024-2025年赛事运营公司向久事体育提供马术冠军赛相关赛事运营服务。
赛事运营公司2024年度及2025年度财务数据及上述模拟财务数据已经审计机构审计。
2、置入标的公司二：场馆公司
场馆公司最近两个会计年度经审计的主要模拟合并财务数据如下：
单位：万元
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注：场馆公司系2026年3月25日成立的标的公司，其作为久事集团旗下场馆运营业务整合的置入资产主体，2024年及2025年合并财务报表为场馆公司模拟合并财务报表（信会师报字[2026]第ZA24281号）。
场馆公司2024年度及2025年度模拟合并财务数据已经审计机构审计。
3、置入标的公司三：浦江游览
浦江游览最近两个会计年度经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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浦江游览2024年度及2025年度财务数据已经审计机构审计。
4、置入标的公司四：演艺公司
演艺公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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演艺公司2024年度及2025年度财务数据已经审计机构审计。
（三）置出标的公司主要财务信息
根据立信审计出具的审计报告，所有置出标的公司最近两个会计年度经审计的主要模拟合并财务数据如下：
单位：万元
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上述模拟财务报表假设以下事项均于2025年12月31日完成：
（1）公司以货币资金出资，对部分拟置出标的公司增资。
（2）上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司、上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司分别将其持有的与汽车零部件制造相关的资产、往来款平价转让给汽车动力公司和冲压件公司。
（3）拟置出标的公司增资后清偿与母公司交运股份全部往来款项。
1、置出标的公司一：汽车动力公司
汽车动力公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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汽车动力公司2024年度及2025年度财务数据已经审计机构审计。
2、置出标的公司二：冲压件公司
冲压件公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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冲压件公司2024年度及2025年度财务数据已经审计机构审计。
3、置出标的公司三：烟台中瑞公司
烟台中瑞公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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烟台中瑞公司2024年度及2025年度财务数据已经审计机构审计。
4、置出标的公司四：沈阳中瑞公司
沈阳中瑞公司最近两个会计年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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沈阳中瑞公司2024年度及2025年度财务数据已经审计机构审计。
5、置出标的公司五：英诺维公司
鉴于英诺维公司自2025年起才实际投入运营，故最近两个会计年度仅有2025年的财务数据，其经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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英诺维公司2025年度财务数据已经审计机构审计。
（四）购买、出售的资产的行业特殊信息
不适用。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据东洲评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，本次置出资产评估值合计为133,494.56万元，置入资产评估值合计为161,989.98万元。本次交易价格以经授权的国家出资企业备案后的评估值为基础确定，置出资产交易价格为133,494.56万元，置入资产交易价格为161,989.98万元，差额部分28,495.42万元由交运股份以现金方式向交易对方补足。
定价遵循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）置入标的资产一
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第0978号资产评估报告，赛事运营公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。赛事运营公司模拟所有者权益账面值为48,335.61万元，资产基础法评估值为59,811.12万元，增值率23.74%，收益法评估值为75,100.00万元，增值26,764.39万元，增值率55.37%，最终选取收益法评估结果。
评估方法选取的合理性：赛事运营公司主营体育赛事运营管理，属于轻资产、重运营的服务型企业。资产基础法评估值59,811.12万元，收益法评估值75,100.00万元，差异15,288.88万元。赛事运营公司拥有ATP1000上海网球大师赛、F1中国大奖赛、斯诺克上海大师赛等全球品牌赛事运营权及丰富的赛事运营管理经验，资产基础法无法充分体现各项赛事运营权、品牌影响力和客户资源等无形资产价值，收益法能更全面反映企业持续盈利能力和核心竞争力，最终选取收益法。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。收益法主要参数包括明确预测期5年，永续期增长率为零，折现率结合无风险利率、市场风险溢价、可比公司β系数及特定风险报酬率综合确定。赛事运营公司拥有ATP1000上海网球大师赛、F1中国大奖赛、斯诺克上海大师赛等赛事运营权，假设上述赛事运营权到期后能够顺利续约。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，赛事运营公司在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，赛事运营公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
（2）置入标的资产二
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1333号资产评估报告，场馆公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据。场馆公司以新设企业实收资本角度模拟所有者权益账面值为10,000.00万元，收益法评估值为25,500.00万元，增值15,500.00万元，增值率155.00%。
（注：场馆公司业务模拟口径下所有者权益账面值为11,593.31万元，与此处评估报告采用企业实收资本角度模拟所有者权益账面值有所不同。提请本公告阅读者注意此处区别。）
评估方法选取的合理性：场馆公司成立于2026年3月25日，系新设公司，评估基准日时尚未成立。资产基础法评估值10,673.43万元（增值率6.73%），收益法评估值25,500.00万元。收益法与资产基础法差异14,826.57万元，差异原因主要是资产基础法未能涵盖场馆运营权、品牌影响力、协同管理能力以及成熟运营团队等核心无形资产价值。场馆公司属于轻资产、重运营、强品牌的服务型企业，收益法能更全面体现企业整体价值，最终选取收益法。
重要评估假设和参数：评估基准日场馆公司尚未成立，本次评估基于模拟审计报告，假设场馆公司股东在评估基准日已实缴10,000万元注册资本，原与场馆运营相关的公司（上海东亚体育文化中心有限公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司东体场馆分公司、上海久事体育产业发展（集团）有限公司旗忠网球分公司、上海久事国际体育中心有限公司）的场馆运营业务相关的经营性资产及负债（除现金外）、人员、业务合同、商标、无形资产等已转移至场馆公司。久事体育产业发展（苏州）有限公司的股权已通过无偿划转方式划转至场馆公司。收益法主要参数：明确预测期5年，永续期增长率为零，折现率结合无风险利率、市场风险溢价、β系数及特定风险报酬率等综合确定。场馆运营协议假设到期后能继续取得相关运营权。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，场馆公司为2026年3月新设公司，在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，场馆公司注册资本10,000万元已实缴到位。
（3）置入标的资产三
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1332号资产评估报告，浦江游览股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。浦江游览所有者权益账面值为50,038.73万元，资产基础法评估值为59,839.98万元，增值9,801.25万元，增值率19.59%；收益法评估值为59,400.00万元，增值率18.71%。
评估方法选取的合理性：浦江游览主营水上旅游业务，拥有游船船队等实体资产，属于资产密集型企业。本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为59,839.98万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值59,400.00万元高439.98万元。考虑到浦江游览经营相对稳定、属于资产密集型企业，资产基础法能更客观地反映其以有形资产为核心的企业价值，且收益法预测中涉及的旅游市场波动等不确定性因素较多，最终选取资产基础法。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要评估参数包括：房屋建筑物采用成本法评估，重置成本依据现行定额标准及人、材、机价格确定；船舶设备采用重置成本法，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置全价。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，浦江游览在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，浦江游览不存在重大诉讼或仲裁事项。
（4）置入标的资产四
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1344号资产评估报告，演艺公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估结果。演艺公司所有者权益账面值为304.00万元，资产基础法评估值为327.89万元，增值率7.86%，收益法评估值为1,550.00万元，增值1,246.00万元，增值率409.87%。
评估方法选取的合理性：演艺公司的企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。被评估单位属于演艺行业，系轻资产企业，收益法评估结果的价值内涵包括客户资源、稳定的演艺资源对接等重要的无形资源,所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。收益法主要参数包括明确预测期5年，永续期增长率为零，折现率结合无风险利率、市场风险溢价、可比公司β系数及特定风险报酬率综合确定。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，演艺公司在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估基准日，演艺公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
（5）置出标的资产一
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定价原则、方法及依据：根据东洲评估出具的东洲评报字【2026】第1335号资产评估报告，汽车动力公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据。汽车动力公司评估值为87,126.54万元，较模拟账面净资产65,827.79万元增值21,298.75万元，增值率32.36%；较长期股权投资账面值57,195.42万元增值29,931.12万元，增值率52.33%。
评估方法选取的合理性：汽车动力公司所在汽车零部件制造行业，具有较为成熟的资产市场和可参考的上市公司案例，资产基础法和市场法均适用。资产基础法从各项资产现时重建角度进行估算，能够合理反映股东全部权益价值；市场法（上市公司比较法）以市净率为价值比率，通过可比上市公司比较得出评估结果。两种方法评估结果差异不大，考虑到资产基础法能更好地体现企业实际资产价值，最终选取资产基础法评估结果。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要评估参数包括：房屋建筑物采用成本法，重置成本依据现行建筑安装工程定额标准及人、材、机价格确定，综合成新率采用年限法与技术打分法加权确定；设备类资产采用重置成本法，重置全价根据市场询价确定；土地使用权采用市场法和基准地价修正法；应收账款依据账龄分析法确定评估风险损失率；存货中产成品按不含税销售单价扣除相关税费和适当利润确定评估值。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，汽车动力公司在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录，不存在与近期评估结果的差异比较情况。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，汽车动力公司不涉及会对评估结论产生重大影响的未决诉讼。此外，汽车动力公司部分房屋建筑物存在无证房产情况（无证建筑面积合计1,181.30平方米），本次评估未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响。
（6）置出标的资产二
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335号资产评估报告，冲压件公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。冲压件公司评估值为17,868.63万元，较模拟账面净资产1,446.32万元增值16,422.31万元，增值率1135.46%；较长期股权投资账面值32,700.00万元减值14,831.37万元，减值率45.36%。
评估方法选取的合理性：冲压件公司连续多年亏损，现金流为负数，不具备应用收益法的前提条件。资产基础法和市场法均适用，最终选取资产基础法。冲压件公司2026年4月进行了增资，注册资本由25,000万元增至32,700万元，该增资事项已在评估中考虑。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。冲压件公司部分房屋建筑物存在无证房产（无证建筑面积7,478.68平方米），本次评估以企业与评估人员现场共同测量的情况为基础进行评估，未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。应收票据中存在背书转让情形，本次评估未考虑可能引发的或有负债影响。冲压件公司历史上存在无偿使用交运股份汽车零部件分公司部分固定资产的情况，因此专项审计已将相关往来及资产模拟合并进冲压件公司财务数据。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，冲压件公司在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，冲压件公司不存在重大未决诉讼事项。
（7）置出标的资产三
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335号资产评估报告，烟台中瑞公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。烟台中瑞公司评估值为18,669.61万元，较模拟账面净资产10,941.03万元增值7,728.58万元，增值率70.64%；较长期股权投资账面值28,133.43万元减值9,463.82万元，减值率33.64%。
评估方法选取的合理性：烟台中瑞公司历史年度资金短缺，连续多年亏损，不具备应用收益法的前提条件。资产基础法和市场法均适用，最终选取资产基础法。资产基础法评估值18,669.61万元。烟台中瑞公司2026年4月增资8,200万元，注册资本由20,000万元增至28,200万元，该增资事项已在评估中考虑。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要参数包括：房屋建筑物采用成本法评估，土地使用权采用市场法和基准地价修正法。烟台中瑞公司委估房屋建筑物中无证房产建筑面积合计222.14平方米，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，烟台中瑞在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，烟台中瑞公司不存在重大未决诉讼事项。
（8）置出标的资产四
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335号资产评估报告，沈阳中瑞公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，仅采用资产基础法进行评估。沈阳中瑞公司评估值为9,124.95万元，较模拟账面净资产4,677.33万元增值4,447.62万元，增值率95.09%；较长期股权投资账面值16,400.00万元减值7,275.05万元，减值率44.36%。
评估方法选取的合理性：截至评估基准日，沈阳中瑞公司处于资产处置及人员安置的过渡期，产线已关停，管理层无近期恢复生产的计划。企业已失去通过原有业务模式产生稳定现金流的核心能力，不具备收益法和市场法的应用前提，仅采用资产基础法。沈阳中瑞公司2026年4月增资1,400万元，注册资本由15,000万元增至16,400万元，该增资事项已在评估中考虑。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。主要资产包括房屋建筑物（采用成本法）和土地使用权（采用市场法和基准地价修正法）。委估房屋建筑物中无证房产建筑面积49.10平方米，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结果的影响。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，沈阳中瑞公司在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，沈阳中瑞公司不存在重大未决诉讼事项。
（9）置出标的资产五
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定价原则、方法及依据：根据东洲评报字【2026】第1335号资产评估报告，英诺维公司股东全部权益价值以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果。英诺维公司评估值为704.83万元，较模拟账面净资产704.53万元增值0.30万元，增值率0.04%；较长期股权投资账面值1,200.00万元减值495.17万元，减值率41.26%。
评估方法选取的合理性：英诺维公司经营期限较短，正处于前期发展阶段，核心业务聚焦民生服务领域，盈利能力相对有限。考虑到英诺维公司尚未形成较大的经营规模和超额收益，资产基础法能更合理反映其股东全部权益价值，最终选取资产基础法。
重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设和资产按现有用途使用假设。英诺维公司作为小微企业，享受相关税收优惠政策（所得税率相当于5%），本次收益法预测中假设2028年起税收优惠政策到期后不再延续，所得税率按20%预测。英诺维公司主营非急救助行服务，采用经营租赁运输车辆模式运营。
与近期同类评估差异比较：本次评估为首次评估，英诺维公司在评估基准日前12个月内无其他资产评估记录。
评估基准日至披露日期间重大事项：截至评估报告日，英诺维公司不存在重大未决诉讼事项。
（二）定价合理性分析
1、成交价格与账面值、评估值差异情况及公平合理性分析
（1）置入资产定价合理性：本次置入资产整体的评估值为161,989.98万元，对应所有者权益账面值合计112,368.01万元，评估增值49,621.98万元，增值率44.16%。其中，赛事运营公司收益法评估定价增值55.37%，场馆公司收益法评估定价增值155.00%，演艺公司收益法评估定价增值409.87%，浦江游览资产基础法评估定价增值19.59%。置入资产整体较净资产有所溢价，主要原因是置入的赛事运营公司、场馆公司、演艺公司等企业属于重运营、强品牌、轻资产的服务型企业，其核心价值体现在赛事运营权、场馆运营权、品牌影响力、客户资源、管理团队等无形资产和资源上，资产基础法未能充分反映上述无形资源的价值，而收益法从未来获利能力角度能够更全面地体现企业的真实价值。浦江游览属于资产密集型企业，拥有各类游览船舶19艘，资产基础法能够准确辨识其内在价值；同时，浦江游览经营受黄浦江航道规划、码头布局政策、环保要求升级等外部因素影响较大。因此，对浦江游览采用资产基础法进行评估定价能更真实反映企业资产特性。本次置入资产定价以经授权的国家出资企业备案后的评估值为基础确定，定价公允、合理。
（2）置出资产定价合理性：本次置出资产整体的评估值为133,494.56万元，对应所有置出标的企业模拟合并净资产合计84,651.33万元，较模拟合并净资产增值48,843.23万元，增值率57.70%。对应上市公司长期股权投资账面值合计135,628.85万元，较账面价值评估减值2,134.29万元，减值率1.57%。其中，汽车动力公司较模拟账面净资产评估增值32.36%，较长期股权投资账面值评估增值52.33%，主要系其房屋建筑物、设备等实物资产的市场价值高于账面价值，以及土地使用权取得时间较早、近年来土地价格持续上涨所致。冲压件公司较模拟账面净资产评估增值1135.46%，较长期股权投资账面值评估减值45.36%；烟台中瑞较模拟账面净资产评估增值70.64%，较长期股权投资账面值评估减值33.64%；沈阳中瑞较模拟账面净资产评估增值95.09%，较长期股权投资账面值评估减值44.36%；英诺维公司较模拟账面净资产评估增值0.04%，较长期股权投资账面值评估减值41.26%。上述四家企业评估值较长期股权投资账面值减值主要系汽车零部件行业受市场变化冲击、部分公司已停产或经营亏损等因素影响，企业持续经营能力不足导致评估值低于长期股权投资账面值。本次置出资产定价以经授权的国家出资企业备案后的评估值为基础确定，定价公允、合理。
（3）本次交易置出资产评估值133,494.56万元，置入资产评估值161,989.98万元，差额28,495.42万元由交运股份以现金方式向交易对方补足。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、溢价情况及保障措施分析
本次置入资产中，场馆公司全部股东权益（增值率155.00%）、演艺公司全部股东权益（增值率409.87%）的评估增值率超过100%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，上市公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施。
本次交易对方为久事集团、久事体育、久事旅游及久事文传，久事集团系交运股份的控股股东。本次交易为资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由交运股份以现金方式向交易对方补足。本次交易有利于上市公司改善资产质量、优化业务结构，置入的文体旅板块资产具有稳定的现金流和持续盈利能力。交易对方作为国有控股企业，资信状况良好，履约能力有保障。本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事专门会议已审议通过本次交易，认为本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，本次交易已设置业绩承诺及补偿安排。业绩承诺主体久事集团承诺收益法定价标的企业，即赛事运营公司、场馆公司、演艺公司，在2026年至2028年三年业绩承诺期间，累计实现实际净利润金额不低于34,024.42万元。若业绩承诺期内累计实际净利润未达到承诺金额，业绩承诺主体久事集团应以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额按照未完成比例乘以收益法定价标的企业的交易对价计算。上述业绩承诺及补偿安排为置入资产溢价可能为上市公司招致损失的风险提供了有效保障。
3、商誉减值风险提示
本次交易系属于同一控制下的企业合并，公司不会因本次交易产生新的商誉。但置入标的公司中，浦江游览合并报表内存在与其子公司上海强生水上旅游有限公司相关的商誉，其账面价值为1,102.59万元。本次交易完成后，上市公司合并报表将新增该部分商誉。上海强生水上旅游有限公司商誉所在资产组的经营受宏观经济、行业政策、市场竞争等因素影响，未来经营存在一定不确定性。公司将密切关注置入标的公司尤其是上海强生水上旅游有限公司商誉所在资产组的经营状况，严格按照《企业会计准则》的相关规定，每年度进行商誉减值测试。若未来上海强生水上旅游有限公司商誉所在资产组的经营业绩未达预期，可能导致商誉减值，对公司合并报表利润产生不利影响，敬请投资者关注商誉减值风险。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据交运股份分别与久事集团、久事体育、久事旅游、久事文传及其他相关各方就本次交易相关事宜拟定的《资产置换协议》，及与久事集团拟定的《业绩承诺及补偿协议》，其主要内容如下：
（一）交运股份与久事集团之资产置换协议
甲方：交运股份
乙方：久事集团
1、交易方案
甲方以其持有的烟台中瑞公司11.12%股权，与乙方持有的浦江游览45%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由甲方以支付现金的方式购买。
2、标的资产的定价依据和交易对价
各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为2025年12月31日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为59,839.98万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览45%股权作价26,927.99万元。置出标的公司烟台中瑞公司11.12%股权作价2,076.25万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即24,851.74万元由甲方以支付现金的方式购买。
3、支付方式
各方同意，置入资产交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户一次性支付全部现金对价，即24,851.74万元。
各方同意，乙方根据本协议完成浦江游览45%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成烟台中瑞公司11.12%股权交割并支付现金对价后即视为履行完毕对价支付义务。
4、交割
各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。
5、过渡期安排及损益归属
5.1各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。
5.2各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。
5.3过渡期损益
（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。
（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，该等亏损或净资产减少部分由乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。
（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方按照其取得的该置出标的公司股权的相对比例享有或承担。
5.4 滚存未分配利润
各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
6、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；
（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；
（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
7、违约责任安排
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。
如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（二）交运股份与久事体育之资产置换协议
甲方：交运股份
乙方：久事体育
1、交易方案
甲方以其持有的汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权，与久事体育持有的赛事运营公司、场馆公司100%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分由甲方以支付现金的方式购买。
2、标的资产的定价依据和交易对价
各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为2025年12月31日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为100,600.00万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为96,956.32万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司赛事运营公司、场馆公司100%股权合计作价100,600.00万元。置出标的公司汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司的100%股权合计作价96,956.32万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换，差额部分即3,643.68万元由甲方以支付现金的方式购买。
3、支付方式
各方同意，置入资产交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户一次性支付全部现金对价，即3,643.68万元。
各方同意，乙方根据本协议完成赛事运营公司、场馆公司100%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成汽车动力公司、沈阳中瑞公司、英诺维公司100%股权交割并支付现金对价后即视为履行完毕对价支付义务。
4、交割
各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。
5、过渡期安排及损益归属
5.1各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。
5.2各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。
5.3过渡期损益
（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。
（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。
（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方享有或承担。
5.4滚存未分配利润
各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
6、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；
（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；
（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
7、违约责任安排
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。
如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（三）交运股份与久事旅游之资产置换协议
甲方：交运股份
乙方：久事旅游
1、交易方案
甲方以其持有的冲压件公司100%股权、烟台中瑞公司80.58%股权，与久事旅游持有的浦江游览55%股权的等值部分进行置换。
2、标的资产的定价依据和交易对价
各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为2025年12月31日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为59,839.98万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为36,538.24万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司浦江游览55%股权作价32,911.99万元。置出标的公司冲压件公司100%股权作价17,868.63万元，烟台中瑞公司80.58%股权作价15,043.36万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换。
3、支付方式
各方同意，乙方根据本协议完成浦江游览55%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成冲压件公司100%股权、烟台中瑞公司80.58%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。
4、交割
各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。
5、过渡期安排及损益归属
5.1各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。
5.2各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。
5.3过渡期损益
（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。
（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，该等亏损或净资产减少部分由乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。
（下转139版）
