(上接138版)

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（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方按照其取得的该置出标的公司股权的相对比例享有或承担。

5.4滚存未分配利润

各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；

（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；

（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

7、违约责任安排

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（四）交运股份与久事文传之资产置换协议

甲方：交运股份

乙方：久事文传

1、交易方案

甲方以其持有的烟台中瑞公司8.30%股权，与久事文传持有的演艺公司100%股权的等值部分进行置换。

2、标的资产的定价依据和交易对价

各方同意，本次交易标的资产评估的评估基准日为2025年12月31日。根据《置入标的资产评估报告》《置出标的资产评估报告》，置入标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值合计为1,550.00万元，置出标的公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为18,669.61万元。

依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照置入标的公司演艺公司100%股权作价1,550.00万元。置出标的公司烟台中瑞公司8.30%股权作价1,550.00万元。根据上述交易价格，甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分置换。

3、支付方式

各方同意，乙方根据本协议完成演艺公司100%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务；甲方根据本协议完成烟台中瑞公司8.30%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。

4、交割

各方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内配合完成置入及置出标的资产的工商变更登记手续。

5、过渡期安排及损益归属

5.1各方同意，过渡期内，各方应对其自身所持的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转移至甲方享有和承担。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转移至乙方享有和承担。

5.2各方同意，过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效措施，分别保证置入标的公司及置出标的公司的正常经营活动，各方将根据以往惯常的和合法的方式对相关标的公司进行控制和/或管理。

5.3过渡期损益

（1）各方同意并确认，各标的资产交割完成后，聘请符合证券法规定的审计机构分别对置入标的公司及置出标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

（2）就置入资产而言，置入标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；置入标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向甲方补足。

（3）就置出资产而言，置出标的公司在损益归属期间产生的收益或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均由乙方按照其取得的该置出标的公司股权的相对比例享有或承担。

5.4 滚存未分配利润

各方同意，置入标的公司及置出标的公司截至各自的资产交割日的滚存未分配利润均由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

6、协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次资产置换的相关事宜；

（2）交易对方内部决策机构批准本次资产置换；

（3）久事集团作为经授权的国家出资企业批准本次资产置换。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

7、违约责任安排

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（五）业绩承诺及补偿协议

甲方：交运股份

乙方/业绩承诺方：久事集团

1、第一条 业绩承诺期及数额

1.1各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。

1.2用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据东洲评估以2025年12月31日为评估基准日出具的经乙方备案的《上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海久事体育场馆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第1333号）、《上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海久事体育赛事运营管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第0978号）、《上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海久事演艺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第1344号）（以下合称“标的公司资产评估报告”）及相关评估说明，业绩承诺标的在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：

■

1.3承诺净利润

乙方承诺，全部业绩承诺标的于业绩承诺期内累计实际净利润金额不低于34,024.42万元（以下简称“承诺净利润”）。

本协议所称“承诺净利润”及“实际净利润”均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。特别地，各方同意，为整合场馆运营业务（以下简称“业务整合”）而设立的场馆公司，因该等业务整合（包括以股权或业务方式整合）构成同一控制下企业合并所产生的2026年1月1日至业务整合合并日的扣除非经常性损益后的净损益，应包含在2026年度场馆公司承诺净利润及实际净利润中。

2、第二条 实际净利润的确定

2.1 业绩承诺标的在业绩承诺期内的实际净利润，以甲方聘请符合证券法规定的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）为准。

2.2 各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请符合证券法规定的审计机构对各业绩承诺标的实现净利润情况进行审核，分别计算每一业绩承诺标的于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。

3、第三条 业绩承诺补偿

3.1 在业绩承诺期内，如全部业绩承诺标的累计实际净利润金额少于累计承诺净利润，则乙方应就不足部分向甲方以现金方式进行补偿。乙方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

全部业绩承诺标的累计实际净利润=所有业绩承诺标的在业绩承诺期内每期实现的实际净利润之和。

乙方应补偿金额合计=（全部业绩承诺标的累计承诺净利润－全部业绩承诺标的累计实际净利润）÷业绩承诺期间内全部业绩承诺标的累计承诺净利润的总和×全部业绩承诺标的的本次交易对价。

3.2 上述补偿于业绩承诺期满后计算，业绩承诺期满后，全部业绩承诺标的累计实际净利润未达到累计承诺净利润时应按照上述方式进行补偿。

4、第四条 业绩补偿的实施

4.1 各方同意，若乙方根据本协议第三条之约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后五（5）日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起十（10）日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

4.2 在任何情况下，乙方所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次交易中业绩承诺标的的交易对价总额。

5、第五条 违约责任

5.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。

6、第六条 协议的生效及终止

6.1 本协议自各方签署之日起成立，自《资产置换协议》项下全部业绩承诺标的交割日起生效。本次交易因故无法实施的，本协议亦自动终止，各方均无需履行本协议约定的各项相关义务，亦不享有相关权利。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对财务状况和经营成果的影响

本次资产置换符合国家扩大内需的战略规划及上海市委市政府深化建设“五个中心”的战略目标。本次交易置入久事集团文体旅核心资产，置出亏损的汽车零部件制造与销售及非急救助行服务相关资产，以整体提升上市公司资产质量，增强资本市场价值，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司将在保持原有城市交通物流及汽车销售业务的基础上，逐渐转型为业态融合的全国综合性文体旅交产业集团，集合体育赛事运营、体育场馆经营、演艺策划运营、水上旅游、城市交通物流及汽车销售业务等文体旅交融合业务为一体。久事集团文体旅核心资产注入公司后将进一步拓展公司未来发展空间，改善公司盈利能力。

根据公司2025年审计报告及立信审计出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司净利润水平将从2025年的-32,833.15万元提升至8,555.93万元；扣非后归属于母公司股东的净利润从-59,713.12万元增长至-19,685.06万元，减亏幅度达到67.03%；基本每股收益从-0.32元/股提升至0.08元/股。公司最近一年主要财务指标变动情况如下表所示：

单位：万元

■

综上，本次交易有利于公司提升资产质量、改善盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。

（二）所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易完成后，公司将根据业务发展情况和管理需要对管理层进行调整，将按照相关法律法规及公司章程的规定，严格履行相应的法定程序和信息披露义务，同时保持置入标的公司现有中高级管理人员和员工的整体稳定性。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易前，置入标的公司根据实际经营需要与控股股东久事集团及其关联方发生水上旅游平台销售收入、场地使用费等关联销售，向关联方物业公司采购物业服务、向关联方租赁场地、向体育装备公司采购体育用品及相关设备等关联采购。本次交易完成后，置入标的公司成为公司的全资子公司，置入标的公司基于业务开展需要，上述关联交易可能会继续存续，形成新增关联交易。

根据上市公司、置入标的公司审计报告及公司《备考审阅报告》，本次资产置换后，最近一个会计年度上市公司较交易前预计增加的关联销售、关联采购金额占公司营业收入、营业成本的比例分别为5.82%、5.89%，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的新增关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后，除原有城市交通物流及汽车销售业务外，公司与控股股东久事集团及其控制的除上市公司合并范围内的其他企业（以下简称“久事集团及其他关联方”）之间将存在经营相似业务的情形，但不构成同业竞争。其具体情况如下：

赛事运营业务方面，置入标的公司中，赛事运营公司主营体育赛事运营管理，属于轻资产、重运营的服务型企业。久事集团及其他关联方仍运营部分青少年体育发展及培训相关的体育赛事，该等赛事在运营方式、商业运营经济效益、赛事影响力及办赛目标等方面与赛事运营公司所运营赛事存在较大差异，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

场馆运营业务方面，久事集团及其他关联方仍运营部分场馆资源，如上海国际马术中心、上海国际赛车场（内环外部分，主要包括停车场、市民体育公园等）、东亚九博健身中心（主营业务为健身及体育培训），但前述场馆在场馆的形态、运营目标、运营方式、商业运营经济效益等方面与场馆公司所运营体育场馆，尤其是上海市地标级体育场馆存在显著差异，替代性较低，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

水上旅游业务方面，上海久事苏州河旅游发展有限公司（久事旅游控股子公司）存在与浦江游览经营同行业业务的情况，已由久事旅游委托浦江游览托管经营，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

营业性演出业务方面，久事文传的业务中包含运营久事·上海商城剧院，于该剧院中举办以话剧、戏剧、音乐剧、小型音乐会为主的小型营业性演出。上述演出运营在手续报批、观演人数规模、商业运营经济效益、为演出方提供的服务内容等方面，与演艺公司所经营的依托大型场馆开展的营业性演出策划经营有较大差异，久事文传运营的该等业务对演艺公司主营业务不具备可替代性、亦无直接竞争，不构成对上市公司主营业务的同业竞争。

上市公司控股股东久事集团就本次交易完成后避免与上市公司同业竞争事宜，于2026年5月18日针对本次资产置换出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不存在对上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将（并将促使本公司控制的其他企业），采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将尽最大努力促使该商业机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。若该等商业机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他客观原因导致上市公司暂无法取得上述商业机会，本公司将采取符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关监管要求的方式，避免发生与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

3、以上承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司的一切实际损失。”

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，置入标的公司将成为上市公司的全资子公司。截至本公告出具之日，置入标的公司无对外担保、委托理财等情况。

截至本公告出具之日，公司已解除对本次交易置出标的公司的所有担保。

本次交易完成后，不会新增公司对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

根据置入标的公司模拟审计报告，截至2024年末、2025年末，置入标的公司与上市公司控股股东及其关联人之间非经营性资金往来的情况如下：

单位：万元

■

上述非经营性资金往来主要由久事集团及其关联人统一资金集中管理以及与标的公司之间的资金往来款所构成。截至本公告出具之日，上述非经营性资金往来净额已清理完毕，置入标的公司在久事集团及其关联人的资金集中管理安排已终止。

截至本公告出具之日，本次交易置出标的公司对公司的所有非经营性资金往来已清理完毕。

本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年5月19日召开了第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，会议形成决议：认为公司本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次关联交易的定价公允。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

公司于2026年5月19日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东上海久事（集团）有限公司及其关联方进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案，董事陈晓龙先生、何鲁阳先生已回避表决。

本次资产置换尚需经授权的国家出资企业的批准。

本次资产置换尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

不含本次交易，过去12个月，除前期已经股东会审议通过且披露的关联交易外，公司与久事集团及其关联方未发生其他关联交易；公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

九、关联人补偿承诺函

本次关联交易中，交运股份与久事集团在《关于上海交运集团股份有限公司资产置换之业绩承诺及补偿协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见本公告“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”之“（五）业绩承诺及补偿协议”。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

2026年5月21日