上海姚记科技股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-041
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
1）会议召开时间：2026年5月21日下午14:00
2）会议召开地点：上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室
3）会议方式：本次年度股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式
4）会议召集人：公司董事会
5）会议主持人：董事长姚朔斌先生
6）本次年度股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、会议出席情况
参加本次年度股东会的股东及股东代表243名，代表有表决权股份107,460,116股，占公司有表决权股份总数的25.701478%，其中：参加现场会议的股东及代表4名，代表有表决权股份104,572,104股，占公司有表决权股份总数的25.010745%；参加网络投票的股东239人，代表有表决权股份2,888,012股，占公司有表决权股份总数的0.690732%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东240人，代表股份2,888,112股，占公司有表决权股份总数的0.690756%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.000024%。通过网络投票的股东239人，代表股份2,888,012股，占公司有表决权股份总数的0.690732%。
公司部分董事、高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次年度股东会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
（二）本次年度股东会审议通过了如下决议：
1、会议审议通过了《2025年度董事会工作报告》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,215,716股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.772567%；
反对：161,100股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.149916%；
弃权：83,300股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.077517%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,643,712股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.537724%；
反对：161,100股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.578039%；
弃权：83,300股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.884237%。
2、会议审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,214,016股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.770985%；
反对：162,800股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.151498%；
弃权：83,300股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.077517%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,642,012股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.478862%；
反对：162,800股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.636901%；
弃权：83,300股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.884237%。
3、会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,226,716股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.782803%；
反对：152,100股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.141541%；
弃权：81,300股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.075656%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,654,712股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.918596%；
反对：152,100股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.266416%；
弃权：81,300股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.814988%。
4、会议审议通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,224,416股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.780663%；
反对：154,100股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.143402%；
弃权：81,600股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.075935%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,652,412股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.838959%；
反对：154,100股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.335666%；
弃权：81,600股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.825375%。
5、会议审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,214,216股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.771171%；
反对：162,600股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.151312%；
弃权：83,300股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.077517%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,642,212股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.485787%；
反对：162,600股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.629976%；
弃权：83,300股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.884237%。
6、会议审议通过了《关于2026年公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,194,516股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.752839%；
反对：166,400股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.154848%；
弃权：99,200股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.092313%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,622,512股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的90.803681%；
反对：166,400股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.761549%；
弃权：99,200股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的3.434770%。
7、会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,214,416股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.771357%；
反对：164,400股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.152987%；
弃权：81,300股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.075656%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,642,412股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.492712%；
反对：164,400股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.692300%；
弃权：81,300股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.814988%。
8、会议审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：105,502,824股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.178587%；
反对：1,877,692股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的1.747339%；
弃权：79,600股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.074074%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：930,820股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的32.229360%；
反对：1,877,692股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的65.014515%；
弃权：79,600股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.756126%。
9、会议审议通过了《关于修订〈薪酬管理制度〉的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,198,016股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.756096%；
反对：166,800股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.155220%；
弃权：95,300股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.088684%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,626,012股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的90.924867%；
反对：166,800股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.775399%；
弃权：95,300股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的3.299734%。
10、会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
参加表决的股数为107,460,116股，表决结果为：
赞成：107,218,816股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.775452%；
反对：155,200股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的0.144426%；
弃权：86,100股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的0.080123%。
其中,中小股东对上述议案的表决结果:
赞成：2,646,812股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的91.645061%；
反对：155,200股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的5.373753%；
弃权：86,100股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的2.981186%。
11、会议逐项审议通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》
11.01、会议审议通过了《选举姚朔斌先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意106,463,687股，占出席会议有表决权股份总数的99.072745%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,891,683股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 65.50%。
11.02、会议审议通过了《选举YAO SHUOYU先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意106,499,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.106147%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,927,577股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 66.74%。
11.03、会议审议通过了《选举嵇文君女士为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意106,495,704股，占出席会议有表决权股份总数的99.102540%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,923,700股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 66.61%。
11.04、会议审议通过了《选举卢聪女士为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意106,496,682股，占出席会议有表决权股份总数的99.103450%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,924,678股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 66.64%。
12、会议逐项审议通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》
12.01、会议审议通过了《选举江英女士为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意106,462,511股，占出席会议有表决权股份总数的99.071651%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,890,507股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 65.46%。
12.02、会议审议通过了《选举彭涛先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意106,444,217股，占出席会议有表决权股份总数的99.054627%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,872,213股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 64.82%。
12.03、会议审议通过了《选举朱颢先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意106,439,750股，占出席会议有表决权股份总数的99.050470%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意1,867,746股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的64.67%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由上海市通力律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、有效, 本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东会的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议
2．法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-042
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票回购注销情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案已经2025年年度股东会审议通过。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购该部分股份并实施注销，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份总数减少72.5万股，公司注册资本减少人民币72.5万元。具体内容详见公司2026年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-023）。
二、通知债权人
公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日（2026年5月22日）起四十五日内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报登记地点：上海市嘉定区曹安公路4218号
2、申报时间：2026年5月22日起45天内，每日9:00--17:00
3、申报方式：债权人可通过现场、传真、邮寄、电子邮件方式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
4、联系人：檀毅飞、左雪薇
5、联系电话：021-69595008、021-53308852
6、传真号码：021-69595008
7、电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-045
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司关于回购股份
减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购股份注销情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2026年4月29日召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，上述议案已经2025年年度股东会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 5,000 万元，回购价格不超过人民币 25.00 元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月。具体内容详见公司2026年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-032）。
二、通知债权人
公司本次回购股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日（2026年5月22日）起四十五日内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报登记地点：上海市嘉定区曹安公路4218号
2、申报时间：2026年5月22日起45天内，每日9:00--17:00
3、申报方式：债权人可通过现场、传真、邮寄、电子邮件方式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
4、联系人：檀毅飞、左雪薇
5、联系电话：021-69595008、021-53308852
6、传真号码：021-69595008
7、电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-046
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A 股）股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月（以下简称“本次回购股份方案”）。
2、本次回购方案已经公司2026年4月29日召开的第六届董事会第二十七次会议、2026年5月21日召开的2025年年度股东会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、截至本公告日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月以及公司本次回购股份期间均无明确的增减持公司股份计划。
5、相关风险提示：
（1）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险。
（3）可能存在后续证券监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案在实施过程中需要根据有关监管新规相应调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一回购股份》第十条相关规定，具体包括：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币25.00元/股，未超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购公司股份将用于注销并减少注册资本。
2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
拟回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元。按照回购价格上限25.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为120万股一200万股，约占公司于本公告日已发行总股本的0.29%一0.48%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自股东会批准本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币25.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为200万股，约占公司总股本的 0.48%。本次回购股份完成后，公司股权结构变动情况如下：
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2、按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币25.00元/股测算，预计本次回购股份数量约为120万股，约占公司总股本的 0.29%。本次回购股份完成后，公司股权结构变动情况如下：
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注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（八）管理层关于本次回购公司股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购公司股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年12月31日，公司总资产为人民币5,421,124,801.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币3,817,944,641.25元，货币资金1,188,075,722.85元。假设本次回购股份的资金上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2025年12月31日总资产的0.92%、归属于上市公司股东净资产的1.31%、货币资金的4.21%。
本次回购股份方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司已向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，除实际控制人的一致行动人姚文琛先生和姚晓丽女士于2025年11月7日通过大宗交易合计减持公司股份200万股外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。
截至本公告日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月以及公司本次回购股份期间均无明确的增减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本。公司将根据相关法律法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。公司将按照《公司法》等相关法律法规的规定，就注销并减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购股份方案；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
6、对本次回购的股份进行注销；
7、依据有关规定（即适用的相关法律、法规及证券监管部门的规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除相关法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露义务情况
本次回购方案已经公司2026年4月29日召开的第六届董事会第二十七次会议、2026年5月21日召开的2025年年度股东会审议通过。
2026年4月30日，公司披露了本次回购股份方案的相关公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2026-030）、《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-032）。
2026年5月6日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-036）。
2026年5月19日，公司披露了2025年年度股东会股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-040）。
2026年5月22日，公司披露了本次回购方案股东会决议公告。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-041）。
公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
三、债权人通知及回购专用证券账户开立情况
（一）债权人通知根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已在股东会审议通过本次回购股份方案后，就本次回购股份用于减少公司注册资本事项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2026年5月22日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-043）。
（二）回购专用证券账户的开立情况根据《上市公司股份回购规则》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购股份的风险提示
（一）本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案规定的价格区间，导致回购无法顺利实施的风险。
（二）本次回购股份可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，而根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）可能存在后续证券监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案在实施过程中需要根据有关监管新规相应调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-043
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月21日召开了2025年度股东大会，审议通过了《关于第六届董事会任期届满换届选举非独立董事的议案》、《关于第六届董事会任期届满换届选举独立董事的议案》，选举产生了公司第七届董事会非独立董事4名、独立董事3名。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举第七届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任内部审计部门负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》，选举产生了董事长、副董事长及董事会各专门委员会成员，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及内部审计部门负责人和证券事务代表。现将相关内容公告如下：
一、公司第七届董事会组成情况
（一）董事会成员
1、非独立董事：姚朔斌先生（董事长）、YAO SHUOYU先生（副董事长）、嵇文君女士、卢聪女士；
2、独立董事：江英女士、彭涛先生、朱颢先生；
公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事任期三年，与第七届董事会任期一致，简历见附件。
（二）董事会专门委员会成员
1、战略委员会：姚朔斌先生（主任委员）、嵇文君女士、卢聪女士、彭涛先生和朱颢先生；
2、审计委员会：江英女士（主任委员）、YAO SHUOYU先生和朱颢先生；
3、提名委员会：彭涛先生（主任委员）、朱颢先生和卢聪女士；
4、薪酬与考核委员会：朱颢先生（主任委员）、YAO SHUOYU先生和江英女士。
以上委员任期三年，与第七届董事会任期一致。
二、公司聘任高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表情况
1、总经理：姚朔斌先生
2、副总经理：嵇文君女士、卢聪女士
3、财务总监：嵇文君女士
4、董事会秘书：卢聪女士
5、内部审计部门负责人：王贝贝女士
6、证券事务代表：檀毅飞先生
7、董事会秘书和证券事务代表联系方式如下：
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上述高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表任期三年，与第七届董事会任期一致，简历见附件。
公司实际控制人姚朔斌先生同时担任公司董事长和总经理职务，该安排有助于实现决策与执行的统一，提升运营效率，并保障长期战略的稳定落地。公司已在《公司章程》中明确规定，控股股东及实际控制人须确保公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，不得以任何方式干预公司的独立运作。同时，公司建立了完善的制衡与监督机制，能够有效维护公司治理的独立性。
三、董事届满离任情况
独立董事李世刚先生和陈琳先生在公司担任独立董事已达6 年，本次换届完成后，不再担任公司独立董事及其他职务。
公司对李世刚先生和陈琳先生在职期间的勤勉尽责，以及为公司的持续健康发展所做出的贡献，表示衷心感谢！
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2026年5月21日
附件：简历
1、姚朔斌：男，1983年生，中国香港籍，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，历任公司销售部副经理、物流部经理，启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理，海南鸿言信息科技有限公司执行董事，成都瑾亿科技有限责任公司执行董事，海南卓钥网络科技有限公司经理，Joanneful Limited董事，上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任公司董事长、总经理，上海旭琛投资控股有限公司执行董事，启东御江湾投资管理有限公司副董事长，上海弥坤生物科技有限公司执行董事，上海姚记潮品玩具有限公司董事长，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海百逸动漫文化传播有限公司董事，澳达控股有限公司董事会主席、非执行董事。
姚朔斌先生持有本公司股份 70,502,252 股，是公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和YAO SHUOYU先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、YAO SHUOYU：男，1983年出生，澳大利亚国籍，拥有中国居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，历任公司生产调度部副经理、采购部经理，上海姚记扑克销售有限公司总经理。现任本公司副董事长，启东智杰文体用品有限公司监事，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海姚记悠彩网络科技有限公司董事长。
YAO SHUOYU先生持有本公司股份34,052,252股，是公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚朔斌先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
3、嵇文君：女，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学本科学历，管理学学士，中国注册会计师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司、上海拿森汽车电子有限公司。现任公司董事、副总经理、财务总监。
嵇文君女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
4、卢聪：女，1991年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，华东政法大学研究生学历，民商法硕士，持有董事会秘书资格证书。曾任职于上海凯利泰医疗科技股份有限公司。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、法务部负责人。
卢聪女士持有本公司股份17,500股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
5、江英：女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，民主党派，毕业于上海交通大学，本科学历，双学士学位，英国特许公认会计师公会成员，金融风险管理师，中国注册会计师协会会员。曾任英国特许公认会计师公会华中区专家委员会委员，历任安永华明会计师事务所经理，同方全球人寿保险有限公司助理副总裁、首席审计官，恒天然商贸（上海）有限公司财务总监，美亚财产保险有限公司首席财务官，上海复星高科技（集团）有限公司海外财务负责人，中民财智有限公司外派财务负责人，上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理，上海清新投资管理有限公司合伙人。现任上海天力投资管理有限公司副总经理、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事及公司独立董事。
江英女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
6、彭涛，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于武汉科技大学，职称记者。曾任汕头日报新闻采访部副主任，潮商杂志总编辑。现任汕头市潮商文化研究院院长及公司独立董事。
彭涛先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
7、朱颢，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，获得物理学学士与硕士学位，后赴美国乔治梅森大学攻读电子与计算机工程专业，并获博士学位。曾兼任美国国家标准技术研究院（NIST）客座研究员，2016年加入复旦大学微电子学院任青年研究员，2023年晋升为教授。是国家万人计划青年拔尖人才，IEEE高级会员，IAAM终身会士，长期从事集成电路、新型微纳电子器件等领域的研究，在负量子电容晶体管、宽禁带半导体器件、FinFET工艺优化等方面取得重要成果。发表学术论文200余篇，Google Scholar h-index为42，多次获得Wiley、IOP等出版社的高被引论文奖及优秀作者称号。现任复旦大学集成电路与微纳电子创新学院教授、博士生导师及公司独立董事。
朱颢先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
8、王贝贝，女，1991 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，硕士学历，中国注册会计师非执业会员。历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计员、上海趣蕴网络科技有限公司高级内控、上海奥美广告有限公司财务经理、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司审计经理；现任公司内部审计机构负责人。
截至本公告日，王贝贝女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。
9、檀毅飞：男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，现任公司证券事务代表。
截至本公告日，檀毅飞先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-044
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月21日在公司2025年年度股东会上，向公司董事及相关人员发出“关于召开公司第七届董事会第一次会议的通知”，全体董事对豁免董事会召开通知期限均无异议。
本次会议于2026年5月21日公司2025年年度股东会结束后，以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，其中YAO SHUOYU先生以通讯表决方式出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由与会董事推举董事姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意选举姚朔斌先生为董事长、YAO SHUOYU先生为副董事长，任期三年，与第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
二、审议通过了《关于选举第七届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意选举姚朔斌先生、嵇文君女士、卢聪女士、彭涛先生和朱颢先生为董事会战略委员会委员，其中姚朔斌先生为战略委员会主任委员。
同意选举江英女士、YAO SHUOYU先生和朱颢先生为董事会审计委员会委员，其中江英女士为审计委员会主任委员。
同意选举彭涛先生、朱颢先生和卢聪女士为董事会提名委员会委员，其中彭涛先生为提名委员会主任委员。
同意选举朱颢先生、YAO SHUOYU先生和江英女士为董事会薪酬与考核委员会委员，其中朱颢先生为薪酬与考核委员会主任委员。
以上委员任期三年，与第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
三、审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意聘任姚朔斌先生为公司总经理，任期三年，与公司第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
四、审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意聘任嵇文君女士、卢聪女士为公司副总经理。
同意聘任嵇文君女士为公司财务总监。
以上人员任期均为三年，与公司第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
五、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意聘任卢聪女士为公司董事会秘书，任期三年，与公司第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
六、审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意聘任王贝贝女士为公司内部审计部门负责人，任期三年，与公司第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
七、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意聘任檀毅飞先生为公司证券事务代表，任期三年，与公司第七届董事会任期一致。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的公告》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司
董事会
2026年5月21日
