中青旅控股股份有限公司
第十届董事会2026年第二次临时会议
决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-016
中青旅控股股份有限公司
第十届董事会2026年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2026年第二次临时会议于2026年5月21日以现场和视频通讯相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2026年5月7日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中以视频通讯方式出席的董事3人。公司高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案。
鉴于公司第十届董事会独立董事李聚合先生、独立董事李任芷先生任期届满，根据《中青旅控股股份有限公司章程》、中青旅控股股份有限公司各专门委员会工作细则的相关规定，经董事长提名，选举各专门委员会委员如下:
1、选举独立董事朱润洲先生为内控与审计委员会委员；
2、选举独立董事张西龙先生、独立董事朱润洲先生为提名委员会委员；
3、选举独立董事朱润洲先生、独立董事张西龙先生为薪酬与考核委员会委员；
4、选举独立董事张西龙先生为战略与可持续发展委员会委员。
第十届董事会各专门委员会主任委员及其他委员保持不变。因委员变更导致提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员空缺的，由各专委会召开会议选举产生。
各专门委员会委员任期与公司第十届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十二日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2026-017
中青旅控股股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司
● 本次担保是否为关联担保：否
● 本次担保金额：人民币2亿元
● 已实际为其提供的担保余额：人民币21亿元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本担保对象为资产负债率超过70%的控股子公司，担保对象财务状况、资产负债率等未发生显著变化，敬请投资者充分关注。
一、担保情况概述
公司于2026年4月23日召开第十届董事会第三次会议、2026年5月21日召开2025年年度股东会，审议通过了《2026年度担保计划的议案》，其中，自2026年4月29日起12个月内，公司预计为北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）提供不超过21亿元额度的担保。
近日，为满足正常业务发展需要，中青旅创格向中信银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元额度的银行授信。公司与中信银行股份有限公司北京分行签订《最高额保证合同》，约定公司为前述银行授信提供担保。
北京中盛宜管理咨询有限公司作为中青旅创格的少数股东, 按其持有的股权比例为上述担保提供反担保。本次担保完成后，公司对中青旅创格的担保余额为21亿元，可用担保额度为0亿元。
前述担保在公司2026年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东会审议。
二、被担保人基本情况
中青旅创格（统一社会信用代码911101081020946343）是公司持股90%的控股子公司，成立于1995年1月18日，注册资本10,000万元人民币，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2025年12月31日，资产总额35.87亿元，负债总额33亿元，资产负债率92.01%，其中流动负债总额33亿元，净资产2.87亿元。2025年度实现营业收入53.61亿元，净利润5,280.45万元。
截至2026年3月31日，中青旅创格资产总额33.56亿元，负债总额30.55亿元，资产负债率91.03%，其中流动负债总额30.55亿元，净资产3.01亿元。2026年一季度实现营业收入12.29亿元，净利润1,462.93万元。
中青旅创格最近一年又一期财务状况未发生显著变化。
三、担保合同的主要内容
债权人：中信银行股份有限公司北京分行
债务人：北京中青旅创格科技有限公司
保证人：中青旅控股股份有限公司
保证最高本金：2亿元
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。具体条款以各方签署合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。北京中盛宜管理咨询有限公司作为中青旅创格的少数股东，按其持有的股权比例为上述担保提供反担保。
五、董事会意见
公司第十届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过了《公司2026年度担保计划的议案》，该议案经股东会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在担保计划额度和事项内根据子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。本次担保在公司2026年度担保计划额度和事项内，无需另行提交公司董事会、股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2,705.23万元，占公司2025年年度经审计净资产的0.43%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任。
上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币21.10亿元，占公司2025年年度经审计净资产的33.30%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十二日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2026-015
中青旅控股股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月21日
(二)股东会召开的地点：中青旅大厦2009会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长倪阳平主持。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事11人，列席10人，独立董事李任芷先生因公务未列席会议；
2、董事会秘书、其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2025年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：公司2025年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2025年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：公司独立董事年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：公司2026年度担保计划
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于预计2026年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》暨制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补独立董事的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
■
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
■
2、累积投票议案
(1)、关于增补独立董事的议案
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(五)关于议案表决的有关情况说明
关联股东中国光大集团股份公司、中青创益投资管理有限公司对议案6回避表决。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京金杜律师事务所
律师：贾棣谚、张宇韬
(二)律师见证结论意见：
公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
董事会
2026年5月22日
