埃夫特智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

证券代码：688165 证券简称：埃夫特 上市地点：上海证券交易所

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：本报告书摘要中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案简要介绍

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注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份4.03%股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

（二）交易标的评估或估值情况

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（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

1、本次重组支付方式

单位：万元

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注：1、截至评估基准日盛普股份100%股份的评估值为108,275.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份100%股份的交易作价约为107,371.97万元；

2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余鸿土按对应盛普股份100%股份估值97,200万元确定各自交易作价；

3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设2026年9月30日为生效日进行估算；

4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

2、本次重组差异化定价安排

本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下：

单位：万元

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注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份4.03%股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份100%股份截至评估基准日的评估值为108,275.00万元。经交易各方协商，盛普股份100%股份的总体交易价格约为107,371.97万元。

（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为108,000.00万元；

（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为97,200.00万元；

（3）上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的公司核心团队的积极性。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

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二、本次重组对上市公司的影响

（一）基本情况概述

本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核心底层技术及零部件、机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、电子制造、新能源、建材木工、食品饮料、化学制品、包装物流、金属加工、家具、卫陶、钢结构等。同时，上市公司正稳步推进具身智能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

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本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛的应用。

根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

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本次交易是典型的技术并购、业务并购。本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。借助于与标的公司的投后整合，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，并逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性，为客户提供优质的胶接产品方案。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。

2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

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从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

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为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略

通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。

上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：

①上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合；

②上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的PLC-Based控制器向上市公司掌握的PC-Based运动控制平台E-BOX迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

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3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

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上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为52,178万股。上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司16.10%的股份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植合计控制上市公司38.57%表决权。上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。

本次交易中，上市公司拟向标的公司部分股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股份，涉及发行2,874.49万股。本次交易后，上市公司总股本将增加至55,052.49万股，本次新增发行股份数量占交易完成后上市公司总股本比例为5.22%，本次交易对上市公司股份结构的影响如下：

单位：股

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注：1、芜湖远宏、远大创投均为芜湖投控控制的企业，睿博投资、芜湖嘉植是芜湖远宏一致行动人；

2、信惟基石是上市公司5%以上股东，马鞍山基石是信惟基石一致行动人；

3、上市公司其他股东为持股5%以下股东；

4、本次交易前持股数量和持股比例为2026年3月31日数据；

5、上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买标的公司资产，本次交易不涉及向上海翌耀、共青城凯翌发行股份；

6、本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例未超过5%。

本次交易后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据经安永华明审计的上市公司2025年度财务报表以及经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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如上，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利能力改善。

三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。

1、平台化战略发展路径

围绕平台化发展战略，上市公司拟以标准化的执行机构结合标的公司标准化的泵阀计量等核心零部件，分阶段推进构建高度标准化的涂胶工作站产品。具体规划路径如下：

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围绕标准化能力建设，标的公司逐渐向标准化工作站或平台化产品优化业务布局，持续提升产品模块化、工艺标准化及技术复用能力，从而增强标的公司产品跨行业可复制性与规模化推广能力。

2、市场与客户资源整合

上市公司与标的公司在市场与客户资源整合方面存在诸多协同性，具体可参见本节之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”之“4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源”、“5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场”。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，其仍保留独立的法人地位，保有公司品牌，保留团队与员工。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

上市公司将向标的公司委派财务总监，并由标的公司董事会聘任。

（四）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，原则上保持标的公司现有核心管理团队付建义、李强、李天智、王晨留任不少于5年，以保障经营管理与业务体系的连续性与稳定性，同时将通过业绩承诺、建立健全业绩考核、管理监督及激励约束机制，强化核心管理团队与标的公司长期发展目标协同一致，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将依法依规向标的公司提名财务总监及/或其他管理人员，并由标的公司董事会聘任。

（五）机构整合

本次交易完成后，在上市公司统一的管理下，标的公司现有组织架构与管理层保持基本稳定，整体业务流程与管理部门持续正常运转。上市公司将逐步完善标的公司的内部治理制度及重大事项决策机制，进一步提升标的公司规范运作水平与内部管理效率，保障治理体系的稳定性与有效性。

在治理安排上，标的公司董事会由3名董事组成，均由上市公司提名，标的公司总经理可向上市公司建议1名董事人选。本次交易后3年内，标的公司总经理继续由付建义担任，在上市公司统一管理架构下进行日常经营管理。

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议审议通过；

3、标的公司已召开股东大会审议本次交易；

4、上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》；

5、本次交易报告书及相关议案已经上市公司2026年第四次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议审议通过；

6、上市公司与至骞实业等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与至骞实业等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》；

7、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；

8、本次交易标的资产的评估报告获得芜湖市国资委核准批复文件。

（二）本次交易尚待履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、取得有权国资监管部门书面审批同意批复文件；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、根据相关法律法规规定及标的公司相关合同/协议约定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控发表原则性同意意见如下：

“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(下转14版)

项目 交易对方

发行股份及支付现金购买资产 上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨、上海翌耀科技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二O二六年五月