(上接13版)

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1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

关于本次交易，上市公司已经按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份对价锁定期及分批解锁安排

1、至骞实业、刘燕等业绩承诺方的股份解锁安排

至骞实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分三期解锁：

（1）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；

（2）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的70%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；

（3）业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的股份数量的100%-进行业绩补偿的股份（如有）。

2、其他交易对方的股份锁定期安排

新余鸿土、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

1、业绩承诺

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

2、补偿安排

（1）补偿原则

当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于90%；

②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于90%；

③业绩承诺期的业绩达成率低于90%。

（2）补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

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①当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿;上市公司尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。

（七）交易对价调整机制

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9,000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。

（八）本次交易摊薄每股收益及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据经安永华明审计的上市公司2025年度财务报表以及经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

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根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利能力改善。鉴于上市公司2025年仍处于亏损状态，因此根据初步测算，本次交易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的公司经营情况或其他假设条件发生重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊薄的可能性。

2、本次交易填补即期回报的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易为业务并购和技术并购。通过本次交易，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。

（2）持续完善公司治理，提升整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东会、董事会、和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在组织机构、管理制度、业务体系、研发体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）业绩承诺未达预期的风险

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期实际净利润分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

截止2025年末，标的公司在手订单6.23亿元，下游客户集中于光伏、动力电池头部企业。由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等多种因素影响，如果在业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，将可能导致标的公司在手订单执行、新签订单都将受到负面影响，从而导致标的公司存在实现业绩不足承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54,932.59万元，新增商誉金额占2025年末上市公司备考财务报表总资产的11.20%。上述数据系基于备考财务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日测算结果为准。

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力下降等因素而未达预期，则上市公司将产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

（六）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易的评估基准日为2025年12月31日。根据天源评估出具的《评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为46,404.67万元，股东全部权益评估价值为108,275.00万元，评估增值61,870.33万元，增值率133.33%。

若未来经济形势、市场环境等实际情况与评估假设不一致，则可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险

精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司生产经营造成重大不利影响。

若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业竞争激烈程度加剧、产业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动。标的公司下游行业如果出现周期性波动（如光伏行业目前处于周期性底部，行业内企业固定资产投资普遍放缓或降低），将导致标的公司在手订单的执行将受到负面影响。同时随着光伏、动力电池行业内卷，标的公司若无法及时匹配下游客户尤其是头部企业技术迭代要求，进而影响标的公司的新的订单获取，并对标的公司的经营业绩、盈利能力产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至30%以上。

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

（六）海外市场波动的风险

标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本报告书摘要签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。截至2026年一季度末，上市公司净资产12.09亿元。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将对股东的投资回报带来一定程度的不利影响，净资产将可能持续降低，从而对上市公司生产经营产生负面影响。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、机器人下游应用需求更加多元，胶接市场前景广阔

当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心基础装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。在此趋势下，下游客户从购买单一的机器人硬件本体，进一步升级为能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化的机器人工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即在保持机器人本体技术持续提升的同时，通过与不同行业、不同工艺的深度结合，创造出不可替代的、可复制、可规模化的应用价值，推动机器人产品向“机器人+工艺”的综合能力体系演进。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统胶接设备，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能胶接产品方案需求日益迫切。将专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，可进一步加速胶接设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广阔。

2、工艺智能化成为机器人下游应用发展核心

当前，工业自动化技术正从简单的“机械替代”向复杂的“智能决策”演进。对于工业机器人应用而言，单一的本体运动控制已无法满足高端制造需求，“机器人本体+工艺软件算法+专用硬件+具身智能”的深度耦合成为技术制高点。

传统的机器人应用，往往需要将第三方设备进行整合，存在匹配调试周期长、工艺参数与机器人运动轨迹协同性差、工艺质量受多种因素干扰而稳定性不足等痛点。为解决痛点，需要将下游应用工艺的专有技术以软件的形式深度嵌入机器人控制系统，实现数据互通与联合优化。并通过海量工艺数据，结合具身智能发展，提升机器人在不同应用场景下的泛化能力。这需要机器人厂商不仅精通运动控制，更要掌握核心的工艺知识，而核心工艺知识大多数掌握在如胶接、喷涂、焊接、打磨抛光等专业厂商手中，工业机器人厂商获取该类厂商的工艺知识并融合于自身机器人产品是提升产品应用性能的关键，上市公司已经通过过往的技术积累与并购整合，在喷涂、焊接、打磨抛光等关键工艺领域形成了工艺技术体系积累，在此基础上胶接工艺是目前重点拓展方向之一。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

（二）本次交易的目的

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。

2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

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从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

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为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略

通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。

上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：

①上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合；

②上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的PLC-Based控制器向上市公司掌握的PC-Based运动控制平台E-BOX迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

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3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

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上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备较强的科创属性，本次交易有利于上市公司进一步增强科创属性

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。标的公司主要产品为精密流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

标的公司技术基础储备深厚、创新能力突出，系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至2025年12月31日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。

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综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“高端装备领域”之“智能制造”，符合科创板行业定位要求。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的进行技术整合，除继续标的公司原有研发项目外，还将围绕标的公司核心技术，至少从以下方面加大研发投入：（1）机器人运动控制在胶接工艺领域的研发，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节；（2）将工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法；（3）进一步研发完善涂胶工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度；（4）进一步推动高精度五轴智能联动系统的研发；（5）上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的PLC-Based控制器向上市公司掌握的PC-Based运动控制平台E-BOX迁移。

该等研发计划将进一步提升和增强上市公司科创属性。

2、上市公司与标的公司属于同行业

（1）标的公司与上市公司同属于智能制造装备产业

本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

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（2）标的公司与上市公司产品属于技术和业务互补协作、深度融合关系

工业机器人与精密流体控制设备是互补协作、深度融合关系，二者结合可实现涂胶作业的自动化、高精度与智能化。

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注：对于上市公司来说，标的公司涂胶机、灌胶机、点胶机等设备产品，是由工业机器人与核心功能模块（泵、阀、计量机）组成的机器人胶接工作站。

其中，精密流体控制设备是工业机器人的专用执行末端。精密流体控制设备是完成涂胶动作的核心功能设备，但其不具备自主移动、定位和路径规划能力。

工业机器人是精密流体控制设备实现自动化的核心载体。工业机器人具备提供精准的运动控制和空间定位能力。精密流体控制设备的出胶系统作为工业机器人的末端执行器被安装在机械臂末端，由其带动按照其预设路径移动，从而实现对工件的精准涂胶。

工业机器人与精密流体控制设备融合应用形成智能涂胶解决方案。两种设备的结合并非简单的“机械臂+执行器”，而是通过控制系统、传感器和软件算法的深度融合，形成智能涂胶工作站，例如：工业机器人的运动控制器与精密流体控制设备的控制系统联动，实现运动速度与出胶量的精准匹配；亦如工业机器人可采集涂胶过程数据，结合算法实现质量追溯和工艺优化等。

标的公司在定制化客户胶接工艺解决方案中，部分项目购买机器人（含上市公司机器人产品）配合其他外采件，与标的公司的流体控制整合，以一体式工作站的形式提供给客户使用，同时，客户也会自己分别采购机器人、流体控制设备、视觉系统等进行整合后应用于生产线。

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域存在一定重叠。标的公司客户隆基绿能、晶科能源、宁德时代、比亚迪等也为上市公司的客户。

综上，标的公司在胶接工艺环节与上市公司工业机器人应用场景、应用领域、客户存在一定重叠，服务于光伏、动力电池等行业涂胶环节智能化、自动化升级，与上市公司同属智能制造产业链。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

标的公司与上市公司主营业务的协同效应详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司以机器人作为战略主航道，集中资源围绕机器人智能化进行业务布局和技术研发：深化以焊接、喷涂、打磨等关键工艺为基础的软件算法，提升工业机器人的智能化水平和性能；开展具身智能领域感知、决策、规划和控制相关前瞻技术和共性技术平台的研究和探索，推动机器人从“专用设备”向“通用智能体”的转型；不断突破机器人底层核心技术，持续提升机器人场景适应性和易用性。

标的公司深耕胶接工艺的应用，基于对各型号粘胶剂在不同情形下使用的丰富经验以及对下游用户各场景胶接诉求和生产节拍的深刻理解，形成基础材料、核心部件和模型算法为一体的技术体系，从而在光伏组件、动力电池等行业树立了良好的口碑，并在汽车、半导体、集装箱等领域实现了突破。

通过本次交易，不仅可以充分发挥双方在运动控制和胶接工艺方面的技术优势，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品；上市公司更可以充分吸纳标的公司在胶接工艺积累的工艺经验，从而开发胶接工艺软件包以及与胶接场景对应的工艺控制系统，进而提升上市公司机器人产品的通用智能化水平。

综上，本次交易是上市公司基于自身在运动控制、工艺软件算法的技术储备，对机器人泛化能力的战略布局，以及对机器人行业的智能化发展方向的认知而实施的业务并购、技术并购，符合上市公司的发展战略。

（二）实现业务协同的可行性

关于本次交易的业务协同，请参见“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

（三）本次交易有利于提高上市公司质量

上市公司已经实现了焊接、喷涂、打磨等工艺的技术突破及核心技术自主可控，推动工业机器人产品在该等应用场景持续开拓，助力上市公司工业机器人产销量的快速增长：2025年，上市公司工业机器人销量15,031台，国内工业机器人市场销售台数排名（含所有外资品牌）第7位。

标的公司的核心竞争力在于其在胶接工艺长期积累的实务经验和形成的技术体系，而胶接工艺既是工业机器人的主要应用之一，也是上市公司现阶段力求突破的工艺。通过本次交易：

1、上市公司和标的公司形成产品协同，提升上市公司工业机器人在胶接应用市场的竞争力，持续提升销量；

2、上市公司和标的公司形成技术协同，助力上市公司开发胶接工艺包并持续优化软件算法，进一步泛化工业机器人易用性；

3、上市公司和标的公司形成市场协同，巩固双方在新能源的市场地位，并携手开拓新领域、新市场。

此外，标的公司经营情况良好、在手订单充沛。根据备考财务报表，本次交易后上市公司亏损将收窄。

综上，本次交易丰富了上市公司工业机器人的应用场景，增强了上市公司工业机器人的通用智能化水平，改善了上市公司的盈利能力，提升了上市公司的科创属性，显著提高了上市公司的质量。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司的主营业务均属于智能制造装备产业，本次交易系具有高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（六）本次交易具备商业实质

本次交易系智能制造装备行业的业务并购和技术并购。通过本次交易，将增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易符合上市公司业务逻辑和发展战略，具备商业实质，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（七）本次交易不违反国家产业政策

标的公司主要产品精密流体控制设备系自动化生产设备，服务于制造业自动化升级，属于智能制造装备。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

为推动智能制造转型，国家出台诸多扶持和规范我国智能装备制造转型升级的国家政策和法规，如《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》《推动工业领域设备更新实施方案》等。

因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共10名交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提条件。

（二）交易价格

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份100%股份截至评估基准日的评估值为108,275.00万元。经交易各方协商：

1、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司95.97%股份的交易价格为103,251.61万元。

（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为108,000.00万元，按其持有盛普股份的股份比例92.33%，交易对价为99,713.49万元。

(下转15版)