(上接14版)

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（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为97,200万元，按其持有盛普股份的股份比例3.64%，交易对价为3,538.12万元。

2、上市公司支付现金购买标的公司4.03%股份的交易价格约为4,120.35万元。上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

综上，标的资产的交易价格约为107,371.97万元。上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

（三）支付形式及发行股份定价原则

根据交易协议，（1）标的公司95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的50%，即51,625.82万元；现金支付对价金额占交易价格的50%，即51,625.80万元。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的80%；（2）标的公司剩余4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金。

上市公司向交易各方支付现金对价、股份对价的详细情况以及差异化作价安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（四）股份对价锁定期及分批解锁安排

本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

（五）现金对价来源和分期支付安排

本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

根据交易协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

■

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

1、业绩承诺

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

2、补偿安排

（1）补偿原则

当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于90%；

②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于90%；

③业绩承诺期的业绩达成率低于90%。

（2）补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

■

①当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿;上市公司尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。

（七）交易价格调整机制

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9,000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。

四、本次交易评估及作价情况

根据天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》（天源评报字〔2026〕0528号），本次交易对盛普股份采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，盛普股份合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为46,404.67万元，评估值为108,275.00万元，评估增值61,870.33万元，增值率133.33%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司盛普股份100.00%股份的最终交易价格约为107,371.97万元。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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根据上表计算结果，本次交易资产净额指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委，且未发生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性

（一）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年5月21日，上市公司与本次交易业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排等事项做出约定，详见重组报告书之“第七章 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》”。

（二）业绩承诺的合理性

根据上市公司与业绩承诺方的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在本次交易实施完毕连续三个会计年度（若本次交易于2026年完成标的资产交割，则该三年为2026年、2027年及2028年）实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元，三年平均净利润不低于9,000万元。

本次交易的业绩承诺以天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为参考做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况参见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”。因此，业绩承诺具有合理性。

（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、股份对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《业绩补偿协议》中约定了业绩承诺期内各年度可以根据业绩承诺实现情况，分期解锁股份的安排，具体锁定安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

2、现金对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了分期支付现金对价的安排，具体支付安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）现金对价来源和分期支付安排”。

3、关于保持管理团队稳定的措施与竞业禁止约定

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队稳定及竞业禁止的条款，具体约定详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

4、关于公司治理的约定

上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了关于配合收购后整合工作的条款，具体如下：

本次交易完成后，交易对方、标的公司应根据上市公司要求，积极配合完成相关整合工作，标的公司应按照上市公司子公司的包括但不限于内控管理、财务管理、信息披露等内部管理制度和上市公司合规要求规范运作。

5、业绩承诺方具备履约能力

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的信用报告并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用。

综上，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

八、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司

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2、上市公司董事、高级管理人员

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3、上市公司控股股东及其一致行动人

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

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2、标的公司董事、监事、高级管理人员

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埃夫特智能机器人股份有限公司

2026年5月21日