黄山旅游发展股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2026-025
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2026年5月18日以书面送达、传真或者电子邮件等方式发出，会议于2026年5月21日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：
一、审议通过了《关于与黄山管委会签订使用管理协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司关联董事章德辉、秦国元、胡彩宝回避表决。
会议同意公司与黄山风景区管理委员会签署使用管理协议，公司经授权使用东大门游客中心游客服务功能区域（9,904.37平方米），使用费用为397.77万元/年，并按使用面积据实分摊运维管理费，协议期暂定三年。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于与黄山管委会签订使用管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。
二、审议通过了《公司“十五五”规划报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
基于对“十四五”期间公司经营成果和财务状况的总结，以及对“十五五”期间公司所处外部环境、战略愿景和目标以及竞争力的分析，会议同意公司“十五五”规划报告。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2026年5月22日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2026-026
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于与黄山管委会签订使用管理协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟与黄山风景区管理委员会签署《黄山风景区东大门游客中心游客服务功能区域使用管理协议》，公司经授权使用东大门游客中心服务功能区域，使用费用为397.77万元/年，并按使用面积据实分摊运维管理费，协议期暂定三年。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、黄山风景区东大门游客中心位于黄山市黄山区谭家桥镇，为黄山风景区东入口重要配套设施，总建筑面积35,453.1平方米，由黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）于2026年开发建设完成。项目旨在配套东海索道建设，完善黄山风景区东入口基础游览设施，进一步优化进山游览动线，提升游客综合体验。
2、为保障黄山风景区东大门顺利开放，基于公司日常经营需要，公司于2026年5月21日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与黄山管委会签订使用管理协议暨关联交易的议案》，同意公司与黄山管委会签署《黄山风景区东大门游客中心游客服务功能区域使用管理协议》，公司经授权使用东大门游客中心游客服务功能区域（9,904.37平方米），使用费用为397.77万元/年，并按使用面积据实分摊运维管理费，协议期暂定三年。本次交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易关联董事回避了表决。
3、黄山管委会为本公司控股股东黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”）的控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、关联人名称：黄山风景区管理委员会
2、统一社会信用代码：12341000003145897E
3、法定代表人：吴旭光
4、住所：黄山市黄山风景区汤泉
5、宗旨和业务范围：主持风景区的日常管理事务。保护风景名胜资源、自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关的建设项目；建设、管理和保护基础设施及其它公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林、植树绿化、护林防火、防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护有关的其它事项。
6、资信情况：黄山管委会资信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
（二）关联人关系介绍
黄山管委会系国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团的控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联法人。
三、交易标的的定价情况
本次交易定价遵循公开、公平、公允的定价原则，其中使用费用方面，系以东大门游客中心建设总成本为基数，按固定资产预计使用年限按年确定建设成本，并考虑相关税费和资金时间成本，再按公司实际使用面积分摊测算，公司在协议期内承担的使用费用为391.77万元/年。运维管理费用方面，包括公共区域的安保安检、保洁绿化、水电维护、消防维护、特种设备维保、公共设备日常维保、智慧化设备维保等，在扣除游客中心经营区域承租方缴纳的物业费后，剩余部分由公司和黄山管委会双方按面积占比据实分摊确定，具体需根据游客中心运维管理及费用支出实际情况结算。经财务测算，协议生效后总费用预计不超过800万元/年，具体以实际执行情况为准。本次交易系正常的商业交易行为，符合市场原则，相关定价公平合理，不存在向关联方输送利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：黄山风景区管理委员会
乙方：黄山旅游发展股份有限公司
（一）使用管理模式
根据门票授权协议精神，东大门游客中心内游客服务功能区域（9,904.37平方米）授权乙方使用，并由乙方支付相应费用。
（二）区域面积范围
授权乙方使用的东大门游客中心内游客服务功能区域主要包括票务服务、安检服务、咨询服务、讲解服务、寄存服务、特殊人群服务、公厕设施等按照《旅游景区质量等级划分》（GB/T17775-2024）、《旅游景区游客中心设置与服务规范》（GB/T31383-2015）标准设置的票务服务、咨询服务、讲解服务、其他游客服务及配套区域面积共9,904.37平方米。
（三）费用及支付方式
1、结合东大门游客中心相关区域的建设成本（建筑成本、相关财务成本、税费等）及乙方的使用区域面积，乙方需向甲方支付的使用费用为391.77万元/年。
2、使用费用根据乙方实际使用时间，由乙方按年支付。自授权使用区域全部移交乙方使用之日起，乙方每使用满一年，于一年期满当月的月底前支付该已使用年度的费用。协议期满且不再续签的，最后一期使用费用于协议期满之日起30日内按照实际时间折算支付。
（四）双方权利义务
1、甲方负责东大门游客中心公共区域的安保安检、保洁绿化、水电维护、消防维护、特种设备维保、公共设备日常维保、智慧化设备维保等物业管理工作；旅游秩序、投诉处理、医疗救援等旅游管理工作；餐饮商业、停车场、交通换乘等经营区域的对外招租工作和展示展陈区域的布展运营管理工作等。
2、乙方获得东大门游客中心内游客服务功能区域（9,904.37平方米）的使用权，不得对外转租或以转包、借用、联营等名义转让该区域整体或部分使用权。
3、乙方须按时据实缴纳运维管理费，在扣除游客中心经营区域承租方缴纳的物业费后，剩余运维管理费用由甲乙双方按面积占比据实分摊。
（五）其他
1、乙方承担的票务服务功能区域及该区域按比例分摊的配套区域相关成本费用纳入票房成本核算。
2、本协议协议期暂定三年。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司与黄山管委会签订使用管理协议，是为保障黄山东大门顺利开放，根据公司实际经营需要所做出的安排。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易不影响公司的独立性，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，定价公平合理。
六、关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将《关于与黄山管委会签订使用管理协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
2、公司于2026年5月21日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与黄山管委会签订使用管理协议暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2026年5月22日
