品茗科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2026-018

品茗科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2026年5月22日在公司会议室以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会的提前通知期限，与会的董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李军先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司发展战略和财务状况等因素，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟使用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）以集中竞价交易方式进行回购，回购实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》。

特此公告。

品茗科技股份有限公司董事会

2026年5月23日

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2026-019

品茗科技股份有限公司

以集中竞价交易方式回购股份方案

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）

● 回购股份资金来源：自有资金

● 回购股份用途：在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购实施完成之后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

● 回购股份价格：不超过人民币153.00元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内

● 相关股东是否存在减持计划：

公司董事、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东所持有的公司股份在未来6个月内不得减持；

经问询，高级管理人员高志鹏在未来6个月内暂不存在减持计划；高级管理人员章益明、陈飞军、张加元在未来6个月内可能存在减持公司股份的计划；如相关人员后续有减持股份计划，公司将根据有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2026年5月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

(一)回购股份的目的

基于对公司长期发展前景的坚定信心与内在价值的高度认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，有效传递公司发展信心，推动股价合理反映长期投资价值，同时进一步健全长效激励约束机制，激发团队活力，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司发展战略和财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

(三)回购股份的方式

集中竞价交易方式

(四)回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

拟回购数量按照回购价格上限153.00元/股进行测算，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则

不超过人民币153.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

(七)回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：（1）以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。（2）上表数据如有尾差，为四舍五入所致。（3）上表中“本次回购前”股份数为截至2026年3月31日数据。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日，公司总资产为9.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.93亿元，假设按照回购资金上限8,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为8.83%、10.09%。本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

(十)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军（董事长兼总经理）、陶李义（董事）、李继刚（副董事长）及新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）于2025年9月24日共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议》，转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12,552,212股，该交易于2025年12月25日完成股份过户。

除此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、回购期间增持计划

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在明确的增持计划。

3、回购期间减持计划

公司董事、控股股东、实际控制人所持有的公司股份在本次股份回购期间不得减持；

经问询，高级管理人员高志鹏在回购期间暂不存在减持计划；高级管理人员章益明、陈飞军、张加元在回购期间可能存在减持公司股份的计划；如相关人员后续有减持股份计划，公司将根据有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十一)上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董事、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东所持有的公司股份在未来6个月内不得减持；

经问询，高级管理人员高志鹏在未来6个月内暂不存在减持计划；高级管理人员章益明、陈飞军、张加元在未来6个月内可能存在减持公司股份的计划；如相关人员后续有减持股份计划，公司将根据有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。如公司未能在股份回购实施完成之后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：品茗科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886012460

该账户仅用于回购公司股份。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

品茗科技股份有限公司董事会

2026年5月23日