上海复旦微电子集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-030
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月8日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月8日 13点30分
召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日
至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经第十届董事会第十三次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过，有关公告已于2026年5月12日及2026年5月21`日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》和《证券时报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记资料
符合上述出席条件的 A 股股东如计划出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书原件（附件1《2026年第二次临时股东会授权委托书》、股票账户卡。
2、法人股东：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、营业执照（复印件加盖公章）。
3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。
4、除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权。
5、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记方法
公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记，公司不接受电话方式的登记。
1、登记时间：2026年6月5日9：00至17：00，地点为上海国泰路127号4号楼证券部。
2、信函或传真方式登记：须在 2026年6月5日17点前将上述登记资料通过信函或传真方式送达本公司证券部（地址见“六、其他事项”），并请在信函或传真上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理
2、联系方式：上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼复旦微电证券部
邮 编：200433
联 系 人：郑克振、郑荻凡
电 话：021-65659109
3、H股股东参会事项，请参见本公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东通函等相关公告。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2026年5月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
2026年第二次临时股东会授权委托书
上海复旦微电子集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月8日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-029
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2025年度股东周年会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月22日
（二）股东会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先生主持会议。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事11人，以现场或通讯方式列席11人；
2、董事会秘书郑克振出席；全体高管均以现场或通讯方式列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于2025年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于2025年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于2025年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于续聘公司2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于2026年度董事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：建议一般性授权以增发新股份
审议结果：通过
表决情况：
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（二）现金分红分段表决情况
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（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
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（四）关于议案表决的有关情况说明
1、 特别决议议案：2025年度股东周年会议案8、9。特别决议案均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、 对中小投资者单独计票的议案：2025年度股东周年会之议案3、4、5、6、7。
3、 本次股东会无关联交易投票事项。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、钟杭
2、律师见证结论意见：
复旦微电本次股东会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2026年5月23日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-031
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
关于公司第一大股东拟发生变更的进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、协议转让交易概述
2025年11月14日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）第一大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”） 和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》。2025年12月23日，复芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》，国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.96%。
本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态，本次股份转让不会对复旦微电的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
具体内容详见复旦微电于2025年11月17日披露的《关于公司持股5%以上股东签署股份转让框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055）及2025年12月24日披露的《关于公司持股5%以上股东签署〈股份转让协议〉暨第一大股东拟发生变更的进展公告》（编号：2025-059）。
二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况
2026年5月21日，公司收到复芯凡高发来的由教育部财务司批转的财政部批复函件，同意上海复芯凡高集成电路技术有限公司，以非公开协议转让方式，向上海市国有资产监督管理委员会所属上海国盛集团投资有限公司转让上海复旦微电子集团股份有限公司10673万股股份。公司亦收到国盛投资通知，国盛投资已履行完毕本次股份转让所需的决策审批流程。
复芯凡高和国盛投资将依据《股份转让协议》的约定完成相关手续办理，推进本次股份转让，并在取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申办股份过户登记。
公司将继续密切关注本次协议转让股份事项的进展情况，会同交易各方及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司
2026年5月23日
