南京茂莱光学科技股份有限公司
股东询价转让计划书

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2026-038

转债代码：118061 转债简称：茂莱转债

南京茂莱光学科技股份有限公司

股东询价转让计划书

股东南京茂莱控股有限公司、范一和范浩保证向南京茂莱光学科技股份有限公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

● 拟参与南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为南京茂莱控股有限公司（以下简称“茂莱控股”）、范一和范浩（以上三位股东合称“出让方”）；

● 出让方拟转让股份总数为1,584,000股，占茂莱光学总股本的比例为3.00%；

● 本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

● 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

一、拟参与转让的股东情况

（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

出让方委托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）组织实施本次询价转让。截至2026年5月21日，出让方所持首发前股份的数量、占公司总股本比例情况如下：

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注：截至本计划书披露日，茂莱光学总股本为52,800,000股。

（二）关于出让方是否为茂莱光学控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员

本次询价转让的出让方茂莱控股为公司控股股东、持股5%以上的股东。

本次询价转让的出让方范一与范浩兄弟二人合计直接持有公司6.82%股份，并通过茂莱控股间接控制公司59.47%股份，因此，范一与范浩合计直接和间接控制公司66.29%股份，且范浩担任公司实际控制人、董事长、非独立董事；范一担任公司实际控制人、副董事长、非独立董事、CEO，两人对公司的股东会、董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为公司的共同实际控制人。

（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明

出让方声明，出让方所持股份均已经解除限售，权属清晰。

出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》规定的不得减持股份情形。

出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号一一询价转让和配售（2025年3月修订）》第六条规定的窗口期。

出让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第七条、第八条规定的情形。

出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺

出让方承诺有足额的首发前股份可供转让，并严格履行相关义务。

二、本次询价转让计划的主要内容

（一）本次询价转让的基本情况

本次询价转让股份的数量为1,584,000股，占总股本的比例为3.00%，转让原因为：支持公司业务发展、产能建设、长期战略布局及自身资金需求。

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（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

出让方与中金公司综合考虑进行本次询价转让的原因，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（含当日）前20个交易日茂莱光学股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。

本次询价认购的报价结束后，中金公司将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

具体方式为：

1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3）收到《认购报价表》时间优先：申购价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

当有效认购的累计认购股数等于或首次超过1,584,000股时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于1,584,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中金公司

联系人：中国国际金融股份有限公司

联系邮箱：ECM_MLGX@CICC.COM.CN

联系及咨询电话：010-89620580、010-89620561

（四）参与转让的投资者条件

本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、理财公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

三、公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项

（一）公司不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露而未披露的经营风险；

（二）本次询价转让不存在可能导致公司控制权变更的情形；

（三）不存在其他未披露的重大事项。

四、相关风险提示

（一）转让计划实施存在因出让方在《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

五、附件

请查阅本公告同步披露的附件《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2026年5月23日