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注：上述被投公司与公司于2025年发生的交易往来或资金往来已列示于表格内，除上述外，与公司、公司实际控制人及其关联方等于2025年未发生交易往来或资金往来。

（2）说明公司所投私募股权投资基金的基本情况，包括但不限于基金的募资情况、运作机制、投资领域及投资标的等信息，并结合公司的投资目的、合伙人身份、出资比例及合伙约定等、说明公司未将上述基金纳入合并报表的原因及合理性。

截至2025年12月31日，公司投资的重要私募股权投资基金基本情况如下：

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（3）结合公司历史投资损益、资金财务状况、新药合作开发思路，以及业务发展规划等，说明对外投资金额较大原因及合理性。

公司报告期内对外投资规模相对较大，主要系公司结合创新药行业研发周期长、技术更新快、前沿项目迭代频繁的行业特点，围绕主营业务持续开展创新药管线储备、合作开发及产业协同布局所致，具有明确的业务背景、战略必要性及商业合理性。

从历史投资损益情况看，2023年至2025年，公司确认的权益法核算投资收益分别为-6,048.47万元、-3,502.63万元和-11,610.24万元，其他非流动金融资产公允价值变动收益分别为-14,917.74万元、-4,818.70万元和5,693.60万元。公司对外投资形成的会计损益在报告期内存在一定波动，主要系公司多数被投企业处于初创期、成长期，仍需持续研发投入及尚未盈利，短期内利润水平及估值随研发进展、融资环境等因素波动，符合创新药行业回报周期长、不确定性较高的普遍特征。

从资金财务状况看，公司具备开展对外投资所需的资金基础及融资支持能力。2023年至2025年各期末，公司货币资金加交易性金融资产余额分别为378,819.34万元、293,270.95万元和321,535.70万元，其中具有特定用途的A股募集资金余额分别为249,497.52万元、113,067.53万元和134,712.18万元，其他资金余额分别为129,321.82万元、180,203.42万元和186,823.52万元，保持较好的资金储备；同时，公司筹资活动产生的现金净流入分别为71,182.78万元、102,314.58万元和222,930.57万元，融资渠道较为顺畅，可持续为研发投入及产业投资提供资金保障。同期，公司新增股权投资资本金分别为38,045.80万元、27,272.27万元和67,675.66万元，相关投资支出系结合公司现金流安排、融资能力及项目推进节奏审慎实施，投资规模与公司整体资金实力相匹配，未对公司正常经营活动和研发项目推进等造成重大不利影响。

从新药合作开发思路看，公司在坚持自主研发的同时，积极推进“自主研发+合作开发+战略投资”相结合的发展路径，提前布局具备竞争潜力创新项目，丰富公司不同治疗领域的管线储备，也可深化与被投企业的管线合作，利用双方优势资源的协同性，积极探索创新疗法和提升合作效率。例如，公司投资Anwita，完善了公司在融合蛋白、细胞因子等领域的布局，合作开发的JS213（PD-1/IL-2双功能融合蛋白），目前已处于国内临床I期阶段，强化公司在激活免疫微环境、肿瘤联合治疗上的探索的全球竞争力；公司投资吉盛澳玛，并与其合作推进JT002（免疫调节小核酸鼻用喷雾剂）项目，可丰富公司在自身免疫类领域的市场布局；公司对Coherus、Excellmab的投资，可以更好地推进特瑞普利单抗在海外商业化进程和布局。相关投资具有显著的产业协同属性和研发战略属性。

从业务发展规划看，公司对外投资主要围绕主营业务及创新药产业链上下游展开，用于管线补充、技术平台及临床资源布局，有助于提升公司创新药研发能力建设及国际化市场拓展，不存在偏离主业进行大额财务性投资的情形。

综上，公司报告期内对外投资规模相对较大，主要系基于创新药行业特征及公司长期发展战略，围绕前沿创新项目储备、合作研发推进及产业协同布局而实施，具有明确的主营业务导向和产业协同性；同时与公司资金实力匹配，阶段性损益波动符合行业特征，整体具备合理性。

（二）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获得公司对外投资循环相关的内部控制制度，评价其设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）对公司管理层执行访谈程序，了解公司对外投资的业务背景，及被投公司业务开展情况，了解公司对被投公司管理模式；

（3）通过企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道核实被投资公司及获得公司最新投融资协议，核实最近融资情况，研发管线开展情况，主要经营领域；

（4）获得被投公司的财务报表等，确认被投资公司财务数据是否存在异常，并复核对外投资公司主要经营数据准确性；

（5）获得被投公司最新的投融资协议、财务报表、评估等，复核被投公司在公司期末账面价值的准确性；

（6）获得公司关联方清单，通过企查查（https://www.qcc.com/）等予以复核，并确认实际控制人及其关联方公司是否存在与公司的被投公司交易及资金往来；

（7）获得公司所投私募股权投资基金的合伙协议，查看主要合同条款，并结合公司管理层对所投私募股权投资基金的投资目的等，判断其未将上述所投私募股权投资基金纳入合并范围，是否符合企业会计准则的要求；

（8）对被投资公司与公司往来独立执行函证程序，确认公司与被投资公司交易披露准确性。

2、核查意见

基于年审会计师为公司2025年度财务报表整体发表意见执行的审计工作，年审会计师认为：

（1）公司所列示的被投公司情况与被投公司情况相匹配，被投公司与公司的交易披露准确，相关被投公司与公司实际控制人及其关联方等未发生交易或有资金往来。

（2）公司所投私募股权投资基金情况符合投资业务实际情况，未将其纳入合并范围的会计处理，符合企业会计准则的要求。

三、关于长期资产。

年报显示，2025年末公司在建工程25.72亿元，较2024年末净增加约7.13亿元，同比增加38.37%，占总资产比重为20.77%。从重要项目来看，主要是苏州君奥肿瘤医院项目（以下简称肿瘤医院）期末账面价值11.49亿元、本期新增投入3.12亿元、工程进度48%。近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计22.92亿元。

请公司：（1）结合政策环境、行业监管、市场竞争以及公司现有主营业务定位等，补充说明投资建立肿瘤医院的主要考虑和经营发展规划，包括但不限于建设营运进展、组织结构安排、经营盈利模式、资源储备情况、预计投产时间、投资回收周期等，并列示该项目所需全部合规资质、审批及备案事项，说明公司目前已取得的情况，以及是否存在无法取得相关批准的风险。（2）分别列示近三年购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前五大支付对象、支付金额、交付情况以及成立时间、注册资本等，说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据，以及与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合同行业单位产能建造成本差异，说明公司主要工程项目等相关采购定价是否公允。（4）说明公司在资金缺口较大、资产负债率较高的情况下持续开展大额固定资产投资的必要性与合理性，是否与公司生产经营实际需求相匹配。请年审会计师对上述问题（2）-（4）发表意见。

（一）公司回复：

（1）结合政策环境、行业监管、市场竞争以及公司现有主营业务定位等，补充说明投资建立肿瘤医院的主要考虑和经营发展规划，包括但不限于建设营运进展、组织结构安排、经营盈利模式、资源储备情况、预计投产时间、投资回收周期等，并列示该项目所需全部合规资质、审批及备案事项，说明公司目前已取得的情况，以及是否存在无法取得相关批准的风险。

投资建立肿瘤医院的主要考虑：

公司主要从事生物医药的研究开发和商业化。依托于公司的技术创新、转化医学能力、产学研能力，联合南京大学研究体系等相关资源，公司计划成立一家医学教研一体化、专科特色明显的非营利性研究型三级甲等医院，主要考虑如下：

1）政策引导规范与支持发展并重

近年来，政策导向从“支持”转向“引导规范发展”，“十五五”规划纲要等提出“引导规范民营医院发展”。2025年国家卫健委明确坚持引导与规范统筹并重，推动民营医院成规模、上水平发展；同年商务部等9部门发文放宽中高端医疗领域市场准入，减少限制性措施，吸引更多外商投资、民营资本进入。地方层面，部分省市近两年有不同举措支持社会办医，如江苏省2025年底出台投资指引，激发社会办医活力。综上，政策环境上整体提出更高层次的规范发展要求，监督和引导社会办医等走向更高质量的发展。

2）打造差异化竞争优势

根据国家癌症中心发布的数据，2024年中国恶性肿瘤新发病例估计为515.06万，我国肿瘤医疗服务市场呈现持续增长态势。根据《2024年我国卫生健康事业发展统计公报 》，2024年全国卫生总费用90,895.5亿元，公立医院仍为医疗服务主要供给主体，承担大部分患者的诊疗任务，民营医院作为补充，在市场中所占规模及拥有的影响力仍有较大的提升空间。公司建设非盈利性三甲肿瘤医院，一是可以依托非盈利定位，构建差异化服务模式；二是依托三甲资质吸引高水平医疗人才，开展多中心临床研究及GCP平台建设，承接临床试验；三是与公司研发管线形成协同，加快新药上市后真实世界数据积累，打造差异化竞争优势。

3）赋能源头创新，提升研发效率

建立苏州君奥肿瘤医院，将助力公司构建紧密衔接基础研究与临床实践的转化医学体系。依托医院临床资源、病例数据等，公司可系统开展肿瘤发病机制、耐药机制、生物标志物等前沿探索，有利于高效实现新靶点发现、新机制验证及早期概念验证，为创新药管线提供创新支撑。

公司现拥有超过30项进入临床阶段重点推进的在研产品管线，临床试验开展需求较大，近两年临床入组人数均超过2,000人。肿瘤医院建成后，将申请药物临床试验机构备案，作为以肿瘤为核心专科的研究型医疗机构，能够集中优势病种、精准患者群体和专业临床团队，为公司自研肿瘤药物提供临床研究基地，提升临床试验入组速度与临床研发效率，保障药物研发管线高效推进，响应国家药监局“以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则”，更好地满足未被解决的临床需求。

4）构建产学研医一体化机制，促进产业协同

医院坚持非营利性定位，计划与南京大学将苏州君奥肿瘤医院共建成为南京大学医学院附属苏州肿瘤医院，可借力南京大学的学科优势，建立产学研医一体化机制，加快新靶点、新疗法、新联合方案的早期探索与临床验证。

此外，苏州工业园区内已集聚超2,000家生物医药及大健康企业及20多家顶尖高校与科研院所及国家生物药技术创新中心等国家级平台，在该园区建设高水平研究型医院，可对接创新药企业与科研机构，深度融入区域生物医药产业链生态，提升公司在长三角地区及行业内的综合竞争力与品牌影响力。

经营发展规划：

1）建设及营运进展

医院于2022年1月获江苏省卫生健康委员会批准设置，于2022年3月动工建设，目前已完成封顶，进入内部装修阶段。

营运方面，公司全资子公司苏州君奥精准医学有限公司已取得江苏省卫生健康委员会《设置医疗机构批准书》（苏卫医准字【2022】3号）。截至本回复披露日，公司正在进行医院主体工程建设，计划于2026年底前完成竣工，将按要求进行竣工验收程序并预计2027年内完成，后续计划在完成竣工验收后申请获得医疗机构执业许可证并开业。

苏州君奥肿瘤医院项目主体工程前期由公司全资子公司苏州君奥精准医学有限公司主导建设，后期运营继续由公司主导，并联合南京大学研究体系等相关资源，致力于建设成为一家医学教研一体化、专科特色鲜明的研究型肿瘤三级甲等医院，使公司在药物临床和研发的产业链更完整，并可为病患提供个体化精准联合免疫治疗。

2）组织结构安排

医院采用理事会领导下的院长负责制，一期规划400张床位，计划开设29个临床科室与7个医技科室，诊疗科目完整，符合三级肿瘤专科医院基本标准要求。

3）资源储备情况

①硬件资源：目前医院已与供应商签订放疗定位CT、TOMO、直线加速器、回旋加速器等大型医疗设备的采购合同。

②人力资源：目前医院已入职包括人事、行政、IT、采购等前期筹建人员共17人并已展开卫生专业技术人员的整体招聘工作。

4）预计投产时间及投资回收周期

医院计划于2026年底竣工，2027年内开始运营。

根据公司预测，项目总投资预计为24.5亿元，目前计划床位700张，其中一期规划400张床位，收入来源主要为医院门诊及住院的收入、GCP与转化医学收入等，各项运营成本主要考虑人员薪酬、药品及医用耗材、后勤保障、设备维护及折旧，科研管理支出等费用。结合医院运营规划，预计未来全院开放总床位数呈阶梯式增长，参考同省市医院、同类型医院的年门诊量、综合病床使用率等关键指标，以及国家卫生健康委员会《2024年中国卫生健康统计年鉴》等公开行业数据，以肿瘤患者门诊次均费用1,000～1,300元、人均住院费用25,000～35,000元设定合理的收费标准，预估测算门诊和住院收入，据此预计开业运营前五年门诊和住院收入较快增长，复合增长率超30%，运营满五年后第六至第十五年增速逐渐放缓并趋于平稳，每五年复合增长率从约10%过渡至约5%左右，同时参照国家卫生健康委要求的人员配置标准，合理预估人员薪酬及按照公司固定资产会计政策测算设备折旧等各项医院运营成本，预计开业运营前五年左右逐年减亏至趋于盈亏平衡，第六至第十年利润率较快增长，第十一至第十五年利润率增速趋于平稳，第三个五年利润率的复合增长率约9%，综上预计投资回收周期在开业运营后的15年左右。

上述投资回收周期的达成需充分考虑医院不存在重大工程延期、核心医疗团队招聘不及预期等情形，并按计划于2027年内顺利开业，按期取得《医疗机构执业许可证》等运营必备资质，以及医院门诊和住院量未发生重大不利变化，运营成本结构保持稳定，GCP临床研究与转化业务可落地并与公司研发管线及外部合作协同推进顺利等综合因素。

目前该项目正处在工程建设阶段，由于医院开业和运营涉及资金安排、医疗资质审批、人才招聘及市场竞争等多个因素，投资回收周期存在一定的不确定性及风险，主要包括（1）工程建设、设备购置若存在持续投入或超支，可能导致回报周期进一步延长；（2）医疗运营审批需涉及多个监管机构审批，若审批进度延后，将直接影响开业时间与收入实现，进而推迟投资回收；（3）肿瘤医院对核心医疗团队及专科人才依赖度较高，若人才招聘、学科建设、临床运营能力不及预期，将影响患者收治与服务规模，降低盈利水平；（4）医院开业后可能与周边医院或其他肿瘤专科机构形成竞争，也将对投资回收周期产生影响。

5）所需合规资质、审批及备案事项

截至本回复披露日，肿瘤医院项目已按建设进度办理并取得现阶段所需合规资质、批准及备案，主要包括《设置医疗机构批准书》《建设项目投资备案证》《不动产权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等。肿瘤医院项目的建设正继续按照国家相关标准及要求有序推进中，后续将视项目建设、竣工验收程序等进度完成相关资质、审批或备案的办理，肿瘤医院开业前需取得《医疗机构执业许可证》等资质，并在开业后完成开展药物临床试验所需办理的药物临床试验机构资格认定，相关办理条件如下：

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肿瘤医院已采购部分设备和招聘部分人员，将视项目进度适时完成所需医疗设备安装调试、专业卫生技术人员招聘、规章制度制定等工作，并按照有关规定取得相关资质、批准或备案。截至本回复披露日，公司预计不存在无法取得相关合规资质、批准或备案的情况。

（2）分别列示近三年购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前五大支付对象、支付金额、交付情况以及成立时间、注册资本等，说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据，以及与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

公司近三年购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前五大支付对象、支付金额、交付情况：

单位：万元 币种：人民币

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前五大支付对象业务的资质、能力及判断依据:

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注：由于供应商以集团口径列示，成立时间和注册资本等信息选取集团内发生金额较大的供应商列示。

截至本回复披露日，以上供应商与公司的控股股东、实际控制人及董监高等均无关联关系或其他利益安排。

（3）结合同行业单位产能建造成本差异，说明公司主要工程项目等相关采购定价是否公允。

1）截至2025年末公司主要工程项目情况如下：

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2）公司主要工程项目的建造成本及与同行业建造成本对比情况如下：

①公司苏州君奥肿瘤医院项目的建造成本及同行业情况如下：

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注1：数据来源于福建省发展和改革委员会网站。

注2：数据来源于瑞安市人民政府官网。

根据公开检索信息，公司苏州君奥肿瘤医院项目单位建造成本处于行业平均水平，但是由于肿瘤医院资源投入、设备采购和科室配置等均存在不同差异，公开资料信息有限，预计与同行业其他肿瘤医院对比，仍有一定的差异。

②公司君实生物科技产业化临港项目二期及改扩建项目的建造成本及同行业情况如下：

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注1：数据来源于《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于对上海证券交易所〈监管问询函〉回复的公告》（公告编号：2025-026）。

注2：数据来源于《百奥泰生物制药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，该项目拟建设预灌封、西林瓶制剂生产线，以及单抗原液生产线。

君实生物科技产业化临港项目二期及改扩建项目具有高度定制化特色，不同项目内容、建造时间、项目选址、工艺路径、设备选型、厂房条件、配套标准各异，均会导致投资情况存在差异。君实生物科技产业化临港项目二期及改扩建项目的核心装备采用国产化替代，有效降低建造成本；此外，该项目提升产能12万升，规模较大，在固定资产投资总额相对固定的前提下，产能基数的扩大也摊薄了单位产能所对应的固定成本，一定程度上实现规模化带来的成本优化。同时，公司近年来积极探索智能化管控模式，践行提质增效理念，从效率端进一步强化了整体成本控制能力。

公司上述主要工程项目系根据公司《供应商及采购管理SOP》中工程项目采购管理要求，执行相关招标和采购定价的规定，充分结合当期市场行情、原材料价格波动等客观因素，依托招标模式开展多家单位横向比价，同步结合第三方造价审核、招标控制价综合评审等方式合理确定交易价格。

综上，公司通过全流程环节管控、市场化比价及第三方专业审核多重约束机制，从流程、依据、专业层面全方位把控采购定价，采购定价公允。

（4）说明公司在资金缺口较大、资产负债率较高的情况下持续开展大额固定资产投资的必要性与合理性，是否与公司生产经营实际需求相匹配。

1）匹配商业化发展需求

①公司药品销售量不断增长，2025年实现药品销售收入23.01亿元，同比增长40.32%，其中核心产品拓益?已进入商业化快速放量阶段，销售量2024年同比增长约69%，2025年度同比增长约38%。截至本回复披露日，拓益?已有13项适应症在国内获批并有12项纳入国家医保目录，同时在中美欧等全球40多个国家和地区获批上市，另有多个国家和地区的上市申请已提交或处于受理阶段。君适达?已在中国内地获批3项适应症并纳入国家医保目录。

(下转111版)