哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所

哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

二○二六年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意哈森股份在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专有释义

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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）标的资产评估情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次交易对苏州郎克斯采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司合并报表股东权益账面价值为20,556.27万元，评估值为65,274.22万元，评估增值44,717.95万元，增值率217.54%。

单位：万元

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（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

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（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）发行股份募集配套资金的具体情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司在主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务的基础上，开拓了精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售业务，实现相关产品在消费电子等行业的布局和应用。本次交易完成后，上市公司将合计控制苏州郎克斯100%股权。

苏州郎克斯是上市公司从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公司，具有多年创新与研发、生产体系完善、质量控制、产品交付能力强的优势，长期深耕消费电子领域多年，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将实现对苏州郎克斯100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司核心竞争力、持续盈利能力和股东的投资回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本219,360,000股。假定不考虑募集配套资金，本次交易中上市公司将新增发行22,924,526股用于向交易对方支付股份对价，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

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本次交易前，上市公司的控股股东为珍兴国际，持股比例为62.13%；实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。本次交易后，若不考虑募集配套资金，珍兴国际持股比例降低至56.26%，仍为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年及2025年度审计报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元，%

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注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。

本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯100%股权，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润将有所增加，有助于提升上市公司的市场竞争力。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见

上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体情况”的相关内容。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0600001号）及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

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不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加，每股收益有所提升，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司稳步发展

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上市公司自身的实际情况，于2025年11月14日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供专业意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

七、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司内部决策审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）标的资产的估值定价风险

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产苏州郎克斯全部权益的评估值为65,274.22万元，较标的公司合并报表股东权益账面价值溢价217.54%，交易作价为29,160.00万元，其主要原因详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润、每股收益将有所增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。

（六）上市公司整合风险

本次交易前，苏州郎克斯已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对苏州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司与苏州郎克斯的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

（七）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书摘要出具日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、标的资产相关风险

（一）市场竞争风险

近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。

（二）苹果产业链依赖风险

标的公司拥有终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属结构件的研发和生产。报告期内，标的公司不直接向苹果公司销售，但存在通过获取比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等EMS厂商的订单，间接服务于苹果产业链制程的情形。报告期内，标的公司来源于苹果产业链的收入占比超50%，公司业务对苹果产业链存在依赖。苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若标的公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对标的公司的经营情况造成不利影响。若未来标的公司研发能力无法满足苹果产业链的技术要求，未能及时跟进其技术迭代路径，或苹果公司开发了其他同类供应商进而减少了对标的公司产品的采购量，则标的公司经营业绩将受到较大影响。

（三）客户集中度风险

标的公司主要客户包括比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等消费电子产业链中的知名EMS供应商，优质的客户群体保障了公司经营业绩的可持续性，同时也使得标的公司客户较为集中。报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入分别为39,777.98万元、64,083.25万元，占当期营业收入的比例分别为98.38%、94.97%，其中第一大客户的收入占比均超过50%，客户集中度较高。若标的公司主要客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素减少对标的公司产品的采购，将会对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（四）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为4,878.44万元和5,670.81万元，占同期资产总额的比例分别为7.98%和7.71%。苏州郎克斯主要采取订单销售模式，为了降低采购或生产成本，标的公司部分存货存在备货情形，存在由于产品迭代、项目停滞、库龄较长等导致跌价的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司的应收账款余额分别为28,945.69万元及38,286.36万元，同比增长32.27%，其中：账龄在1年以内的应收账款余额占比在99%以上。随着标的公司销售规模继续扩大，应收账款余额可能继续增加，若未来部分客户因各种原因不能及时支付货款，标的公司可能面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将进一步与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为23,602.06万元，占总资产、净资产的比例分别为13.06%、30.61%。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）劳务用工不规范的合规风险

2024年标的公司劳务派遣用工比例存在超过10%的情形，后经标的公司整改，截至2025年末标的公司劳务派遣用工比例已经降至10%以下。但因报告期内标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，仍存在被相关主管部门处罚的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量

近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

在国家鼓励上市公司通过资本市场进行重组与配套融资以促进企业优化整合的政策背景下，公司本次重组符合资本市场的发展方向。本次重组的实施有助于上市公司整合优质资产，优化产业布局和资产结构，从而加速转型升级，实现高质量发展。

2、消费电子领域发展前景良好

2023年7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。此后，国务院、国家发展改革委等相关部门出台了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《提振消费专项行动方案》《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于提质增效实施2026年消费品以旧换新政策的通知》以及《优化消费环境三年行动方案（2025一2027年）》等多项政策文件，相关政策的陆续出台有利于改善消费电子行业发展环境，为市场需求的释放提供了有力保障。

根据Statista机构公布的数据，2025年全球消费电子市场规模首次突破1万亿美元，消费电子市场重回增势，预计到2030年，全球市场规模将达到11,537亿美元，2025年至2030年复合年均增长率为2.81%。智能手机行业为全球消费电子领域中规模最大、迭代速度最快的细分市场。根据IDC统计数据，2020年全球智能手机市场出货量为12.81亿部，2025年出货量为12.62亿部，整体保持高位平稳运行。其中，2025年苹果出货量达2.517亿部创历史新高，占全球智能手机出货量的比例高达20%。国内市场方面，根据中国信通院发布数据，2025年，我国智能手机出货量为3.07亿部，占全球智能手机出货量的比例为24.33%。其中，5G手机2.6亿部，占我国同期手机出货量的比例为86.9%。伴随人工智能技术产业化应用的持续深化，消费电子行业正处于新一轮产业创新与发展周期。AI手机、AI电脑等智能终端产品的市场需求呈逐步扩大趋势，行业整体增长态势良好。根据IDC数据预测，预计2028年全球AI智能手机出货量将达9.12亿部，2023年至2028年复合增长率达78.4%。根据Canalys预测数据，预计到2028年全球AI电脑出货量将达到2.05亿台，2024年至2028年期间的复合年增长率将达到44%。基于上述行业发展趋势，预计未来数年消费电子市场增量空间广阔，苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。本次交易拟收购的标的公司已融入苹果、三星、小米等国际头部消费电子品牌的供应链体系，有望受益于全球消费电子行业市场需求的稳定增长态势。

3、公司积极开展战略转型，巩固和强化盈利和持续发展能力

公司原主营业务为中高端皮鞋的品牌运营、产品设计及销售，销售渠道覆盖全国一二三线城市的百货商场专柜、购物中心及线上平台，处于皮鞋产业链中下游环节。受行业竞争持续加剧影响，公司原有主营业务面临增长压力。为增强公司核心竞争力、改善盈利能力并提升股东回报，公司积极推动战略转型，优化业务结构，拓展多元化发展路径。公司积极探索通过并购重组方式实现业务多元化发展，并已于2024年11月完成对苏州郎克斯、哈森工业的控股权收购，前述公司成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。至此，公司在原有中高端鞋业基础上，正式切入精密金属结构件及自动化设备的研发、生产与销售领域，主营业务实现向多元化方向的战略调整，初步构建起“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”的多元化经营格局，有效推动公司进入消费电子产业链，优化了赛道布局，巩固和强化盈利和持续发展能力。

当前消费电子行业整体呈现平稳向好的发展态势，相关市场具备持续发展空间，符合公司战略转型和未来发展的需要。截至本报告书摘要出具日，公司穿透计算后持有的苏州郎克斯的权益比例仅为51.52%，合计控制55%股权，为进一步提升对优质资产的权益享有比例、增强盈利能力，公司拟通过本次交易收购苏州郎克斯剩余股权，收购完成后持有的权益比例将提升至96.52%，实现对苏州郎克斯100%股权的控制。本次交易完成后，公司将更充分地整合标的公司的技术优势与客户资源，深化在消费电子产业链的布局纵深，强化新兴业务的持续发展能力，从而提升整体核心竞争力，为高质量发展奠定坚实基础。本次交易将进一步夯实公司战略转型成果，巩固和强化盈利和持续发展能力。

（二）本次交易的目的

1、进一步深化消费电子领域的产业布局，持续推进公司转型升级

苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公司，主要为消费电子领域客户提供精密结构件产品，应用范围覆盖手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表等主流消费电子终端。经过多年深耕，苏州郎克斯已与比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技等知名消费电子制造服务厂商建立了长期稳定的合作关系，并凭借卓越的技术水平与交付能力，先后嵌入苹果、三星、小米等全球领先消费电子品牌的供应链体系，具备显著的客户资源壁垒与稳定的持续盈利能力。

本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克斯的权益比例，深化在消费电子领域的产业布局。交易完成后，上市公司将增强对苏州郎克斯的控制与管理能力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领域的核心竞争力，持续拓展消费电子产业布局。

通过本次收购，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施。同时，通过对核心盈利主体的控制力的强化，上市公司将更充分地享有消费电子行业平稳发展带来的红利，巩固和强化盈利和持续发展能力，从而为上市公司及全体股东创造更为稳健、可持续的投资回报。

2、收购控股子公司少数股权，增强上市公司的盈利能力

标的公司专注于精密金属加工领域，凭借持续的研发投入、稳定的产品品质、完备的配套服务及高效的交付保障能力，已在行业内树立了良好的市场声誉与客户基础。2024年度及2025年度，苏州郎克斯分别实现营业收入40,432.27万元、67,486.43万元，实现净利润4,755.85万元、6,155.73万元，经营规模呈现稳步扩大态势，盈利水平实现持续提升。

截至本报告书摘要出具日，上市公司直接及间接合计持有苏州郎克斯的权益比例为51.52%。本次交易完成后，上市公司对苏州郎克斯直接及间接合计持股比例将提升至96.52%。本次权益比例的显著提升，将大幅提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，进而充分保障公司及全体中小股东利益。

3、通过发行股份购买资产，引入优质战略股东

本次交易系上市公司引入优质战略股东、持续推进产业转型升级的重要举措。周泽臣作为本次交易的交易对方之一，深耕消费电子领域多年，具备深厚的行业积淀与丰富的产业资源。本次交易对价将采用股份支付方式，交易完成后，周泽臣将实现于上市公司层面的战略持股，与上市公司形成更为紧密的利益共享、风险共担机制，实现长期战略利益的深度绑定。

通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依托其在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务发展空间，夯实“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，持续推动公司产业转型升级战略的落地与长期稳健发展，最终实现上市公司与全体股东价值的共同提升。

4、优化公司资本结构，增强抗风险能力

精密金属结构件制造行业属于资本密集型行业，标的公司后续业务拓展及产能建设对资金需求较大。截至2025年12月末，上市公司资产负债率为57.28%，标的公司资产负债率为72.05%，均处于相对较高水平。本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，并补充流动资金、偿还债务。本次募集配套资金如能顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资金实力，降低整体负债水平，有效优化资本结构，进而增强财务稳健性与整体抗风险能力。本次交易在深化产业布局的同时，也为公司构建更稳健的财务基础，优化资本结构，提升风险防御能力，为公司可持续、高质量发展提供坚实保障。

二、本次交易方案概况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯45%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（二）发行股份购买资产的具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共3名交易对方购买其合计持有的苏州郎克斯45%股权。

本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯45%股权，并通过哈森工业间接控制苏州郎克斯10%股权，如下图所示：

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本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯100%股权，如下图所示：

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1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永强，共3人。

上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的交易价格和定价依据

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。苏州郎克斯股东全部权益的评估价值为65,274.22万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为64,800.00万元，本次交易标的资产交易价格合计为29,160.00万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

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经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对价为29,160.00万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

6、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格12.72元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为22,924,526股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的9.46%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

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最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

7、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。

上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律法规、上交所相关规则等规定。

本次交易的交易对方周泽臣、王永富、黄永强出具了《关于股份锁定及减持的承诺函》：

“本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”

8、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。

各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

（三）募集配套资金的具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和发行方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、配套募集资金的用途

本次募集配套资金拟用于年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途如下：

单位：万元

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本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯45%股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025年6月4日，上市公司发布《关于控股子公司拟回购其控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯的实际经营情况，以及江苏郎克斯、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款。2025年7月，江苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）回购其持有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款1,945.18万元，需纳入本次交易的累计计算范围。

前述回购扬州郎克斯48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯45%股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的占比如下：

单位：万元

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注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完成后，周泽臣预计持有上市公司5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

（下转14版）