（上接89版）

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2. 双方同意，本次股权转让的交易对价按照以下方式支付：

（1）首笔交易款支付

受让方在2026年5月26日前向转让方指定的账户支付达到交易总额的20%，即人民币11,142.6 万元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾贰万陆仟元）。受让方支付完首笔交易款当日，本协议生效。

（2） 第二笔交易款支付

受让方在首笔款支付的10天内（最迟不迟于2026年6月10日）向转让方指定的账户支付交易总额的20%，即人民币11,142.6 万元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾贰万陆仟元）。

（3）第三笔交易款支付

如本协议第四条约定的交割先决条件已满足，受让方在第二笔款支付的45天内（最迟不迟于2026年7月25日）向转让方指定的账户支付交易总额的20%，即人民币11,142.6 万元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾贰万陆仟元）；如在第二笔款支付的45天后，本协议的交割先决条件未满足，则第三笔付款时间顺延到该条件满足的10天内；

（4）股权变更登记

转让方收到第三笔款后， 双方在5个工作日内就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。标的股权全部变更登记至受让方名下之日起15个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付人民币18,285.2万元（大写：壹亿捌仟贰佰捌拾伍万贰仟元）。

（5）第四笔交易款支付

转让方承诺，在完成本次股权转让的市场监督管理部门变更备案登记后的30个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的五（5）日内，受让方向转让方指定的账户支付人民币4000万元（大写：肆仟万元）

3. 转让方用以接收交易价款的银行账户信息如下：

转让方

户名：陈学敏

账号：*************

开户行：*************

双方进一步确认，转让方保证以上账户信息的真实性、有效性，受让方不因账户信息错误而承担支付时限有关的违约责任。

第四条 交割安排

1. 双方同意，转让方应当于以下交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）满足或被受让方书面豁免之日起15个工作日内，办理完成本次交易的交割手续：

（1）声明保证真实：转让方于本协议项下作出的所有声明与保证在签署日及交割日均为真实、准确、完整，且未发生任何可能使其不真实或不准确的重大不利变化。

（2）协议履行：转让方已全面履行本协议第二条第2款约定的交易安排。

（3）人员安置：目标公司及辉科轻金属不存在任何员工，或已有妥善的安置方案。

（4）质押解除：岩代投资和辉科轻金属持有的上市公司股份上设置的质押（如有）已经解除，且辉科轻金属及岩代投资持有的上市公司股份、转让方持有的岩代投资股权及岩代投资持有的辉科轻金属股权均不存在任何权属纠纷或权利负担。

（5）无处罚及诉讼：截至交割日，不存在可能对上市公司造成重大不利影响的未决行政处罚、未决诉讼或仲裁，及未向受让方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的未决行政处罚、调查、诉讼、仲裁或政府问询。

2. 办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。

3. 双方确认，转让方持有的标的股权变更登记至受让方名下之日，即为本次股权转让的交割日。

4. 除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日当日）起成为目标公司的股东，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由受让方享有和承担。

第五条 过渡期事项

1. 转让方保证转让方在过渡期内及交割前持有的标的股权、直接及间接持有的辉科轻金属股权、目标公司在过渡期内及交割前直接及间接持有的上市公司股份合法、完整且权属清晰，不存在任何权属纠纷、司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

2. 转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

3. 转让方保证在过渡期内，除资产剥离、为上市公司提供临时资金资助的短期对外借款及经受让方同意的行为外，岩代投资及辉科轻金属不会从事任何生产经营业务或进行任何公司行为，不会签署或进行任何可能导致其资产负债情况、承担的权利义务情况发生改变的文件或行为，但导致岩代投资及辉科轻金属承担的债务或责任金额累计不超过50万元且转让方已经在交割日前对岩代投资及辉科轻金属进行了足额补偿的行为除外。

4. 于过渡期内，若转让方未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10个工作日内通知受让方。于交割前，受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方决定解除本协议的，无需承担违约责任。

第六条 交割后事项

1. 双方同意，本次股权转让完成后，上市公司董事会人数按其现行章程的规定保持不变，于交割日后且受让方按约支付完第三笔交易价款后1个月内，转让方将促使上市公司董事会发出改选董事之股东会通知并提名受让方推荐的人员作为董事候选人；转让方承诺在董事会及股东会中对受让方通过岩代投资推荐的董事投赞成票（如涉及）。

2. 转让方同意，本次股权转让完成后，如上市公司因以下事项受到任何损失，转让方应当进行赔偿，以使上市公司及受让方的利益不受损害：

（1） 上市公司生产线因资质证照缺陷造成停产停业或受到监管部门处罚；

（2） 除另有约定外，上市公司及其子公司自有物业或租赁物业相关建设审批手续缺陷或产权瑕疵；

（3） 目标集团交割日前社会保险和住房公积金缴纳事项。

3. 股份减持限制：

转让方承诺未经受让方同意，在股权交割的一年内不减持、转让或质押上市公司股份（除转让方在本协议签署时已经向工控基金质押的2,000万股上市公司股份外）；标的股权交割三年内，除非受让方同意，转让方减持、转让或质押其持有的股权不超过上市公司总股本的5%。如果转让方通过大宗或协议转让的方式减持股票，受让方在同等条件下有优先受让权。

4. 上市公司治理安排

转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、股东会，修改公司章程、改组董事会，具体安排如下：董事会由9名董事构成，受让方推荐董事3名，其中独立董事1名；

各方应按照《中华人民共和国公司法》及上市公司管理规范要求，履行必要的程序，确保上述公司治理安排事项得以合规有效实现。

5. 或有事项及补偿

（1） 目标集团在交割日后因应披露未披露的如下事项而受到损失在本协议中统称为或有事项，若目标集团交割日前的事由导致或有事项发生，应按照本条规定处理：

1）目标集团涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

2）除另有约定除外，目标集团因违约、对外担保导致的诉讼、仲裁、索赔，或因违法行为导致的行政处罚；

3）未在目标集团财务报表中反映或计提的各种形式的损失、负债。

（2）发生前条所述或有事项，致使目标集团支付罚金、罚款、赔偿金、违约金、滞纳金或补缴款项，给目标集团造成损失的，受让方有权书面要求转让方以现金方式向目标集团补偿。受让方应向转让方发出书面通知（包含经目标集团确认的损失金额），转让方在通知送达之日起30日内向目标集团以现金方式补足全部损失。

第七条 受让方之声明、保证与承诺

1. 于本协议签署及至交割时，受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律法规的规定；

（2）其已经签署的任何涉及拟议转让的重要协议；

（3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2. 受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段应取得的许可、授权及批准；受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。

3. 受让方保证，将严格按照本协议约定履行支付交易价款的义务，确保交易价款及时、足额支付。

4. 受让方保证，本次股权转让过程中，将积极协助转让方和上市公司完成本协议约定的各项申请和变更手续，包括提供所需证明文件等资料（如需要）。

5. 本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

6. 于签署日及交割日，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

第八条 转让方之声明、保证与承诺

1. 转让方系中国籍自然人并具有完全民事权利能力和行为能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。转让方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1） 现行有效之法律法规的规定；

（2） 其已经签署的任何涉及拟议转让的重要协议；

（3） 任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2. 为本次交易目的，转让方已按照诚信标准，根据受让方要求向受让方及其聘请的中介机构等人员提供与本次股权转让及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 转让方确认并保证，转让方对标的股权拥有合法所有权，并有权根据本协议的约定将标的股权转让给受让方，标的股权权属清晰，除已经上市公司公告披露的质押情况外，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

4. 转让方确认并保证，于本协议签署日及至交割日，目标集团均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

5. 转让方保证，转让方收到受让方第二笔交易款，转让方须在15个工作日内完成本协议第四条约定的需要转让方完成的交割条件，以及目标公司迁址申请（如有需要），以确保交易的尽快完成。

6. 本协议一经生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

7. 于本协议签署日及本协议有效期间，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

8. 除已向受让方披露的事项外，本协议“附件一：转让方的进一步声明、保证与承诺”项下全部事项于本协议签署日、交割日及过渡期内在重大方面均是真实、准确、完整的。“重大方面”系指转让方在提供信息、作出声明或保证时，其内容及范围应达到的程度，即该等信息、声明或保证：（1）不会包含任何对受让方具有重大误导性的陈述或遗漏；且（2）对于一项理性的投资者在决定是否进行本次交易及确定交易对价时，通常会认为重要并加以考虑的事实，均已作出真实、准确、完整的披露，不存在重大遗漏。

9. 转让方保证，若其向受让方提供的文件在本次股权转让交割完成后被证明为虚假、误导或有重大遗漏，或其于本协议项下作出的任何声明、陈述与保证与实际情况不符，且因前述情况而导致受让方遭受损失的，转让方应补偿受让方遭受的该等损失，包括但不限于受让方为本次股权转让而发生的中介费用等。

10. 为本协议之目的，本协议提及“向受让方披露”或“应披露未披露”时，“披露”一词应指：转让方及目标集团为本次交易之目的，在交割日前，通过书面或现场陈述方式，向受让方及其为本次交易而聘请的律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构（以下合称“受让方中介”）提供的所有文件、资料、信息及作出的说明。双方同意，披露的具体范围与内容以受让方中介出具并正式提交给转让方的《尽职调查报告》（包括但不限于法律尽职调查报告、财务尽职调查报告等）（以下合称《尽调报告》）所涵盖的范围为准。任何未在《尽调报告》中记载或提及的事项、信息、文件或数据，除非经双方另行书面确认，均不应被视为已向受让方进行披露。

第九条 税费及费用承担

1. 双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。

2. 双方一致同意，本协议项下转让方所持的标的股权转让所涉税款，由转让方自行向目标公司税务主管部门申报及缴纳相应税款，无需受让方代扣代缴。

3. 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

第十条 保密及信息披露

1. 本协议双方应当按照中国证监会及上交所的规定履行与本协议及本次股权转让相关的公告、报告等各项信息披露义务。

2. 双方同意对本次股权转让有关的信息、文件和记录（以下简称“保密信息”）严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签署前、签署时或签署后取得。双方同意，与本次股权转让有关的信息应首先由上市公司根据相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上同步公告。在此之前双方均应承担保密义务，除法律法规以及规范性文件另有规定、或应上交所、有关政府主管部门或双方上级主管部门的要求、或为履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方同意，其他方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次股权转让无关的任何第三方泄露与拟议转让有关的信息。

3. 上述规定的保密义务不适用于下列信息：

（1）接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；

（2）在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；

（3）接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且该披露行为不违反任何保密义务；或

（4）有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披露方披露给接收方的任何信息。

4. 根据任何政府部门或有权监管机构的要求而披露的保密信息，信息接收方须事先就披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密信息。

5. 除本协议另有约定外，本次股权转让无论是否实施，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方的商业和技术等机密和保密信息。

6. 双方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本协议关于保密义务的规定，并签署保密协议。该等人员不遵守此规定的行为应视为接收方违反本协议关于保密义务的规定。接收方应赔偿披露方因接收方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本协议关于保密义务的规定而遭受的所有损失和费用。

7. 双方同意，自本协议签署之日起，应确保相关方的商业秘密亦得到严格保密。未经披露方事先书面同意，接收方不得基于本协议以外的目的使用或利用该等商业秘密，也不得将商业秘密披露给任何其他第三方。

8. 若接收方使用或利用披露方商业秘密、技术信息或其他保密信息获利或泄密的，由此导致披露方的损失应当予以赔偿并向披露方返还接收方由此产生的全部直接或间接收益。

9. 本协议所规定的保密义务应自本协议签署之日起持续有效。

第十一条 不可抗力

1. 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他双方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3. 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十二条 本协议的生效、修改和终止

1. 本协议经受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、转让方签署之日起成立，在受让方将第一笔交易款转入转让方指定的账户之日起（含当日）生效：

2. 款项支付条件

（1）受让方完成尽调流程并取得满意的尽调结果（即目标公司以及上市公司实际情况与其于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照上海证券交易所相关定义，目标公司无潜在重大风险和重大债务）。

（2）转让方已完成本协议第二条第2款所约定的岩代投资及辉科轻金属资产剥离等事项。

3. 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

4. 除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议双方协商一致同意终止本协议；

（2）本协议生效后90日内双方无法达成本协议第四条约定的交割先决条件，任何一方可以终止本协议。

（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次股权转让目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条规定终止本协议。

5. 本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

6. 若本协议基于第十二条第4款第（1）、（2）或（4）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应于本协议终止之日起10个工作日内向受让方退还除了资助上市公司的壹亿陆仟万元以外的已经收取的款项，上述壹亿陆仟万元按第六条第7款的约定执行，若转让方未能按本协议约定退款，按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金；

7. 除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条第4款第（3）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任。

第十三条 违约责任

1. 除本协议另有约定或由于未通过有权部门的行政命令或指示不同意本次股权转让导致受让方无法实质履行本协议或目标公司因有权部门的行政命令或指示或股东会表决无法获得股东会减持豁免之外，任何一方非经其他各方一致同意不能中途退出本次股权转让，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责任。

(1) 受让方非经转让方同意中途退出本次股权转让的，转让方有权要求受让方赔偿本次交易价款金额10%违约金。

(2) 转让方非经受让方同意中途退出本次股权转让的，转让方除退还受让方已支付的交易款，还应向受让方赔偿本次交易价款金额10%违约金。

2. 本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方全面和足额赔偿守约方因此受到的损失（包括但不限于守约方为本次股权转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

3. 除双方另有约定外，若受让方未能按本协议约定时限足额向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.03%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若逾期30个工作日内受让方仍未足额支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除合同并要求赔偿本次交易价款金额10%违约金，但违约情形是转让方原因或有权监管部门原因导致的除外。

4. 自本协议生效之日起至交割日止，转让方就所持标的股权及直接或间接持有的上市公司股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，导致合同目的无法实现的，受让方有权解除本协议，转让方除了退还已经收到的所有的款项，并应向受让方支付交易价款金额10%的违约金。

5. 除因商事登记部门的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记 手续）外，若转让方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给转让方或出现部分标的股份不能过户登记），则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=交易价款金额×0.03%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；逾期30工作日以上时，受让方可单方面解除本协议并要求交易价款金额10%的赔偿违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

6. 同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

7. 双方确认，若受让方在交割日后的3年内发现转让方及上市公司违反其在本协议第八条及附件中的声明、保证与承诺，提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司受到重大不利影响或受让方遭受重大损失的，则受让方有权要求转让方弥补其因此受到的损失，在该等情况导致上市公司退市或无法继续经营的情况下，受让方有权向转让方退回标的股权并要求转让方在收到受让方书面通知后30个工作日内退还全部交易对价及按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。

8. 除本协议相关条款另有约定外，双方因合同履行而发生业绩补偿（如有）、损害赔偿等金钱给付义务的，负有支付义务的一方应在合同约定的期限内完成款项支付；逾期支付的，还应当按照应付未付金额为基础、每逾期一日0.03%的标准支付违约金。

第十二条 适用法律及争议的解决

1. 本协议受中国境内法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国境内法律。

2. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），双方应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，应将争议提交目标公司注册地有管辖权的人民法院起诉解决。

3. 在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼期间，除了作为该等已发生的或正在进行诉讼的争议标的的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。

五、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人陈学敏持有深圳新星36,864,974股股份，其中陈学敏先生与洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）及公司、全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司签订的《增资协议》、《股东协议》及签署协议的补充协议等各项义务的履行提供质押担保2,000股，占深圳新星总股本的9.47%。

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为岩代投资完成工商变更登记日之日。权益变动方式为间接转让。

七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

（一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种类、数量、比例

信息披露义务人陈学敏为公司董事长兼总经理，本次权益变动前，信息披露义务人陈学敏直接和间接通过岩代投资、辉科轻金属合计持有深圳新星69,885,682股股份，占深圳新星总股本的33.11%。

本次权益变动后，信息披露义务人陈学敏直接和间接通过辉科轻金属合计持有深圳新星40,485,675股股份，占深圳新星总股本的19.18%。

（二）是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

陈学敏担任深圳新星全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司董事长、董事，枝江市辉科轻金属材料有限公司董事长，枝江市岩代投资有限公司执行（常务）董事，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

（三）最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

八、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为陈学敏，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件

2、本次权益变动的《股权转让协议》

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

二、备查文件置备地点

深圳市新星轻合金材料股份有限公司证券部办公室。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

陈学敏

签署日期：2026年5月25日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

陈学敏

签署日期：2026年5月25日

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：深圳新星

股票代码：603978

信息披露义务人：深圳嘉泰智远科技合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路创智云城二期B区写字楼2B栋403

股份变动性质：股份增加（间接转让）

签署日期：二〇二六年五月二十五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市新星轻合金材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳新星中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数据保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据之和尾数存在差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人的股权结构及控制关系

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湖州长创景泰股权投资合伙企业（有限合伙）已签署嘉泰智远出资及合伙协议，正在办理工商变更，工商变更完成后深圳嘉树控股有限公司仍为嘉泰智远的执行事务合伙人。

（三）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人执行事务合伙人

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2、钟志辉先生简要情况

钟志辉先生，1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。1994年至1999年，任外管局深圳外汇中心外汇交易员；2000年至2003年，任Vision Capital China副总、投资总监；2003年至2005年，任深圳市和晟投资有限公司投资总监/副总经理；2005年至2010年，任深圳市绿景资产管理公司副总经理；2011年至2025年，任亚商资本管理合伙人，2015年至今，任前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司董事长。2026年1月至今，任江苏五洋自控技术股份有限公司董事长。

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在在上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的主要为进一步优化上市公司股权结构，充实上市公司发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展。信息披露义务人拟通过受让陈学敏持有岩代投资的100%股权，从而通过岩代投资直接和间接持有深圳新星13.93%的股份。

二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其所持有公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有深圳新星股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有岩代投资100%股权，通过岩代投资直接和间接持有深圳新星29,400,007股股份，占深圳新星总股本的13.93%。

二、权益变动方式

2026年5月25日，信息披露义务人与转让方陈学敏签署了《股权转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将受让转让方陈学敏持有的岩代投资100%股权，从而通过岩代投资直接和间接持有深圳新星29,400,007股股份，占深圳新星总股本的13.93%。本次股权转让价款合计为人民币55,713万元。

三、本次权益变动具体情况

2026年5月25日，信息披露义务人与陈学敏先生签署了《股权转让协议》。以协议转让的方式，以55,713万元的价格受让陈学敏先生持有的岩代投资100%股权，从而通过岩代投资直接和间接持有深圳新星29,400,007股股份，占深圳新星总股本的13.93%。资金来源为自有或自筹资金。

本次权益变动前后信息披露义务人与转让方的持股数量及持股比例具体如下：

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四、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的签署主体

转让方：陈学敏

受让方：深圳嘉泰智远科技合伙企业（有限合伙）

（二）《股权转让协议》的主要内容

“第二条 本次股权转让及交易安排

1. 根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的目标公司100%股权，受让方同意受让该等股权。

2. 双方确认，除目标公司股权转让外，本次间接收购的整体方案还包括：

（1） 转让方将目标公司除持有辉科轻金属股权及上市公司股份外的其他资产、负债及业务及辉科轻金属除持有上市公司股份外的其他资产、负债及业务予以剥离（以下简称“资产剥离”），使目标公司及辉科轻金属成为仅持有上市公司股份的纯净持股平台，且资产剥离的方案、范围及完成情况令双方满意。

（2） 本次股权转让完成后，受让方将直接持有岩代投资100%的股权，受让方通过岩代投资直接和间接持有上市公司合计29,400,007股股份，占上市公司股份总数的13.93%权益。

（3） 受让方承诺，本次股权转让完成后，岩代投资在18个月内不转让其持有的上市公司股份。

第三条 交易价款及支付安排

1. 双方同意，经友好协商一致，本次股权转让的交易对价为55,713万元（大写：伍亿伍仟柒佰壹拾叁万元）。为免疑义，该交易对价为含税价格，已包含转让方就本次股权转让应承担和缴纳的相关所得税、增值税及附加和印花税，相关税费实际按本协议第九条约定承担和缴纳。

2. 双方同意，本次股权转让的交易对价按照以下方式支付：

（1）首笔交易款支付

受让方在2026年5月26日前向转让方指定的账户支付达到交易总额的20%，即人民币11,142.6 万元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾贰万陆仟元）。受让方支付完首笔交易款当日，本协议生效。

（2） 第二笔交易款支付

受让方在首笔款支付的10天内（最迟不迟于2026年6月10日）向转让方指定的账户支付交易总额的20%，即人民币11,142.6 万元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾贰万陆仟元）。

（3）第三笔交易款支付

如本协议第四条约定的交割先决条件已满足，受让方在第二笔款支付的45天内（最迟不迟于2026年7月25日）向转让方指定的账户支付交易总额的20%，即人民币11,142.6 万元（大写：壹亿壹仟壹佰肆拾贰万陆仟元）；如在第二笔款支付的45天后，本协议的交割先决条件未满足，则第三笔付款时间顺延到该条件满足的10天内；

（4）股权变更登记

转让方收到第三笔款后， 双方在5个工作日内就本次股权转让事项向市场监督管理部门申请办理变更备案登记。标的股权全部变更登记至受让方名下之日起15个工作日内，，受让方向转让方指定的账户支付人民币18,285.2万元（大写：壹亿捌仟贰佰捌拾伍万贰仟元）。

（5）第四笔交易款支付

转让方承诺，在完成本次股权转让的市场监督管理部门变更备案登记后的30个日历日内对上市公司董事会进行改组。在董事会改组完成的五（5）日内，受让方向转让方指定的账户支付人民币4000万元（大写：肆仟万元）

3. 转让方用以接收交易价款的银行账户信息如下：

转让方

户名：陈学敏

账号：*************

开户行：*************

双方进一步确认，转让方保证以上账户信息的真实性、有效性，受让方不因账户信息错误而承担支付时限有关的违约责任。

第四条 交割安排

1. 双方同意，转让方应当于以下交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）满足或被受让方书面豁免之日起15个工作日内，办理完成本次交易的交割手续：

（1）声明保证真实：转让方于本协议项下作出的所有声明与保证在签署日及交割日均为真实、准确、完整，且未发生任何可能使其不真实或不准确的重大不利变化。

（2）协议履行：转让方已全面履行本协议第二条第2款约定的交易安排。

（3）人员安置：目标公司及辉科轻金属不存在任何员工，或已有妥善的安置方案。

（4）质押解除：岩代投资和辉科轻金属持有的上市公司股份上设置的质押（如有）已经解除，且辉科轻金属及岩代投资持有的上市公司股份、转让方持有的岩代投资股权及岩代投资持有的辉科轻金属股权均不存在任何权属纠纷或权利负担。

（5）无处罚及诉讼：截至交割日，不存在可能对上市公司造成重大不利影响的未决行政处罚、未决诉讼或仲裁，及未向受让方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的未决行政处罚、调查、诉讼、仲裁或政府问询。

2. 办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。

3. 双方确认，转让方持有的标的股权变更登记至受让方名下之日，即为本次股权转让的交割日。

4. 除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日当日）起成为目标公司的股东，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由受让方享有和承担。

第五条 过渡期事项

1. 转让方保证转让方在过渡期内及交割前持有的标的股权、直接及间接持有的辉科轻金属股权、目标公司在过渡期内及交割前直接及间接持有的上市公司股份合法、完整且权属清晰，不存在任何权属纠纷、司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

2. 转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

3. 转让方保证在过渡期内，除资产剥离、为上市公司提供临时资金资助的短期对外借款及经受让方同意的行为外，岩代投资及辉科轻金属不会从事任何生产经营业务或进行任何公司行为，不会签署或进行任何可能导致其资产负债情况、承担的权利义务情况发生改变的文件或行为，但导致岩代投资及辉科轻金属承担的债务或责任金额累计不超过50万元且转让方已经在交割日前对岩代投资及辉科轻金属进行了足额补偿的行为除外。

4. 于过渡期内，若转让方未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10个工作日内通知受让方。于交割前，受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方决定解除本协议的，无需承担违约责任。

第六条 交割后事项

1. 双方同意，本次股权转让完成后，上市公司董事会人数按其现行章程的规定保持不变，于交割日后且受让方按约支付完第三笔交易价款后1个月内，转让方将促使上市公司董事会发出改选董事之股东会通知并提名受让方推荐的人员作为董事候选人；转让方承诺在董事会及股东会中对受让方通过岩代投资推荐的董事投赞成票（如涉及）。

2. 转让方同意，本次股权转让完成后，如上市公司因以下事项受到任何损失，转让方应当进行赔偿，以使上市公司及受让方的利益不受损害：

（1） 上市公司生产线因资质证照缺陷造成停产停业或受到监管部门处罚；

（2） 除另有约定外，上市公司及其子公司自有物业或租赁物业相关建设审批手续缺陷或产权瑕疵；

（3） 目标集团交割日前社会保险和住房公积金缴纳事项。

3. 股份减持限制：

转让方承诺未经受让方同意，在股权交割的一年内不减持、转让或质押上市公司股份（除转让方在本协议签署时已经向工控基金质押的2,000万股上市公司股份外）；标的股权交割三年内，除非受让方同意，转让方减持、转让或质押其持有的股权不超过上市公司总股本的5%。如果转让方通过大宗或协议转让的方式减持股票，受让方在同等条件下有优先受让权。

4. 上市公司治理安排

转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、股东会，修改公司章程、改组董事会，具体安排如下：董事会由9名董事构成，受让方推荐董事3名，其中独立董事1名；

各方应按照《中华人民共和国公司法》及上市公司管理规范要求，履行必要的程序，确保上述公司治理安排事项得以合规有效实现。

5. 或有事项及补偿

（1） 目标集团在交割日后因应披露未披露的如下事项而受到损失在本协议中统称为或有事项，若目标集团交割日前的事由导致或有事项发生，应按照本条规定处理：

1）目标集团涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

2）除另有约定除外，目标集团因违约、对外担保导致的诉讼、仲裁、索赔，或因违法行为导致的行政处罚；

3）未在目标集团财务报表中反映或计提的各种形式的损失、负债。

（2）发生前条所述或有事项，致使目标集团支付罚金、罚款、赔偿金、违约金、滞纳金或补缴款项，给目标集团造成损失的，受让方有权书面要求转让方以现金方式向目标集团补偿。受让方应向转让方发出书面通知（包含经目标集团确认的损失金额），转让方在通知送达之日起30日内向目标集团以现金方式补足全部损失。

第七条 受让方之声明、保证与承诺

1. 于本协议签署及至交割时，受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律法规的规定；

（2）其已经签署的任何涉及拟议转让的重要协议；

（3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2. 受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段应取得的许可、授权及批准；受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。

3. 受让方保证，将严格按照本协议约定履行支付交易价款的义务，确保交易价款及时、足额支付。

4. 受让方保证，本次股权转让过程中，将积极协助转让方和上市公司完成本协议约定的各项申请和变更手续，包括提供所需证明文件等资料（如需要）。

5. 本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

6. 于签署日及交割日，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

第八条 转让方之声明、保证与承诺

1. 转让方系中国籍自然人并具有完全民事权利能力和行为能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。转让方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1） 现行有效之法律法规的规定；

（2） 其已经签署的任何涉及拟议转让的重要协议；

（3） 任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2. 为本次交易目的，转让方已按照诚信标准，根据受让方要求向受让方及其聘请的中介机构等人员提供与本次股权转让及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 转让方确认并保证，转让方对标的股权拥有合法所有权，并有权根据本协议的约定将标的股权转让给受让方，标的股权权属清晰，除已经上市公司公告披露的质押情况外，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

4. 转让方确认并保证，于本协议签署日及至交割日，目标集团均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

5. 转让方保证，转让方收到受让方第二笔交易款，转让方须在15个工作日内完成本协议第四条约定的需要转让方完成的交割条件，以及目标公司迁址申请（如有需要），以确保交易的尽快完成。

6. 本协议一经生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

7. 于本协议签署日及本协议有效期间，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

8. 除已向受让方披露的事项外，本协议“附件一：转让方的进一步声明、保证与承诺”项下全部事项于本协议签署日、交割日及过渡期内在重大方面均是真实、准确、完整的。“重大方面”系指转让方在提供信息、作出声明或保证时，其内容及范围应达到的程度，即该等信息、声明或保证：（1）不会包含任何对受让方具有重大误导性的陈述或遗漏；且（2）对于一项理性的投资者在决定是否进行本次交易及确定交易对价时，通常会认为重要并加以考虑的事实，均已作出真实、准确、完整的披露，不存在重大遗漏。

9. 转让方保证，若其向受让方提供的文件在本次股权转让交割完成后被证明为虚假、误导或有重大遗漏，或其于本协议项下作出的任何声明、陈述与保证与实际情况不符，且因前述情况而导致受让方遭受损失的，转让方应补偿受让方遭受的该等损失，包括但不限于受让方为本次股权转让而发生的中介费用等。

10. 为本协议之目的，本协议提及“向受让方披露”或“应披露未披露”时，“披露”一词应指：转让方及目标集团为本次交易之目的，在交割日前，通过书面或现场陈述方式，向受让方及其为本次交易而聘请的律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构（以下合称“受让方中介”）提供的所有文件、资料、信息及作出的说明。双方同意，披露的具体范围与内容以受让方中介出具并正式提交给转让方的《尽职调查报告》（包括但不限于法律尽职调查报告、财务尽职调查报告等）（以下合称《尽调报告》）所涵盖的范围为准。任何未在《尽调报告》中记载或提及的事项、信息、文件或数据，除非经双方另行书面确认，均不应被视为已向受让方进行披露。

第九条 税费及费用承担

1. 双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。

2. 双方一致同意，本协议项下转让方所持的标的股权转让所涉税款，由转让方自行向目标公司税务主管部门申报及缴纳相应税款，无需受让方代扣代缴。

3. 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

第十条 保密及信息披露

1. 本协议双方应当按照中国证监会及上交所的规定履行与本协议及本次股权转让相关的公告、报告等各项信息披露义务。

2. 双方同意对本次股权转让有关的信息、文件和记录（以下简称“保密信息”）严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签署前、签署时或签署后取得。双方同意，与本次股权转让有关的信息应首先由上市公司根据相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上同步公告。在此之前双方均应承担保密义务，除法律法规以及规范性文件另有规定、或应上交所、有关政府主管部门或双方上级主管部门的要求、或为履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方同意，其他方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次股权转让无关的任何第三方泄露与拟议转让有关的信息。

（下转91版）